蹊跷！2000万的大闹腾，牵出“泥中茅台”3000亿的小忧思

高处不胜寒，气势如虹的海螺水泥，也得注意防寒取暖。2000万元分红款这事，恐怕也难以轻松过关。

文丨郭小兴 编辑丨杜海

来源丨正经社（ID：zhengjingshe）

“世界水泥看中国，中国水泥看海螺”，海螺水泥（600585，SH；00914，HK）的地位由此可见一斑。它也没让投资者失望，不仅股价长期走势如虹，A股市值已经越过3000多亿元，分红也是大手笔。这不，不久前就发布了预计总额约105.99亿元的分红方案。

但这超百亿规模分红方案的喜庆氛围，却被子公司区区2000万元的分红款纠纷大煞了风景。伴随着抽丝剥茧，子公司业绩亏损疑云以及海螺水泥自身营收、净利润错位增长的问题，也被搬到了台面上。

光环之下，最容易滋生阴影。海螺水泥的阴暗面，却是自个儿冒了出来。

01

2000万的大闹腾

2000万元，对于年营收超过千亿元的海螺水泥而言，就是挥挥手划个款的事儿，眉头都不带皱的。但是放到自称亏损的子公司凌云通鸿身上，就是件伤筋动骨的大事了。

从股权关系上来看，海螺水泥和上海通鸿分别持有凌云通鸿80%、20%的股权，海螺水泥为凌云通鸿的控股股东。

凌云通鸿和上海通鸿之间日前被再次热议的分红款纠纷，可以溯源到2012年4月。海螺水泥和上海通鸿彼时签署的一份股权转让协议显示，二者分别持有凌云通鸿股份的同时，还将展开一场为期5年的合作。

按照当时的约定，合作期满后，上海通鸿先是在2018年6月8日发出了尽快退出20%股权的要求，后是在2019年3月15日明确要求彻底退出并主张分配公司利润。

双方的矛盾就此爆发。

按照凌云通鸿的口径，公司在2018年7月之前并无分红款可分配，并强调账上还欠着海螺水泥3.35亿元借款，光利息就高达1.22亿元。

直白点说就是，分红款没有，我也穷。

还好，上海通鸿早就做了两手准备，在跟海螺水泥签订合作协议时，就提出了需要凌云通鸿发送每年度利润表和资产负债表的要求，凌云通鸿还须以此为依据向当地税务部门申报纳税。其获得的凌云通鸿的年度报告和海螺水泥公布的财务报告均显示，2017年、2018年，凌云通鸿肯定是盈利的，并不像它口中那般无红可分。

正经社梳理海螺水泥相关业绩报表了解到，2017年、2018年，凌云通鸿账上归属少数股东的损益分别为641.85万元、1554.58万元，且年末少数股东权益余额分别录得1768.86万元、3323.44万元。尽管2019年录得的归属于少数股东的损益为-1639.62万元，但年末少数股东权益余额这一指标上仍然有1683.82万元余盈。

也就是说，凌云通鸿哭穷真的站不住脚。一气之下，上海通鸿于2019年4月19日将其告到了广西百色市中级人民法院，该案一审结果为：凌云通鸿被判向上海通鸿分配利润1922.74万元。

02

子公司的“糊涂账”

尽管一审已经判决，但凌云通鸿是铁了心不给上海通鸿分红。公开信息显示，凌云通鸿已对一审判决结果提出上诉，广西壮族自治区高级人民法院也已受理此案。

按道理说，作为上市公司的海螺水泥已经白纸黑字地披露了凌云通鸿的盈利事实，法院也作了判决，凌云通鸿上诉的底气又从何而来？

这还要从凌云通鸿口中的一笔借款说起。根据凌云通鸿的说法，没钱分红是因为要偿还属于海螺水泥的一笔借款的利息。正经社查询了解到，这笔利息还款发生于2019年5月29日，凌云通鸿一次性向海螺水泥支付了1.3084亿元。

这是一个很值得玩味的时间点，正是在上海通鸿起诉凌云通鸿不久之后。

这是一个很值得玩味的大额支出，是在没有大额借款和资金往来记录、2012-2018年期间长达七年没有一分利息支出的情况下的一次性支出。

实际上，无论是从海螺水泥的公告披露还是从凌云通鸿的纳税申报表中，上海通鸿都未曾知悉这笔借款，可以说是“飞来横债”。这也让上海通鸿不得不怀疑这是一笔“虚假借款”，并提出了海螺水泥作为大股东，涉嫌滥用股东权、控制公司隐瞒转移利润等诸般质疑。

当然，海螺水泥也不是吃素的，在凌云通鸿上诉的同时，即以借款合同纠纷为由将凌云通鸿告上了法庭。

表面上看，这个操作很令人迷惑。但有法律人士指出，海螺水泥此番将子公司告上法庭，是为了确认双方自2012年起确实存在借贷关系，一旦海螺水泥胜诉，就能实现上海通鸿和凌云通鸿案件的反转。

从一审判决的结果来看，案件的核心矛盾是海螺水泥与凌云通鸿之间的3.35亿元借款是否真实存在。

这么一来，海螺水泥反手状告子公司的目的就显而易见了。

一个不容忽视的事实是，一审相关信息显示，凌云通鸿曾宣称，公司的财务报告中没有借款记载，原因是“当时为了财务报表数字好看，没有把借款做上去”。

自损一千只为伤敌一百，看来凌云通鸿真的只是不想分这2000万元的红。

另一个尴尬的问题是，如果凌云通鸿这一仗打赢了，海螺水泥作为上市公司就存在多年财务数据错误的事实，而这一行为将直接引出海螺水泥涉嫌财务数据造假、调节利润等一系列问题。

03

“泥中茅台”的小忧思

不久前康美药业因财务造假被罚60万元时，正经社就曾提到，新的证券法下，上市公司涉嫌财务造假或将面临更为严重的处罚。2000万元分红和财务造假之间，海螺水泥又将如何自圆其说呢？

当然，这都是后话了。这场分红款风波作为一个小火苗，让大家对这家行业龙头的态度也变得谨慎了起来。其中，饱受关注的就是“泥中茅台”营收、净利润错位增长的问题。

以2019年为例，海螺水泥的营收和归母净利润分别为1570.3亿元、335.93亿元，同比增幅为22.30%、12.67%，二者之间的增长速度差了近10个百分点。

这些被吞掉的利润都去了哪儿？答案是低毛利率业务的拖累。

从海螺水泥的营收构成可以看到，公司主营业务主要分为销售业务和贸易业务。2019年，这两个板块的营收分别为1097.66亿元、383.49亿元，分别为总营收的69.90%、24.42%。

正经社注意到，这两项业务存在超过两倍的营收体量差，但消耗的成本却没有拉开距离。2019年，两者的成本分别是580.28亿元、382.86亿元。整体来看，前者的毛利率高达47.13%；后者几乎只是一个零头，仅为0.16%。

值得一提的是，近两年来，贸易业务的营收增势“喜人”：2019年，同比增长52.12%，营收占比较上年同期增加约4.79个百分点。

但随着低毛利率业务占比的增加，海螺水泥的整体利润将进一步被侵蚀。

另外，随着相关政策对32.5级复合水泥的生产和使用进行限制以及对P.C32.5R复合硅酸盐水泥进行取消，行业内高强度等级水泥的销售占比或将进一步提升，但也将增加相关企业的成本压力。

除了成本压力，来自宏观层面的约束还有地产、基建项目开工慢，水泥的市场价格出现高位回落等。

对此，海螺水泥也在公告中坦言，固定资产投资增速持续回落，地方政府偿债压力加大，重大工程项目资金到位不足，土地购置持续降温等风险因素，可能对水泥市场需求产生影响。

高处不胜寒，庞大如海螺水泥，也要注意防寒取暖。2000万元分红款这事，恐怕也难以轻松过关。【《正经社》出品】

责编|唐卫平·编辑|杜海·校对|然然

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