去除易会满式玩弄规则遗毒应从落实对上市公司监管员监管做起

中银绒业（000982）、正源股份（600321）等五家非ST股票的“闪电退市”堪称监管规则缺陷与监管者失职叠加的典型案例。其退市过程暴露了非ST一元退市规则（连续20个交易日股价低于1元即强制退市）的系统性漏洞违法，更揭示了监管体系对自身失职行为的问责缺位。证监会原主席易会满、副主席王建军以及姚前、吴国舫、李筱强、凌峰、陈小澎等关键证券监管部门高官落马，仅是权力寻租的冰山一角，是玩弄股市规则被反噬的典型。其实“县官不如现管”，若反腐不触及退市规则中的基层监管员的责任缺位，不建立投资者损失的高效足额补偿机制，则“人民性”监管仍是空谈。笔者认为应以深交所首家非ST闪电退市的中银绒业为试点，将腐败罚没款注入投资者保护基金补偿散户；同时废除机械的非ST股票一元退市条款，完善“监管失职赔偿”，让每一名玩忽职守的上市公司监管员直面行政、民事与刑事法律责任。从2019年1月上任，到2024年2月被免，易会满执掌中国证监会超5年，退市新规就是这些团伙为了掩盖IPO大跃进（五年达1900多家）用非ST股票退市滥竽充数，但迄今为止也就五家非ST公司（另外三家是广汇汽车、海印股份、鹏都农牧）闪电退市，给无辜“捡烟蒂型”长期投资者造成重大损失，严重扰乱价值投资理念，涉及从证监会到深交所以及涉案上市公司大股东的信息披露违法复合体，因此尽快恢复非ST股票上市是落实投资者保护的试金石。

深市第一只公告非ST一元面退的中银绒业（000982）一年多来与其他众多重大违法巨亏的ST股票久久不退案例相比，从微观视角各种细节证明了非ST股票一元交易类退市规则因信息披露配套缺失违法而造成的诸多脱节荒谬之处，显示该规则制定者缺乏基本的金融常识，玩忽职守，渎职躺平，不是蠢就是坏，给广大投资者造成巨额损失和国有资产流失，给党和国家形象抹黑，实践表明该规则属于严重制约资本市场高质量发展的卡点堵点，严重阻碍了中长期资金入市提升资本市场服务实体经济质效，破坏了资本市场内在稳定性，应该予以迅速终止取缔。在取缔过程中遇到的狡辩及顽抗也应该从严打击惩罚，并且建议彻查相关人员幕后的腐败行为（配合大股东圈钱后恶意减持退市）和间谍行为（该规则抄美国作业抄一半，恶意做空中国股市）。

非ST 股票一元闪电退市规则存在严重的技术性缺陷，一元阈值叠加涨跌停板制度导致的磁吸效应加速了股价锁定：中银绒业股价在连续12个交易日中有10个跌停板，从0.8元暴跌至0.49元；即使后续出现8个涨停板，但因A股10%涨跌幅限制，股价最高仅能反弹至0.94元，因此之后市场只能选择连续跌停板最终在第20个交易日锁定0.18元退市。这种涨跌停板与退市时限的共振，使公司失去自我纠错机会，绝不是监管人员针对退市质疑敷衍的回复“投资者市场化选择的结果”，而是在信息披露违法的非ST股票一元退市规则严重不公平情况下的投资者的被迫选择。新大正（002968）9月15日公告拟购买嘉信立恒设施管理（上海）有限公司不低于51%股权，预计构成重大资产重组，股票9月15日停牌，但之前的两个交易日突然两个涨停板，这难道是“投资者市场化选择的结果”？应该是疑似操纵股票和内幕交易者的选择吧？因此某些基层一线上市公司监管员不是专业水平极差就是道德水准极低，地位貌似不高，权力却极大到可以指鹿为马、信口雌黄。

以中银绒业为例，退市的直接诱因是第三大股东中国银行宁夏分行以0.50元/股开始（四年前的静态成本价5.87元）清仓抛售1.71亿股，但损失却由未签署退市风险自担协议的15.6万中长期投资者（包含第二大股东中国进出口银行和广大散户）承担。监管部门至今未根据减持新规将异常交易责任方纳入退市损失赔偿主体，属于典型的责任主体错配。深交所的公司监管员在投资者质疑中国银行宁夏分行作为通过债转股成为第三大股东在退市窗口期低于净资产清仓所持股份导致中银绒业退市侵害其他股东权益时，居然明显袒护性辩称“其并非中银绒业上市公司首次公开发行前发行的股份，因此不属于特定股东身份，不适用有关特定股东减持的规定，而且由于持股不超过5%不属于上市公司大股东，减持无预披露要求”。但当投资者问及原第一大股东破产重整账户从16.3%持续减持至0从来没有预披露时，就再也没有回复了。要知道中银绒业IPO是2000年，借壳上市破产重整搞了两次，每次重组后不是二级市场买入的股东都相当于IPO前获得股票的特定股东，否则中国银行持股成本怎么会是5.87元/股（破产重整后该股股价最高仅4元出头）？胥吏干起坏事来危害一点也不比大贪官小。

A股退市的口号是“应退尽退”，结果却造成不该退市的非ST股票在价格走低价值凸显时“闪电退市”，而且在退市救济机制真空的情况下，非ST交易类退市就是上市规则里面闪烁其词的一句话，市场又没有健全合理的制度和工具配套，关于重新上市除了提到在老三板交易三个月即可恢复上市，却连细则都没有。而且原来的风险厌恶型投资者在退市后转入老三板需满足“50万元资产+2年经验”门槛，变成高风险投资者，导致99%以上的A股普通投资者无法交易。伴随着某些非法股东操纵市场内幕交易（破产重整账户从16.3%减持归零不公告、李健严琳对半拍买近10%的股份不到一个月借助虚假陈述非法减持归零等），中银绒业市值从200亿元蒸发至7亿元，投资者还需要打官司维权，作为金融消费者完全没有享受到货品消费者退一赔三或者退一赔十的待遇，让投资者在证据确凿的前提下打官司维权无疑是在变相保护内幕交易者和操纵市场者，金融市场强调货币的时间价值，这种故意拖延投资者的现金补偿时间无疑是对金融消费者的第二次盘剥，并且给作恶者提供足够的逃逸时间和机会。

9月15日，上海建工再度涨停走出2连板。这只股票的背后据说还有一段故事：主人公是一位上海爷叔，多年来一直坚定持有上海建工股票。在漫长的等待中，爷叔不离不弃，每月从退休金中挤出资金补仓，堪称“最忠实的股东”。而中银绒业十多万投资者里面也有千千万万个爷叔，他们没有签署ST退市预警公司投资者必须签署的“退市风险自担”的协议，只是奉行没有ST的公司价格越低越有投资价值，希望通过长期投资得到上海建工一样的回报，却无辜遭遇非ST股票闪电退市，可见易会满式的玩弄股市规则，信息披露严重违法的非ST股票一元退市违法复合体对耐心资本的伤害有多么惨烈。就在同一天，浙江证监局官网发布《关于对浙江锦盛新材料股份有限公司、阮荣涛、阮棋江、刘振毅、黄芬、段刘滨采取出具警示函措施的决定》，易会满出事后这家这家企业就被查出多项问题，上市后就连续亏损，是否“虚假上市”存疑，这些公司却长久不退，成为害群之马依然在股市兴风作浪。

可喜的是，7月14日《中共中央关于加强新时代审判工作的意见》提出，加强金融审判工作。依法严惩操纵市场、内幕交易、非法集资、贷款诈骗、洗钱等金融领域违法犯罪，加强金融领域非法中介乱象协同治理，促进金融市场健康发展。完善数字货币、移动支付、互联网金融、跨境金融资产交易等新兴领域金融纠纷审理规则。健全金融领域行政执法和司法审判衔接机制。天道有轮回，目前中央的执法力度和意志使得原来抱有侥幸心理妄图做漏网之鱼的违法乱纪者无所遁形，在资本市场领域，除了9月初原证监会主席易会满挣扎一年半后落网后，大老虎证监会原副主席4月30日落马，原稽查大队长、法律部副主任、发审部副主任、中小投资者保护中心董事长等一众豺狼也相继落网，但奇怪的是，一线胡作非为“现管”的上市公司监管人员却鲜有问责，可以说让他们的领导艳羡不已。

我国上市公司监管体系采取“双轨并行”架构，监管人员分属证监系统和交易所系统，两者职责分工、覆盖范围和责任机制存在显著差异。中银绒业退市过程中的监管失职问题，不仅暴露了当前制度的结构性缺陷，也揭示出上市公司监管员滥用权力操纵信息披露的冰山一角。地方证监局的公司监管员职责为现场检查、违规调查、风险处置等，人均监管5-20家上市公司（东部高密度区域人均10-20家，西部人均5-10家，宁夏在沪深京交易所上市挂牌公司一共只有17家），其行为受《公务员法》约束，可行政问责。交易所的监管员负责上市公司信披审核、退市程序执行，交易所监管员人均监管20-30家上市公司，由于交易所是自律组织，其行为只受内部处分，无对其行政问责权，打破监管豁免特权顺畅资本市场监管员问责最后一公里逻辑迫在眉睫。

监管员这种看似不显眼的职位，就像一名狙击手，对上市公司却有着关键信息披露以及退市停牌等生杀予夺的大权，而普通投资者被他们操纵还不知道冷箭是从哪里放出的，而上市公司高管对其则是哑巴吃黄连有苦说不出。当普通投资者的一腔怒火喷向上市公司董监高时，某些把控着信息披露命门的监管员却有可能躲在角落里暗笑，因为他们把控着上市公司发声信息披露的大权，即使某些上市公司在其公众号发布的自媒体信息，也会被某些公司监管员打着保护投资者的旗号选择性地封杀或者放行，2024年6月同处退市悬崖的山子高科与中银绒业的不同遭遇就是明证。山子高科刚刚披露半年业绩预报，说是扭亏，其实扣非还是巨亏，这要感谢其监管员的“贡献”；而中银绒业的监管员辣手摧花，把基本面情况远好于前者的中银绒业转板到老三板，让没有签署退市风险自负的投资者享受到科创板成长层投资者的苛刻待遇。肩负投资者保护的监管员直接掌握利器，如果反杀投资者，其给与投资者的打击力度远高于上市公司的违法行为，相当于保镖反杀雇主。

7月13日上海证券交易所发布了新制定的《科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》、《发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅》、《发行上市审核规则适用指引第8号——资深专业机构投资者》等3项业务指引，以及修订的《会员管理业务指南第2号——风险揭示书必备条款》和《证券交易业务指南第6号——证券特殊标识》等2项业务指南。本次改革对个人投资者参与科创成长层股票交易为具备“50万元资产＋2年经验”的资金门槛和投资经验即可，与退市板投资者资格完全一样。另外，按照《科创板意见》要求，投资者投资科创成长层新注册的未盈利科技型企业之前需要签署专门风险揭示书，这些措施凸显非ST股票一元闪电退市的荒谬与粗糙，另一方面从普通A股投资者被动成为退市板公司的股东违背了“投资者适当性管理”，既然这样，把中银5（400236）等非ST一元闪电退市的公司平移至科创成长层是最高效的解决方案，因为这次改革没有针对未盈利企业纳入科创成长层设置额外的上市门槛，存量32家未盈利企业（泽璟制药、君实生物、前沿生物、青云科技、和辉光电、精进电动、百济神州、迪哲医药、迈威生物、翱捷科技、亚虹医药、首药控股、海创药业、云从科技、益方生物、奥比中光、盟科药业、诺诚健华、信科移动、星环科技、裕太微、云天励飞、天智航、奇安信、寒武纪、亿华通、埃夫特、慧智微、芯联集成、智翔金泰、盛科通信、中巨芯）将自指引发布实施之日起进入科创成长层，而中银绒业的基本面要比其中大部分要好。

如果没有妥善的亡羊补牢之策，对于一线违法违规上市公司监管员的监管责任与法律问责应该及时启动回溯问责与赔偿试点，锁定直接责任主体，否则也是对许多兢兢业业守法同僚的不公。如在中银绒业非法退市过程中，宁夏证监局公司监管员对异常减持未拦截、对财务造假以及重大投资虚假披露未及时稽查，涉嫌失职；深交所公司监管员对特定第三大股东中国银行退市窗口期非法抛售未停牌干预、退市听证程序敷衍走过场，涉嫌重大过失。建议由证监会纪委牵头，倒查中银绒业退市案中宁夏证监局、深交所有关监管员的履职记录，公开问责结果，特别关注是否有串谋监管俘获情形。对于行政责任，若查实故意不作为乱作为，可依据《公务员法》第59条对证监局人员处以警告至开除处分；交易所人员由内部纪律委员会处理。至于民事赔偿，若司法认定监管失职与投资者损失存在因果关系（如非ST退市规则非法、监管员纵容减持导致股价暴跌、对于大股东持续非法减持监管失职等），监管机构或需承担补充赔偿责任。若有监管员收受贿赂或故意配合违规减持，可能涉嫌受贿罪（《刑法》第385条）或滥用职权罪（《刑法》第397条），应负刑事责任。

如果证监会系统查处这些明显违规违法事件效率太低或者阻力太大，可以借鉴山东省针对临沂市兰山区一饭店因发布菜品视频拟被高额处罚一事，成立由市司法局、市场监督管理局等相关部门组成的联合调查组，并邀请相关领域专家共同参与，对此事件进行提级调查。同样，甘肃提级调查幼儿园血铅事件的治理这种“顶层直达基层”的监督模式，恰是破解“监管俘获”的利剑，提级调查提供了技术纠偏的可能。

由于非ST股票一元闪电退市规则直接损害了几十万无辜投资者权益，应该尽快引入“特别代表人诉讼”，由投服中心代表15.6万中银绒业投资者索赔，追责中国银行宁夏分行低价抛售导致的国有资产流失以及破产重整账户持续违法减持。据7月14日新华社报道，针对上市公司资金占用行为中证投服中心股东代位诉讼显成效，然而与非ST退市造成的严重性相比，显然是本末倒置，这也是原投服中心董事长落马的量子纠缠，目前该机构董事长位置依然空缺，希望尽快对遭遇非ST股票退市的几十万无辜投资者进行代位诉讼，及时补上如此重要机构的带头人选。

中银绒业等五家非ST股票退市不是单纯的市场出清，而是证监会属地监管失效与交易所自律监管缺位叠加的恶果。当中银绒业15.6万散户因宁夏证监局纵容减持、深交所拒停牌而血本无归，所谓的“零容忍”已成空谈。根治之道在于：打破监管豁免特权：将交易所纳入《监察法》覆盖范围，结束“自律机构无刑责”的灰色地带；重塑投资者救济逻辑：对因监管失职导致的损失，由投资者保护基金先行赔付，再向责任方追偿。唯有让监管者的“不作为”与上市公司的“乱作为”同罪同罚，资本市场的“政治性”和“人民性”承诺才不致沦为制度空谈。据一份《民事判决书》显示，投资人起诉四川信托营业信托纠纷一案7月8日已审理终结，在信托财产归零发生了全部损失的情况下，四川信托全额赔偿投资人本息，遭遇非ST股票闪电退市的投资者理应获得更加高效足额的赔偿。

2020年4月全球原油市场遭受重创，油价暴跌甚至为负，中国银行面向个人投资者推出的“原油宝”理财产品亦遭受了巨额损失。投资者不仅本金受损，更有部分投资者可能陷入向银行偿还债务的困境。愤怒的投资者纷纷涌向网点，展开集体诉讼行动，监管机构随即展开行动，对涉事方施加了紧迫的压力。刚刚落马的当时分管个人金融业务的副行长林景臻（2018.05—2022.04兼任中银证券董事长），宣布中国银行承担高达60亿元的巨额穿仓亏损，并承担投资者保证金损失20%的赔偿责任。中国银行宁夏分行在中银绒业所谓退市窗口期在中银证券（601696）陕西分公司席位非法极低价清仓中银绒业4%的股份是否可以借鉴？要知道，就是同一个中国银行宁夏分行减持泸天化（000912）3%股票光走内部审批流程就走了一年，于今年7月初才减持完成，而其2024年6月清仓中银绒业4%股份才不到十天，蹊跷的是，在中银绒业2024年8月公告闪电退市后，2024年9月12日中国银行（601988）公告其风险总监刘坚东闪电辞职，不知所终。

益智 浙江大学公共政策研究院研究员

                                浙江财经大学金融学教授、博士生导师

                                   2025年9月16日