武汉长江通信重组资产遭质疑 上交所发函询问依据和可实现性

灯塔媒介2月27日讯，武汉长江通信产业集团股份有限公司（简称“长江通信”，600345）近期披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，其中涉及标的公司为迪爱斯。对此，上交所2月22日晚发出问询函，要求长江通信说明主营业务收入持续增长的依据和可实现性等事项。

1.

2月11日，长江通信发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。

草案显示，目前长江通信正在推进收购迪爱斯信息技术股份有限公司（以下简称“迪爱斯”）100%股权并募集配套资金的事项。

标的公司迪爱斯主营公安、应急及城运行业业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。草案显示，迪爱斯曾于2021年2月进行增资，以收益法评估结论估值为2.49亿元，评估增值率92.37%。

此次交易作价同样采用收益法评估结果，估值为11.07亿元，评估增值率高达277.82%，主要原因是迪爱斯2019年-2021年经营业绩大幅提升。2020年、2021年，迪爱斯实现主营业务收入分别为4.43亿元、5.18亿元，预计2022年主营收入为4.28亿元，业绩波动较大。长江通信预测，标的公司2023年-2027年主营收入将持续增长，预测迪爱斯2023年-2027年主营业务收入分别为5.85亿元、6.79亿元、7.68亿元、8.50亿元、9.14亿元，收入增长率分别为36.64%、16.07%、13.05%、10.79%、7.50%，2028年继续维持较高收入并进入永续期。

对此，上交所问询函要求长江通信结合标的公司客户拓展计划、市场容量、行业竞争格局等，说明其主营业务收入在相关预测期间内持续增长的依据和可实现性，以及在永续期保持稳定的相关评估假设是否合理。

2.

上交所指出，草案显示，2022年1-9月，标的公司实现营业收入2.42亿元，净利润227.33万元，分别约占评估报告预测2022年全年收入和净利润的56.54%、8.90%。同时，标的公司2020年至2022年前三季度收到的政府补助分别约为1238.95万元、2216.96万元、1239.68万元，占同期净利润的比例分别为37.55%、36.56%、545.32%。

截至2022年9月30日，标的公司应收账款账面余额为2.87亿元，占2022年前三季度营业收入的比例为118.60%。其中，账龄1-2年、2-3年、3年以上的应收账款占比分别约为24.43%、21.64%、15.92%。

上交所要求长江通信：

结合在手订单及执行情况、收入确认政策等，说明标的公司在2022年第四季度实现全年约91.09%的净利润的合理性；

说明迪爱斯业绩是否对政府补助等非经常性损益构成重大依赖；

补充说明迪爱斯各业务板块应收账款的主要欠款方，并结合业务模式、信用政策及同行业可比公司情况，说明应收账款账龄较长的原因及合理性，是否存在逾期情形。

3.

据长江通信财务数据，公司盈利能力趋弱。2021年，公司的营业收入约为1.1亿元，同比下降37.79%；虽然在2022年业绩预告中，长江通信预计净利润有大幅提升，同比增加81%以上，但主要是受公司对参股公司权益法核算确认投资收益增加的影响。2020年和2021年，长江通信长期股权投资占总资产比重分别为77.95%和78.24%。

若资产重组完成后，迪爱斯有望为长江通信注入新业务、拓展产品线。

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