GIC起诉蔚来：一场围绕6亿美元收入的会计风暴，蔚来的“原罪”有多深？

2025年10月，一条震撼中外资本圈的新闻迅速发酵：全球第六大主权财富基金——新加坡政府投资公司（GIC），正式在美国纽约南区联邦法院对中国电动汽车巨头蔚来及其首席执行官李斌、前首席财务官奉玮提起证券欺诈诉讼。这标志着主权财富基金首次对在美上市的中国公司提起此类诉讼，其影响非同小可。

GIC的核心指控直指蔚来财务数据的真实性。诉状声称，蔚来通过其关联的电池资产公司——武汉蔚能电池资产有限公司（简称“蔚能”），采用不当的会计手段，虚增了至少6亿美元的收入和利润，从而严重误导了投资者，导致GIC在投资蔚来股票过程中蒙受重大损失。

消息一出，市场反应剧烈。蔚来在香港和美国市场的股价应声大跌，港股交易日内一度暴跌超13%，市值蒸发逾百亿港元。这场突如其来的法律风暴，将蔚来推上了舆论的风口浪尖。

拆解蔚来BaaS模式与GIC的“指控书”

要理解这场争端的本质，必须深入剖析蔚来引以为傲的商业模式创新——BaaS（电池即服务），以及GIC如何从中找到了“证券欺诈”的指控依据。这部分是全文的技术核心，它揭示了创新与合规之间的灰色地带。

蔚来于2020年8月推出的BaaS模式，其核心是“车电分离”。用户在购买蔚来汽车时，可以选择不购买动力电池，从而使车价一次性降低至少7万元人民币。电池的所有权归属于蔚能公司，用户则向蔚能按月支付电池租赁服务费（根据电池容量，调整后为每月728元至1128元不等）。

这一模式的商业价值是双重的，对消费者显著降低了首次购车门槛，缓解了资金压力，同时享受电池技术升级的灵活性和便利的换电服务。对蔚来构建了庞大的换电网络护城河，通过服务深度绑定用户，提升了客户忠诚度和品牌粘性。

然而，正是这个被誉为“改变游戏规则”的创新，其复杂的交易结构为日后的会计争议埋下了伏笔。

GIC指控一：激进的收入确认方式

GIC的第一个核心指控，瞄准了蔚来的收入确认方法。在BaaS模式下，蔚来将生产的电池一次性“出售”给蔚能公司。交易完成后，蔚来便将这笔电池销售的全部款项，立即确认为当期收入。

GIC认为，这种做法严重违反了美国公认会计准则（GAAP）中的核心原则——特别是ASC 606《客户合同收入》准则。该准则强调，收入的确认应反映企业向客户转让商品的模式。由于电池的最终价值是通过用户长达数年（如7年）的租赁服务费来实现的，GIC主张，这笔收入应在整个服务期内逐步确认，而非在销售给蔚能的瞬间一次性确认。

这种会计处理的直接后果是“美化”了蔚来的财务报表。诉讼文件指出，正是这种操作，导致蔚来在2020年第四季度的收入同比猛增133%，从28.5亿元人民币跃升至66.4亿元人民币。GIC认为，这种虚假的增长信号误导了市场，是推动蔚来股价在2021年初飙升至62美元历史高点的重要推手。

GIC指控二：对“蔚能”的隐性控制与表外操作

如果说收入确认是“如何记账”的问题，那么GIC的第二个指控则更加深入，触及了“谁在记账”的根本。GIC声称，蔚能并非一个完全独立的第三方，而是蔚来用以操纵财务的“可变利益实体”（Variable Interest Entity, VIE），即一个未合并的关联方。

诉状中列举了多项证据以证明蔚来对蔚能的“实际控制”，蔚来持有蔚能19.8%的股份，巧妙地规避了通常认为构成重大影响的20%持股红线，但仍有权任命其董事会成员。另外，GIC指控，蔚来通过应收账款、担保等金融安排，实际控制了蔚能约55%的经济利益。最后是，蔚能的电池类型、租赁定价、运营维护等核心决策，完全依赖于蔚来。

那么，蔚来为何要费尽心机将一个“亲儿子”伪装成“远房亲戚”呢？GIC指出了其财务动机：规避巨额的电池资产折旧成本。电池作为重资产，在其生命周期内会产生庞大的折旧费用。如果蔚能被纳入蔚来的合并财务报表，其数十亿甚至上百亿的电池资产折旧将直接计入蔚来的成本，这将使其本已亏损的财务状况雪上加霜。通过将蔚能置于表外，蔚来巧妙地将这部分成本“隐藏”了起来。

似曾相识？旧案重提的“灰熊”魅影

对于长期关注蔚来的投资者而言，GIC的指控听起来异常耳熟。事实上，这次诉讼的核心内容，几乎是三年前一场做空风波的完整复刻。这使得整个事件的性质变得更加复杂和耐人寻味。

GIC诉讼的“剧本”，最早由美国做空机构“灰熊研究”在2022年6月28日写就。当时，灰熊发布了一份详尽的做空报告，直指蔚来利用未合并的关联方——蔚能，来夸大收入和净利润率。

灰熊报告的核心论点与今日GIC的指控如出一辙，指责蔚来通过向蔚能出售电池，将未来约7年的订阅收入一次性计入当期财报。估算蔚来通过此举，在2021财年将其收入和净利润分别虚增了约10%和95%。报告将蔚来与蔚能的关系，与当年臭名昭著的“瓦兰特-费礼特”财务造假案相提并论，后者因利用专业药房网络进行不正当收入确认而崩溃。

面对灰熊的突袭，蔚来当时迅速展开了一场教科书式的“反击战”，并成功稳住了市场情绪。

蔚来第一时间发布公告，称做空报告“内容充满了大量不实信息以及对蔚来披露信息的误读”。公司董事会成立了由独立董事组成的委员会，并聘请了国际顶级律师事务所和一家非公司审计师的知名法务会计师事务所，对指控进行独立内部审查。

2022年8月26日，蔚来公告称，独立调查结束，未发现公司存在不当行为，所有指控均不成立。美国证券交易委员会虽曾就此事向蔚来发出问询，但在蔚来回复后便再无下文。同时，德意志银行、摩根士丹利、摩根大通等多家国际投行也发布报告，反驳灰熊的结论，认为其对BaaS模式存在严重误解。

这段历史建立了一个关键认知：GIC如今的诉讼，是基于一份已被蔚来通过独立调查程序“澄清”的旧指控。这自然引出了一个核心疑问：为何一个以严谨和长线投资著称的主权基金，要在三年后，不惜开创历史先例，去重拾一个看似已被证伪的旧案？

法律视角与监管环境

要理解GIC此举的深意，必须将其置于美国证券诉讼的法律框架和日益收紧的全球监管大背景下。这不仅是一场商业纠纷，更是一次在严格法律规则下的博弈。

GIC的诉讼依据是美国《1934年证券交易法》的第10(b)条和规则10b-5，这是美国证券法中应用最广泛的反欺诈条款。要构成证券欺诈，原告通常需要证明：被告作出了重大的虚假或误导性陈述、被告具有欺诈意图、原告因信赖该陈述而交易并遭受了损失。

在本案中，GIC的指控逻辑清晰：蔚来关于收入和与蔚能关系的陈述是“虚假的”，其目的是“人为抬高股价”，GIC信赖了这些“虚假”信息并买入股票，最终因股价下跌而“遭受损失”。如果指控成立，蔚来可能面临巨额民事赔偿、SEC的行政处罚，甚至在极端情况下，高管可能面临刑事责任。

中概股在美国遭遇财务欺诈指控并非孤例，其中最著名的莫过于瑞幸咖啡案。2020年，瑞幸咖啡承认伪造了超过3亿美元的销售额，最终同意支付1.8亿美元与SEC达成和解，并从纳斯达克退市。瑞幸案极大地损害了中概股的整体信誉，并促使美国监管机构加强了对外国公司的审查。

而灰熊报告中提及的瓦兰特制药案，则与蔚来案在结构上更为相似。瓦兰特通过一个名为Philidor的专业药房网络来分销其药品，但未充分披露其对Philidor的控制关系，并利用该网络不当确认收入。丑闻曝光后，公司股价暴跌，并最终支付了4500万美元与SEC和解。

近年来，中美两国都在加强对跨境上市公司的监管。美国方面《外国公司问责法案》的实施，要求在美国上市的外国公司必须接受美国上市公司会计监督委员会的审计检查，否则将面临退市风险。这大大增加了中概股的合规压力。

中国方面，中国证监会也收紧了对企业境外上市的规定，要求对VIE等复杂结构进行更充分的披露和备案。

在此背景下，SEC对跨境欺诈的打击力度也在加强。例如，在2024年2月，SEC指控了另一家中国公司Cloopen Group存在会计欺诈，但因其主动自首、积极配合调查并采取补救措施，SEC最终决定不施加民事罚款。这表明监管机构在严厉执法的同时，也为主动合作的公司提供了“宽大处理”的可能。

原告的算盘与市场的涟漪

要解答上述疑问，我们需要跳出案件本身，从原告GIC的战略动机和事件引发的连锁反应两个维度进行审视。这起诉讼远非简单的“翻旧账”，其背后是复杂的利益博弈和深远的市场影响。

GIC作为全球最精明的机构投资者之一，其行为背后通常有多重考量，财务索赔这是最直接的动机。GIC作为蔚来的早期投资者之一，在蔚来股价从2021年初的历史高点大幅回落的过程中，无疑遭受了相当大的投资损失。通过证券欺诈诉讼，寻求经济赔偿是挽回损失最直接的法律途径。

有分析师指出，对于管理着数千亿美元资产的大型基金而言，诉讼有时被用作一种积极的投资组合风险管理工具。尤其是在市场下行或特定行业面临挑战时，通过法律手段对冲部分投资损失，是其策略的一部分。GIC拥有对多家跨国公司（如高通、默克）提起诉讼的历史，这表明其并不惮于使用法律武器维护自身利益。

另外，此案是“主权财富基金首次起诉中概股”，其示范效应和象征意义巨大。GIC可能意在借此向其投资组合中的所有公司，特别是治理结构复杂、商业模式创新的新兴市场公司，传递一个强烈的信号：必须加强公司治理和财务透明度，否则将面临来自顶级投资者的法律挑战。

无论诉讼结果如何，GIC的行动已经在中国概念股和全球新能源汽车行业中激起了层层涟漪。

此案再次敲响了在美上市中概股的合规警钟。它凸显了在追求商业模式创新与遵循严格财务报告准则之间取得平衡的巨大挑战。继瑞幸咖啡财务造假案后，这起诉讼将进一步加剧国际投资者对中概股财务透明度的审视。

事件可能促使中美两国的监管机构，如美国SEC和中国证监会，对新能源汽车行业乃至所有采用资产轻量化、VIE结构等创新模式的公司，进行更严格的会计审查和监管。

此类标志性事件会损害国际投资者对中概股的整体信任度。未来，投资者在评估类似公司时，可能会要求更高的风险溢价，并对其公司治理和关联方交易进行更严苛的尽职调查。

蔚来的问题有多严重？风暴将驶向何方？

回到最初的问题，蔚来面临的这场风暴究竟有多严重？它的未来将走向何方？这需要我们综合评估指控的性质、双方的实力以及案件的核心法律焦点。

此案的最终判决，将取决于美国法院如何裁定两个技术性但至关重要的问题。第一、蔚来将电池一次性销售给蔚能的收入确认方式，是否严重且明确地违反了美国GAAP准则的实质重于形式原则？第二、蔚来对蔚能的股权、治理和经济利益的综合影响，是否已构成“实际控制”，从而要求必须将其并表处理？

目前，该案已被法院暂时中止，以等待另一项早先由美国投资者提起的集体诉讼的结果。这为事件的走向增添了更多不确定性。商业模式的创新必须与财务报告的稳健合规并行不悖，这才是通往长期、可持续增长的唯一道路。

作者：尼古

编辑：尼克

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