关于《证券期货违法行为吹哨人奖励工作规定（征求意见稿）》的反馈意见与建议

致中国证券监督管理委员会、财政部：

吹哨人制度，本质上是将 “信息不对称理论”和“委托-代理理论”以及“公司治理与利益相关者理论”的学术洞见，转化为一套可操作的、激励相容的监管实践。它通过激励内部知情人，打破信息垄断，强化事后威慑，最终实现了对投资者事前、事中、事后的全方位保护，是现代复杂金融市场中，为纠正系统性的权力和信息失衡所必不可少的治理工具。一个设计良好（包括高额奖励、严密保护和便捷渠道）的吹哨人制度，是维护资本市场诚信与活力的强大武器。

笔者认真研究了贵单位发布的《证券期货违法行为吹哨人奖励工作规定（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），对建立健全吹哨人制度以打击证券期货违法行为、保护投资者权益的举措表示高度赞同。为进一步增强该规定的科学性、国际兼容性与实操威慑力，现结合国际成熟市场经验与国内市场特定风险，提出以下几点建议：

一、 扩大“内部知情人员”定义，覆盖更广泛的专家型监督者

国际借鉴：美国证券交易委员会（SEC）的吹哨人计划对举报人身份的定义非常宽泛，不仅包括员工，还涵盖供应商、客户、顾问等任何掌握违规信息的人。这确保了信息渠道的多元化。

建议：《征求意见稿》第九条将“内部知情人员”定义为“单位内部的工作人员”或“业务参与人员”。建议在此基础上，明确将“专家型个人中小股东”、“因履行专业服务（如审计、法律、财务顾问）或业务往来而获得违法信息的第三方人员”等利益相关者纳入保护与奖励范围。这有助于发现制度规则性执法性违法情况（如益智教授在2024年6月即指出的空前绝后的非ST股票低于一元面值20个交易日闪电退市的信息披露违法复合体情况，导致当时A股市值蒸发数万亿元，近200家低价大盘股向股价1元发生磁吸效应），以及那些公司内外合谋、更具隐蔽性的复杂案件。

二、 设立“临时匿名”沟通机制，最大限度降低举报人风险

国际借鉴：英国等司法管辖区允许举报人通过律师进行初步的、匿名的前期沟通，在确认线索价值并建立足够信任后，再决定是否正式实名举报。这极大地降低了举报人的试探性风险。

建议：在《征求意见稿》第五条和二十一条的严格保密基础上，增设“临时匿名咨询”程序。允许潜在吹哨人通过受监管的第三方投资者保护机构（如中证中小投资者服务中心、投保基金等）进行初步沟通，待监管机构评估线索价值后，再引导其完成实名登记。此举能有效打消“举报后石沉大海且自身暴露”的顾虑。对于内部人举报，不但要重奖，必须对内部人豁免其被胁迫参与的相关违法事项，并且优先推荐行业内的职务。

三、 优化奖励结构，设立“线索受理即予小额激励”机制

问题所在：当前奖励完全与罚没款挂钩，且程序漫长。这可能导致一些无法产生巨额罚没款但具有重大系统性风险（如揭露特定退市规则漏洞、潜在国有资产流失模式）的线索被埋没。

建议：借鉴日本等国的做法，设立“线索受理激励金”。与前款“临时匿名”沟通机制配套，对于提供清晰、具体、具有潜在重大社会危害性（如危害金融安全、可能导致国有资产重大流失）线索的吹哨人，一经登记实名受理，即可获得一笔小额（如1-5万元）的即时激励。这既能鼓励举报，也是对吹哨人社会担当的即时肯定。最终奖励仍与罚没款挂钩，但此举可提升线索的广度与深度。

四、 明确将“利用规则漏洞进行系统性套利”及“可能导致国有资产重大流失”的行为纳入重大违法线索范围，提高奖励金额上限，可以最高上亿元，对堵漏制度规则，防止系统性风险的举报不限上限，奖励比例可达罚没与赔偿金额的30%以上，增加部分的奖励金额可以额外向违法单位和人员再度收取。鼓励吹哨人团队合作，如上市公司内部董秘或财务总监与外部专家型小股东合作，这样也有助于吹哨人互保，成为利益同盟以及反报复同盟。

背景依据：如益智教授在评论中指出的，“非ST股票一元面值闪电退市” 等行为，表面符合规则，实则可能伴随信息披露违法、大股东非法减持等复合性违法，其结果造成了国有银行债转股价值归零和广大投资者财富灭失，本质上是严重破坏市场秩序、侵害投资者合法权益的重大案件。“非ST股票一元面值闪电退市” 属于严重破坏证券期货市场秩序，严重危害金融安全，严重侵害投资者合法权益的重大案件，建议明确将其纳入吹哨人奖励案件范围，刀刃向内，把实施主体明确包括证监会和证券交易所、退市及两网公司纳入被监管对象，不能游离于吹哨人监督之外，一个公司违法只是一个点，但证监会交易所官员及工作人员违法是面，如非ST股票一元退市导致股灾，几百家低价非ST股票磁吸效应向一元靠近，如果没有924强力救市以及后面再也没有非ST股票退市情况，该规则的出台以及执行造成了严重的股灾，差点造成严重的系统风险，机会损失达数万亿元。

建议：在《征求意见稿》第十二条中，通过释义或列举的方式进一步明确，“严重破坏市场秩序”包括但不限于利用市场规则缺陷，通过欺诈、虚假陈述、操纵市场等手段，非法减持实现恶意退市、掏空上市公司资产、导致国有资产重大流失等行为。这为举报包括证监会派出机构如各地证监局以及证券交易所等此类新型、复杂违法行为提供了明确的制度依据。对导致数以万亿计的投资者保护与市值增加的制度规则型吹哨人奖励可以设定为上亿元人民币。

五、 强化与投资者赔偿的联动，明确“追缴优先用于赔付”原则

国际借鉴：美国《多德-弗兰克法案》规定，吹哨人奖励基金来自于SEC执行罚没款的独立拨付，这体现了对吹哨人贡献的独立认可。

建议：在《征求意见稿》中明确，通过吹哨人线索成功追缴的违法资金，在顺序上应优先用于支持受损投资者的民事赔偿（例如，用于支持特别代表人诉讼或先行赔付），然后再从中按比例提取吹哨人奖励。这一机制能将吹哨人制度与投资者保护更紧密地结合，向社会传递“保护吹哨人就是保护投资者”的强烈信号，真正培养“耐心资本”。

六、 建立吹哨人制度的定期独立评估与公开报告机制

建议：为确保制度的有效性，建议规定由投保公司或指定第三方每年对吹哨人制度的运行情况进行独立评估并公开发布报告，内容包括但不限于：接收线索数量与类型、立案调查转化率、奖励发放情况、吹哨人保护案例以及制度改进建议。透明度是建立社会信心的基石。

七、 关于吹哨人制度的吹哨时效

对于第八条，线索处理单位不予登记的第(三)款违法行为已经超过行政处罚时效的；建议只要违法行为没有得到处理，不受行政处罚时效约束，终身追责。

八、 关于吹哨人的资格认定

现有的第十三条第（三）款规定违法行为线索已被新闻媒体、网络信息等公开报道不予奖励，建议细化优化。如果新闻报道是吹哨人撰稿或者是新闻记者对吹哨人的采访，或者吹哨人在证监会法定举报平台（如12386）提交的举报线索先于新闻报道，那么吹哨人提供的线索依然有效，并且鉴于吹哨人在提供举报线索方面投入的精力时间远远高于匿名举报或者实名内部举报，这些线索一经查实，给与的奖励应该高于不涉及新闻报道的举报，建议金额是后者的一倍以上，同时对于在新闻媒体上变相实名提供线索的吹哨人更加强化保护措施，对于找茬型骚扰报复举报人行为应该予以公开制止并且严惩，设立吹哨人特别保护基金。

九、 关于吹哨人保护的实施细则

制定相关法规，吹哨人如果死于意外首先推定是蓄意谋害，如果被打击报复遭遇冷暴力也首先从其是吹哨人身份查起。给吹哨人发放吹哨人奖励证书，类似见义勇为证书。由于吹哨人保护首先想到的是保密，但如果吹哨人在12386网站举报后同时也在报刊媒体公开持续发表言论，属于公开举报，要特别纳入保护序列。吹哨人的亲戚朋友要指定紧急联络人，拿到吹哨人奖励证书的副本，可以无限追索举报加害人，无悔追踪。

其实吹哨人制度已经实施了十几年，能否把过去每年奖励吹哨人的次数金额公布一下，如果没有或者很少，能否反思一下其中的根源；未来同样希望每年公示吹哨人的奖励人数和奖励金额总数，最高多少，最低多少，给与吹哨人制度量化的信心。如果有吹哨人愿意公开自己的姓名（多出现在对危害面广、影响大、专业性强的自相矛盾非法制度规则举报吹哨的情形），更加应该大张旗鼓的宣传表扬，结合前面的保护吹哨人法规，这也是一种保护，更是一种鼓励。国家强力部门、社会舆论以及民间自律机构要编织起保护吹哨人的相关举报领域强大保护网，使之后台硬到被举报人相关黑保护伞不敢下手。

十、 关于被举报人特别是证监局和证券交易所个别监管人员通过其职权恶意抵赖吹哨人举报内容袒护被举报人的实施细则

就像公安人员是保护老百姓的，但如果成为黑恶势力保护伞其危害更大。而且不能让证券监管人员有利于吹哨人制度之外，我们都知道，尽管广大监管人员都是好人，但就像广大公安干警也大都是好人一样，里面的黑警黑暗保护视力也有极少数，证券监管部门的官员和基层监管员里面也有极少数勾结犯罪分子，为犯罪分子做挡箭牌的害群之马。吹哨人向证监局、证券交易所举报上市公司大股东、董监高时如果收到的回复对显而易见的罪行百般抵赖袒护，那么提级查实后应该罪加一等，赔偿金额也应该与通常核定的加倍，对证券监管机构人员指鹿为马、偷换概念（如投资者明明举报“非ST股票一元闪电退市”规则的非法性时，深交所的回复却是“一元退市”规则借鉴美国的合理性，罔顾我国有ST退市预警制度的事实，非ST股票一元退市属于信息披露违法复合体）等负隅顽抗行为严惩，罪加一等，罚款金额翻倍。

此外，建议加强对举报线索处理履职不力的追责问责机制建设，而且要实施，进度透明、全流程可追踪经办人员部门姓名等。对于吹哨人举报的线索不能再石沉大海，要像发快递可以追踪物流进度一样显示吹哨人举报线索的进度，不能再长期暗箱操作；规定线索处理单位的工作人员对吹哨人提供的重大违法行为线索，不履行职责、玩忽职守、徇私舞弊，影响查处工作的，视情节轻重依法依规作出处分；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法处理。对线索处理单位玩忽职守的举报也纳入吹哨人制度，鉴于原证监会主席、司局长都被查处，说明证监会、证监局、证券交易所的监管员也不是白莲花，他们的腐败包庇渎职行为危害更深更广。避免“证据有人管一抓一大把，没人管有证据捏在手中管个球用！”的情况反复出现，彻底清除底层民众面对体制性压迫的无力感，彻底避免出现即使掌握违法证据，若缺乏有效的执法支持，正义仍难以伸张的状况。明年开始就是我们下一个“五年计划”的开端，可以说未来的五年发展真的是相当的重要，所以需要所有人一条心，力往一处使。所以对于那些表面一套，背地后又是一套的腐败分子，必须要全部都揪出来，进行严肃的处理。所以在官方的通报发声当中，首次出现了“不根治腐败，绝对不罢休”的雷霆万钧般的发声，希望这一次真的不是开玩笑的。

2023年11月，中央纪委国家监委发布消息：国家金融监督管理总局某司原副司长王柱涉嫌严重违纪违法，接受纪律审查和监察调查。金融监管口的大硕鼠，王柱局长二十年贪腐全记录！足迹从湖北到安徽，再到黑龙江，细节触目惊心！王柱的落马，是金融系统反腐持续深化的缩影。近年来，从肖钢、项俊波，到姚中民、赖小民，金融口的老虎接连被打。而王柱这样的“中层蛀虫”，虽然职位不高，但长期扎根地方，对行业生态的破坏同样严重。更讽刺的是，他在公开场合一直以“清廉自律”自居。2019年，他在黑龙江银保监局局长任上的一次廉政教育会上说：“监管干部要守住底线，不碰红线，清清白白做人，干干净净做事。”台下掌声雷动。没人想到，说这话的人，早已把底线踩在脚下。王柱的故事，给我们提了个醒：监管者一旦失去监督，就会变成最危险的背刺者，就像保镖反水对雇主是最大的伤害。他手里握的不是权力，而是市场的命门。一念之差，就能让一家公司如中银绒业非ST退市，给无辜的广大长期投资者带来灭顶之灾，也能够让恶意退市者逍遥法外，前任证监会主席易会满那样好话说尽坏事做绝，也是一个极坏的先例。

笔者坚信，一个兼具激励性、保护性和前瞻性（包括高额奖励、严密保护和便捷渠道）的吹哨人制度，将是震慑证券违法行为、重塑A股市场诚信文化的“核武器”。以上建议旨在使《征求意见稿》不仅能惩处已发生的违法，更能预防新型的、系统性的风险，防止吹哨人制度进入另外一个死循环，我国没有个股做空制度，使得上市公司的吹哨人更加具有公益色彩，不像浑水可以卖空个股获利，对推诿袒护设障者要有更加严厉公开的处罚，同时不吝惜对吹哨人的重奖。10月24日，中国证监会党委书记、主席吴清主持召开党委（扩大）会议，认真传达学习党的二十届四中全会精神，按照金融系统学习贯彻党的二十届四中全会精神会议的工作要求，研究部署贯彻落实举措。其中提到要着力提升监管执法的有效性和震慑力。突出打大打恶打重点，依法从严打击各类证券期货违法违规活动，加快推进数字化、智能化监管，加强资本市场法治建设，不断提升监管效能和投资者权益保护质效，希望证监会及其派出机构人员能够言必行行必果。

10月24日上午，中共中央举行新闻发布会，介绍和解读党的二十届四中全会精神。正如中央政策研究室主任江金权介绍，坚持和加强党的全面领导是推进中国式现代化的根本保证。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》围绕坚持和加强党中央集中统一领导、营造风清气正的政治生态，作出了一系列战略部署：完善党中央重大决策部署落实机制，确保上下贯通、执行有力；完善党和国家监督体系，加强对权力配置、运行的规范和监督。《建议》部署完善党和国家监督体系，加强对权力配置、运行的规范和监督。保持反腐败永远在路上的坚韧执着，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，坚决打好反腐败斗争攻坚战、持久战、总体战。这充分展现了我们党对腐败零容忍、严惩处、不根治腐败不罢休的坚定决心。

此致

敬礼！

益智（浙江大学公共政策研究院研究员、浙江财经大学金融学教授、博士生导师）

附件文件夹资料是笔者在《金融投资报》公开发表的关于中银绒业等五家上市公司非ST股票一元闪电退市与数百家巨亏，实控人控股股东高管严重违法被捕、退市风险预警的ST公司久久不退形成强烈反差的系列评论

银行券商受到如此多的处罚，中国工商银行、中国银行的原高管可以在监狱里搞一套班子，没有一家退市，海通证券巨亏，被妥善吸收合并；万科巨亏，还有数百家ST公司久久不退，寒武纪巨亏八年，今年刚刚扭亏信息披露不清晰还巨额融资，巨亏的杉杉股份虚假信息披露资产重组股价提前大涨、巨亏的时代新材披露资产重组前股价大涨很久，这些害群之马久久不退市，非ST 闪电退市时没有任何处罚的中银绒业却股价低于1元长期投资价值凸显的情况下闪电退市，这些投资者没有签署过“退市风险自担、买者自负”的协议，非ST股票退市属于证券交易所主导参与的信息披露违法复合体，应该尽快堵漏完善退市规则，足额高效赔偿遭遇非ST股票一元闪电退市上市公司的无辜投资者。宁夏证监局和深交所在非ST情况下让中银绒业闪电退市属于提供金融产品上市公司退市时不遵守“卖者尽责”，希望证监会以及国家更高层面提级监管查处，把“退市不免责”从非ST股票闪电退市查起，着力增强资本市场的韧性和抗风险能力。培育和发展高质量的上市公司群体，完善“长钱长投”的市场生态，加强长效化稳市机制建设，持续夯实市场稳定的内在基础，尽快堵住毁坏我国资本市场行稳致远千里长堤上明显的漏洞。

1.电子邮件：jcjzqyj＠csrc.gov.cn。

2.通信地址：北京市西城区金融大街19号中国证监会稽查局，邮政编码：100033。

意见反馈截止时间为2025年10月30日。