没有正当的约束，就没有真正的自由

宗家遗产纠纷案最近闹得沸沸扬扬。

后台有朋友留言，说秦老师会不会评一下。

去年2月25日宗总去世时，我正在长春出差，凌晨四点起来写了一篇悼念文章。当时想，他终于可以歇歇了。（延伸阅读：秦朔：宗总，你终于可以歇歇了？）

不料，歇了不到一年，就有三位过去我们并不知晓的他的子女，作为原告方，向香港高等法院递交起诉状，起诉我们都知晓的他的女儿及其离岸公司。时为2024年12月30日。

最近的舆情，是因为该起诉文书被媒体曝光所引致。

曾几何时，宗总在政治、商业、家庭和社会形象上都堪称模范。如今我的理解是，他的确是一位优秀企业家，创办了一家成功的企业，并通过在海外设立账户为子女们做了负责的安排，但这家公司的治理与传承，以及这个家族的治理与和谐，都存在巨大的隐忧。他本人过去攒下的声誉资产，短短几天也被减计了不少。

倘若宗总九泉之下有知，应是无法好好歇歇的。当然我们永远也不可能知道，如果早知有今天，人生能重来，他会如何处理企业、财富、家庭、子女等问题。

或许无怨无悔，或许无可奈何，又或许，他在命运的撕扯中已竭尽全力，但如今的局面以及置身其中诸多生命的矛盾与痛苦，相信他无论如何不愿看到。

他的生前，再加上身后，才是给中国商界所上的完整一课。

对这场家族遗产案，原本是不想再多一嘴的。并非为尊者讳，对逝者敬，而是人性太复杂，人生太多面，很多来龙去脉我们并不了解也无法还原，此时的评论很难说一定客观。

不过确实也在思考一些相关问题。在这场家族遗产纠纷案爆发前就在思考。这里就和大家交流一下。

一是最近我熟悉的几家互联网企业都有高管因涉嫌职务犯罪被警方带走调查。而且几乎每家大厂年年都在反腐败。过去有的公司为了声誉，“只要退赃、离职就不再追究”，现在普遍的做法是，一发现严重问题就主动报案。

根据最高检披露，2024年全国检察机关起诉利用职务便利实施的民营企业内部腐败犯罪达1万余人，同比上升25%。

按照普通人的认知，不少案例中的违法者早已财务自由，真不知为何还要如此欲壑难填？

二是我在近期多次调研中都听到供应链上的企业，包括一些专精特新“小巨人”企业，强烈抱怨某些品牌商、主机厂对它们的“压榨”，比如长达12个月、18月的账期。

这些“压榨者”在公众面前的形象都很高大上，但对供应商的挤压实际上非常不堪。也有政府方面的人抱怨，不少大企业来谈投资，可以把它带给你一个镇、一个县、一个市、一个开发区未来十年、二十年的税收都算得清清楚楚，然后让你用各种方式补贴或奖励给它们。

我有一种预感，再这么下去，再不注重改善利益相关方关系，一场新的“大公司诅咒”就会来临。当年是对互联网公司，现在很可能是对实体经济、制造业中的某些巨头。

如果做企业做到让一些利益相关者天天在心里骂，就算再强大，真的能一直延续下去吗？

我的所见所闻，也有不少欣慰、快乐之事，不都是郁闷。

7月初在东莞调研全球第二、中国最大的覆铜板供应商生益科技，看到企业创始人、香港著名实业家唐翔千（1923-2018）的一本传记，有一段故事令我非常感慨。

生益科技1985年由唐先生提议创办，他旗下的美加伟华公司、广东省外贸开发公司（下称“省外贸”）、东莞市电子工业总公司等合资，1987年投产。

唐先生是小股东，只有10%的股份。内地大股东派人管理，最初两年一直亏损，且每况愈下。唐先生很着急，就在董事会上主动请缨承包，承包三年，包赢，每年上交给公司84万美元。董事会欣然同意。

由于从海外找的职业经理人因故不来了，唐先生就请“省外贸”的刘述峰来做总经理。刘述峰是1984年被派驻香港的，当时“省外贸”和唐先生合办了粤商发展有限公司，“省外贸”占75%的股权，他代表中方任总经理。

刘述峰向“省外贸”领导汇报后，获得批准，到生益科技工作三年。粤商公司的工作，先兼一段，逐步减少。四年后，他辞职加入生益科技，做了纯粹的经理人。

一天，一个偶然的机会，唐先生得知，他当初为了请刘述峰来帮忙，以私人名义给他开出的一笔不菲的薪水，在这四年间，刘述峰竟然都上交给了“广外贸”，即他的人事关系所在单位，原因是他当时还兼着公职。

“你这是何苦呢？”唐先生连连顿足：“我知道你们有个规矩，在外资企业里尽管有一份高工资，但那只是名义上的，是水中月镜中花，不属于自己，要交给公家的。所以我多次问你能不能拿到，你说没有问题。你如果告诉我没办法拿到手，我可以通过其他办法给你嘛。”“我给你的钱，当时在香港可以买一套很好的房子，放到今天你已经是千万富翁了。”

刘述峰回答：“可我只能那么做，因为我那时还是国家干部，是受到纪律约束的。说句老实话，如果我收下你的钱，不声不响放到自己口袋里，今天或许已蹲在大牢里，没办法为生益科技服务了。”

在历史上，很多中外合资企业都有当年刘述峰那样的情况。不少内地干部不遵守纪律也没出什么问题，因为变通起来并不难。但刘述峰做了他认为“见得了光”、该做的事。

我没见过刘先生。去年夏天他已退休。在他的领导下，生益科技成长为全球第二、中国最大的覆铜板（CCL）供应商。在这家科技企业的发展中，有一条重要原则，叫“五共享”，即与股东共享、与员工共享、与社会共享、与客户共享、与供应商共享。他们对经理人、骨干、员工的各种分享做的非常好，把利益都放在明处。

我想，刘先生就是那些退休后真正能心安理得的企业家的代表之一。

由刘述峰，我又想到过去写过几次的印度著名软件公司Infosys创办人穆尔蒂，他让我理解了“原则先于生意”的含义。

1981年5月，穆尔蒂和几个朋友在孟买一套狭小的出租公寓里创建了Infosys，他们确定公司的愿景不是最大、最多等等，而是要成为印度最受尊敬的公司。

他说：“公司治理与钱无关，即使我们没有钱，刚创业时就遵守公司治理原则。”

他讲过这样一个故事。

“也许我们可以靠着游走法律边缘，赚更多钱，但我们绝对不做。现在印度进口软件是零关税，但过去要缴150%的关税。当我成立Infosys时，从国外进口软件，我老实地付150%的关税，约90美元。但有很多印度软件公司故意把软件包拆开来卖，分成软件光盘及操作手册，因为操作手册在印度不用缴税。他们故意把手册的定价定在整个软件包售价的90%，而把软件光盘定在售价的10%。这样就只要缴很少的税。”

“当时我们就要问自己，我们该怎么办？我们也讨论过这个问题，但决定是卖整套的软件包，不拆开来卖。这表示我们赚的钱会比较少，但我们仍坚持要这样做，因为我们要遵守公司治理。而这跟钱一点关系也没有。”

无论在怎样的环境和条件下——法不责众的，人皆如此的，没人看见的，甚至“逼良为娼”的，等等——总是会有一些人，一些企业，坚持自己的原则，自清自律，而不是为了金钱利益最大化就钻各种空子。

现在回到宗总家族遗产纠纷案。为便于分析，我想使用两个概念，一个是“源头”，一个是“机会主义”。前者由管理学家彼得·凯尼格最早提出，后者经诺贝尔经济学奖得主威廉姆森而广为重视。

先说源头。人世间的任何事，都能追溯到一个最初让事发生的人，这就是源头。比如公司源头就是宗总。但在事情发展的过程中，“源头”往往会变化。到底是那个初始的、本真的、应当如此的“源头”在发声，在起作用？还是源头人物自身的“小我”在发声？这是有区别的，尽管有时并不明显，不仅他人甚至本人也不能完全意识到。或者就算他人意识到了，也无法改变。

然而，一旦他人（比如其他股东和员工）感受到了变化，有些东西（比如无条件的信任）就开始流失，虽然也许很慢。

再说机会主义。威廉姆森对机会主义的定义是，“为了谋取自己的利益，人所呈现出来的随机应变、投机取巧之倾向”。人都有自私的一面，这是人性，但自私可以分为“可接受的自私行为”和“不可接受的过度自私行为”，后者会产生高昂、不必要的交易费用，这就是“机会主义行为”。

宗总的创业源头，无疑是用自己的勤劳和能力去改变命运，具体路径是产品、营销等创新，以及打造一支有凝聚力、战斗力的团队。没有宗总，就没有公司，这是肯定的。甚至可以说，公司的价值创造，主要归因于宗总。

但最初这种源头的特质——事实上，利益相关方真正认可的就是这种特质——随着时间的推移，以及个人的某些其他因素的加入（就像现在呈现出来的这样），是会变的。此“源头”非彼“源头”。

这里不去细究股权变化历程，我只想指出，无论宗总为公司做过多大贡献，我们都不可能接受“只要他做的都是对的，只要他曾经伟大他就是规则”。那是封建主义的遗产，而不是现代公司治理。

我不能确定其公司的单一最大股东是地方国资属性还是集体企业属性，但无论是什么属性，我认为几十年来，他们对宗总想怎么经营就怎么经营、想怎么处置利润和资产就怎么处置，有着最大的包容。或许他们也真心认为，公司能成就一番大事业和他们并无多大关系，所以他们应当享有的某些权利（哪怕只是被告知的权利），是否履行也无所谓。而当宗总对他们有所需要时，他们会心甘情愿去背书和盖章。

这的确为企业家才能的发挥创造了激励环境，但问题是，什么都没有约束，对宗总来说，真的就好吗？让宗家对公司实现绝对掌控，靠血缘来传承，对公司真的好吗？

源头的变异，机会主义的浮现，这是宗总和公司的另一面。只是因为什么、在哪些时点和哪些方面出现了变异和机会主义，我们现在很难再拼起一张完整的图画。人啊，人！

去年我写过一篇文章，是看了一位投资家的自传，有感而发。他在投行生涯中服务过很多著名的中国民营企业。

“读完全书，我最深切的体会是，上一代中国企业家在创业拼搏精神方面可以打100分，但在现代公司治理、对利益相关方负责、善待合作伙伴、契约精神等方面，能不能及格都是一个问题。过度追逐实控人的利益最大化，往往会带来投机性偏好和盲目自大，非但不能实现企业的永续发展，对实控人本身也往往意味着悲剧，‘不是不报，时候未到’而已。俱往矣。如何将企业家精神、专业主义、对利益相关方负责，更好地融合，更健康地发展？希望新一代和下一代企业家超越既往，开辟新局。”

这是当时所写。现在，我还是这样的看法。

长期以来，关于企业和企业家，我的立场都是“两条腿走路”，即企业家精神和商业文明并重。

企业家理当享有“做什么的自由”，没有自由，就没有企业家创新。

同时，企业家也必须遵守“不做什么的约束”，没有约束，不仅很多利益相关方，就连企业家本身也将付出惨痛代价。

建设现代企业制度，建立公平、健康、合理的公司治理结构，中国企业还任重道远。

最后，让我引用苏格兰启蒙思想家亚当·弗格森的两段话，和企业家们共享——

“自由，不是像其字面似乎意味着的，是从一切约束中解脱。正相反，自由意味着每一种正当的约束对自由社会全体成员的最有效运用，不论他们是司法官还是老百姓。”

“自由与不义相对，而非与约束相对；因为若没有正义的约束，自由甚至无法存在。”

无论他律还是自律，正当的约束都是对企业家自由的有益保障，这就是宗总的“另类资产”给我的最大启示。

 —— · END · —— 

No.6456 原创首发文章｜作者 秦朔