中交集团海外业务合规风险防范体系【走出去智库】

走出去智库观察  

近来，中企海外违规受到巨额处罚的事件屡见不鲜，随着世界经济发展不确定性的挑战，当前针对企业合规的监管和处罚日趋严苛，各国新的监管法规层出不穷。

走出去智库(CGGT)观察到，中企开展海外业务面临所在东道国不同的法律、文化、宗教差异，以及相关法域长臂管辖的法律要求，法律风险随时可能演变成一支射向中国走出去企业的“明枪暗箭”。因此，中企加强海外业务的合规风险管理势在必行。

近日，走出去智库&合通机器人首席专家吕立山（Robert Lewis)将受邀参加 《国有企业“走出去”境外投资》主题培训，对中资企业走出去的法律合规框架及热点地区最新法律环境做解读演讲。吕立山律师团队研发的合通机器人作为跨境法律AI合同工具，在云平台上，连接“一带一路”百余国家领先的律所不同法域专家，建设出境、入境、境内自动化合同数据库，创新研发“一带一路”智能法律合同定制和AI合同审核工具，助力“引进来”与“走出去”，为企业提供“贴地气”的跨境法律服务，降低中企法律风险，提高商业成功率。

那么，中企在海外业务合规风险防范方面有哪些宝贵的经验可以借鉴？今天，走出去智库(CGGT)刊发中国交建战略发展部副总经理朱弘珊的文章，供关注海外合规风险管理的企业和政策制定者参阅。

要 点

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

1、建立员工自查、管理部门负责人审查、合规官审查和合规官交叉审查组成的四道合规管理防线，形成全员参与、职责清晰、全程监督的合规管理格局。

2、中交集团借鉴国际最佳合规管理实践，按照国际通行做法，联合国际著名管理咨询机构，对海外业务流程与制度进行了整体设计。

3、在具体实施过程中，综合运用授权控制、不相容职务分离控制、预防性控制与发现性控制等内控措施方法进行合规风险防控。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

文/朱弘珊 

中国交建战略发展部副总经理

中交集团构建海外业务合规风险管理体系的基本工作思路是：

◆通过深入调研与全面对标，找出合规风险较高的业务及关键环节。

◆建立合规监督机制，设置独立的合规管理组织体系。

◆梳理并设置合规审批权限，实施合规风险分级分类管理。

◆建立员工自查、管理部门负责人审查、合规官审查和合规官交叉审查组成的四道合规管理防线，形成全员参与、职责清晰、全程监督的合规管理格局。

一、深入调研，全面对标

为建立适应自身经营业务特点的海外业务合规风险管理体系，中交集团首先认真研究了国家相关法律法规、世界银行合规要求、国际合规惯例以及国际最佳实践，对集团合规管理现状进行了细致分析；对从事海外业务的有关单位进行深入调研，多次召开海外业务合规专题研讨会，找出风险较高的业务流程及环节，分析集团现有合规管理工作与有关要求及国际最佳实践的差距。

针对采购、投标、合同、付款、捐赠与赞助、业务招待、员工行为和第三方管理共八大高风险领域，分别对业务流程、业务内容、控制措施、人员情况等管理现状进行了详细分析，并将管理现状与最佳实践进行对标，找出了合规管理的薄弱环节，参照最佳实践提出了改进方向。

例如，在第三方管理方面，国际调查研究指出“使用第三方是导致产生腐败贿赂行为的最常见因素之一，其中以聘用具有政府背景或由政府指定合作方的风险最高”，集团根据最佳实践，增加了对任何新聘用或已有的第三方合作伙伴进行合规尽职调查的流程，建立了第三方合规风险评估标准，根据风险大小进行分级管理。

二、做好海外合规风险管理体系设计 

在深入调研及明确思路的基础上，中交集团借鉴国际最佳合规管理实践，按照国际通行做法，联合国际著名管理咨询机构，对海外业务流程与制度进行了整体设计。

针对合规管理关键环节，建立了具有针对性、有效性和可操作性的海外合规风险防范机制，构建了权责分明、流程清晰的海外合规风险控制体系，切实有效地提升了集团识别、应对海外业务合规风险的能力。

1.构建海外合规风险管理制度体系和组织架构。

制定了《海外业务合规风险管理办法》等9项办法及配套操作流程指引，确定了海外业务合规风险管理的基本政策、工作体制与机制。

首先，对合规管理内容、合规职能组织体系、合规官的履职、任免、考核和培训、合规工作信息传达与沟通、重大合规风险上报与应对等内容作出了详细规定。

其次，方法针对海外业务员工行为、第三方聘用、采购、投标、合同签订、业务招待、捐赠与赞助、业务付款共八个高风险领域，设置合规审批、审查等预防控制程序，形成制度与操作流程紧密衔接、配套使用的体系性文件。

△中交集团海外合规风险管理制度体系

为了保证方法的可操作性，每一项方法均配有操作流程指引。在操作流程指引中，针对每一个高风险领域，详细规定了控制环节、控制目标、管理职责、控制措施、实施步骤，以及信息传递路径，确保按照方法规定实施合规管理。

设立包括决策层、经营管理层、职能部门直至海外办事处的合规管理组织机构，赋予各层次机构应负的职责与权限。在集团、集团所属单位及海外分（子）公司、办事处三个管理层级设立合规官。合规官按照合规风险管理职能报告路径，就重大合规事项向上级合规官进行独立汇报和沟通。

组织机构的设立遵循独立性原则，承担合规风险管理职能的部门和人员不得承担市场营销、采购等可能与其合规职责发生利益冲突的职责，保证处理问题时的公允性和客观性。

2.综合运用内控措施控制高风险事项。

在具体实施过程中，综合运用授权控制、不相容职务分离控制、预防性控制与发现性控制等内控措施方法进行合规风险防控。例如，业务招待管理，按照事项和金额设置合规审批权限，进行合规审批权授权控制，通过多层次把关防范违规行为；业务招待必须事前申请，进行预防性控制，防止发生违反业务招待合规基本原则的行为；业务招待报销必须审批，进行发现性控制，及时监控招待是否符合申请事项。

通过多种内部控制措施的综合应用，使每一个高风险领域都形成了目标明确、环环相扣的合规控制机制。

三、建立合规风险四道防线，强化事前预防，防患于未然

1.明确员工合规职责及行为合规要求，建立防范合规风险第一道防线。

一是将员工行为合规作为集团的一项基本政策，细化行为准则，签订合规声明，落实员工合规责任。

二是把好高风险岗位员工的聘用关。招聘高风险岗位员工时进行合规背景调查，对新入职员工的教育背景、工作经历、个人诚信等基本信息进行严格审查，面试环节增加个人诚信、合规意识方面的考察，并向其说明公司的合规政策。对高风险岗位员工的选拔和任用，纪检监察部门需签署廉政鉴定意见，本人签订合规声明和廉洁从业承诺。

三是进行合规培训，针对不同对象，分层次、分类别地进行培训，使员工能够全面准确理解合规要求，知晓违规责任及处罚后果。

四是建立员工合规操守考核制度，将考核结果纳入年度绩效考核，强化员工合规意识及合规义务的履行。

2.对高风险事项进行合规审查，建立防范合规风险的第二道防线。

对高风险事项进行事前合规审查，从源头上防止发生违规事件。例如，招聘高风险岗位员工时，要对候选人进行合规背景审查，了解是否有违法犯罪、受到行业禁入限制等情况。选择合作方时，要进行合规尽职调查，了解其所在国家或地区的营商环境等情况，进行业务招待前要进行合规审批。

3.设置合规官，建立防范合规风险的第三道防线。

中交集团将合规官作为合规管理的关键要素之一。在集团及所属单位及3人以上的海外分（子）公司、办事处设合规官，合规官主要职责：一是负责识别、评估、监测和报告合规风险，提出风险防范和应对方案；二是对第三方聘用、采购招标、投标、合同管理、业务招待、业务付款等审批事项中高风险环节进行合规审查；三是受理违反合规管理的内外部投诉和举报，对违规事件组织调查等。此外，集团各级合规官均具有就重大事项直接向上级合规官报告的权利。合规官的设置，明显提高了及时识别、预防合规风险的能力。

4.构建合规交叉审查，建立防范合规风险的第四道防线。

定期抽调合规官对海外各单位进行合规交叉审查，既对合规管理流程的执行情况进行审查，也对合规官的履职情况进行审查。

通过以上四道防线，将合规风险防范于未然，保障海外业务持续、稳定、健康发展。

来源：赛尼尔法务管理