美国德汇律所韩维娜：好的企业，钱永远不难找

《星岛》见习记者 黄冬艳 广州报道

今年以来，港股上市热潮涌起，港交所以千亿规模的IPO募资规模成为全球IPO市场募资榜首。

乘着资本市场的热浪，第一届“大成大湾区资本市场论坛”于9月26日在广州举行。论坛期间，美国德汇律师事务所亚洲资本市场业务部负责人韩维娜律师接受《星岛》记者专访，从跨境监管的角度，解析赴港上市企业需注意的问题。

▲韩维娜律师参加第一届“大成大湾区资本市场论坛”

作为美国德汇律师事务所亚洲资本市场业务部负责人，韩维娜是德汇股权资本市场业务的领军人物，拥有逾十五年经验，专注于代表中国和其他亚洲客户及承销商处理复杂的跨境股权融资项目，包括香港和美国的IPO、二次增发配售等。

赴港上市是一项系统的复杂工程，其中各个环节涉及到众多的服务机构和专业人员，如发行人、保荐人（投行）及券商、律师、审计师、行业顾问等等，且因境内外法规有别，往往还会涉及到内地和境外两方团队的协作。

韩维娜表示，无论是境内还是境外法律法规，都是赴港上市企业不可缺少的一部分，就律师而言，境内企业赴港上市，会分别涉及发行人及保荐人的国内和境外律师，共四个主要律师团队。若发行人以开曼公司为拟上市主体，那将还需要聘请开曼律师。另外，若发行人有重要的海外业务，如美国、欧洲或东南亚，则上市过程中也可能需要聘请这些地域的律师来发表法律意见及协助上市。

一般来说，发行人的境内律师会把好企业IPO过程中的第一道关，在尽职调查中为企业的历史沿革、经营、重组或股改等出具法律意见书，而发行人的香港律师则承担更重要职责。据她介绍，发行人香港律师主要从香港上市规则及法律法规的层面进行把控，而且大部分时候，也充当着招股书主笔律师一职。保荐人的境内和香港律师则更多的是从保荐人的层面出发，协助其完成他们对企业独立的上市尽职调查工作。

基于过往的经验，韩维娜认为，赴港上市企业需要注意的国内法律及合规问题主要包括：股权清晰、相关业务经营证件是否齐全、重大业务合同签署、社保公积金缴纳、知识产权、重大诉讼等。从香港上市规则方面，企业则需要注意控股股东及管理层的连续性、关联交易、控股股东同业竞争等问题。当然，如果内地企业将要以香港资本市场现在最红火的18A章（生物医药公司专用规则）及18C章（特专科技公司专用规则）来港上市，则需要注意的问题将会更多更复杂一些。

尽管香港对上市企业的监管要求相对透明简单，但毕竟对接国际市场和国际投资人，未来的趋势无疑是趋严的，因此对企业的合规要求或许也将越来越接近A股。

就上市架构而言，赴港上市企业一般有H股、红筹架构两种，其中红筹股需搭建境外的控股股权架构，H股则无需股权重组，适合未来有回A股考量的企业，目前选择H股架构的企业已经越来越多，因为H股全流通也全都放开了。

数据显示，今年前8个月，港股IPO新股募资总额达1345亿港元，其中，上半年A+H股募资总额已占七成。

《星岛》记者了解到，今年港股上市热的背后，不乏国际资金的推动，尤其在基石投资方面，国际资金回流的趋势明显。

对此，韩维娜指出，香港作为国际化大都市，其资金流动性受政治、经济和国家政策等因素影响。在中美博弈之间，香港资本市场处于非常关键的地位，曾经因此出现国际资金撤出的情况，但随着国家政策支持，以及中美博弈逐渐清晰，如今香港金融地位稳固，资金已经开始回流。

另一方面，国内的企业发展越来越好，此前在A股上市的企业，无法接触到国际资金，但在香港上市后，就有了对接国际市场的渠道，站上国际舞台，让更多国际资金看到。同时，原来已在美国上市的中概股龙头企业，也纷纷加快了其二次香港上市的步伐。

“整个金融制度体系和市场都透明化，我相信资金是看得到的。”韩维娜律师强调，资金永远会有流进流出的情况，从资本逐利的特点来说，只要企业自身内功好，业务经营发展等整体质量高，对投资人是有足够吸引力的。

她强调指出，无论哪些行业领域，只要企业内核是好的、稳的，钱永远不难找。