剥离两项业务，中国批准新思科技收购Ansys

本文由半导体产业纵横（ID：ICVIEWS）综合

市场监管总局：附加限制性条件批准新思科技公司收购安似科技公司股权。

7月14日，市场监管总局发布“关于附加限制性条件批准新思科技公司（Synopsys）收购安似科技公司（Ansys）股权案反垄断审查决定的公告”。

2024年1月15日新思科技与安似科技签署协议，新思科技将以现金和换股形式，收购安似科技所有流通的普通股。交易后，安似科技将成为新思科技的全资子公司。

根据公告，新思科技若要成功收购安似科技需要剥离两部分业务，分别是光学解决方案相关业务，即新思科技整个光学和光子器件仿真业务，以及功耗分析软件有关业务，即安似科技功耗分析软件相关的研发、分销、许可、销售等业务。此外，交易双方还需要履行其它附加限制性条件。

附加限制性条件

公告显示，鉴于此项经营者集中在全球和中国境内光学软件、光子软件市场、部分EDA软件市场和设计IP市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果，根据申报方提交的附加限制性条件承诺方案，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中，要求集中双方和集中后实体履行如下义务：

（一）剥离光学解决方案相关业务，即新思科技整个光学和光子器件仿真业务。

（二）剥离功耗分析软件有关业务，即安似科技功耗分析软件相关的研发、分销、许可、销售等业务。

（三）遵守所有现有客户合同，包括价格和服务水平条款。不得终止现有客户合同，不得拒绝中国客户续签现有客户合同的要求，公平、合理、无歧视地向中国客户供应主要用于寄生分析、晶体管级电源完整性分析和功率器件分析的新思科技EDA产品和安似科技EDA产品。

（四）不得以任何方式捆绑搭售交易双方相关产品，不得阻碍或限制客户单独购买或使用新思科技或安似科技相关产品，不得在服务水平、价格或功能等方面对客户差别对待。

（五）继续支持安似科技相关EDA产品或主要用于寄生分析、功率器件分析和晶体管级电源完整性分析的新思科技相关EDA产品所支持的行业标准格式。

（六）继续维持并应中国客户要求续签有关产品的现有互操作性协议。

（七）在获得中国客户书面支持的情况下，根据第三方EDA厂商的要求，与第三方EDA厂商签订互操作性协议。

（八）【保密信息】

上述限制性条件的监督执行除按本公告办理外，申报方于2025年7月11日向市场监管总局提交的附加限制性条件承诺方案对交易双方和集中后实体具有法律约束力。自生效日起，交易双方和集中后实体每年向市场监管总局报告本承诺方案的履行情况，直至本承诺方案的各项限制性条件终止。第一项至第二项限制性条件自生效日起有效，至剥离业务完成后终止。第三项至第八项限制性条件自生效日起10年内有效，期限届满后自动终止。市场监管总局有权通过监督受托人或自行监督检查申报方履行上述义务的情况。申报方如未履行上述义务，市场监管总局将根据《反垄断法》相关规定作出处理。本决定自公告之日起生效。

新思科技与安似科技的相关市场

根据公告披露，经对新思科技和安似科技业务进行全面梳理，交易双方在光学软件市场、光子软件市场、部分EDA软件市场存在横向重叠。

光学软件、光子软件市场

光学软件、光子软件可帮助设计者设计和模拟与光有关的产品，如相机镜头、汽车前照灯、激光器和太阳能电池。消费电子、汽车等有关行业使用上述工具模拟光线如何穿过产品，用于改进性能、可靠性和良率。

从需求替代角度看，光学软件、光子软件具有不同用途，不能相互替代。光学软件使用光线跟踪技术来设计和模拟在宏观范围上操控光线的系统，适用于相机镜头和汽车前照灯等应用，光的波特性可以简化为线性光线。光子软件使用电磁求解器来设计和模拟纳米级光子结构。在这些情况下，由于光子结构是微观的，必须将光模拟为受复杂数学方程支配的波，而非简单的线性光线。客户通常需要两种类型的软件来全面设计包含宏观和纳米级组件的光学结构，因此必须同时使用光学软件、光子软件。

从供给替代角度看，尽管这两类软件都涉及光的操控，但光子软件的技术含量更高、更复杂，能够提供光学软件的企业并不一定具备提供光子软件的能力，两者之间不具有供给替代性。

因此，将光学软件、光子软件分别界定为单独的相关商品市场。

部分EDA软件市场

EDA软件用于设计和验证芯片等半导体器件，芯片设计人员在将芯片送往晶圆厂或代工厂进行制造之前，使用EDA软件对芯片进行规划、设计和验证。EDA软件包含数十种甚至上百种不同的功能，从而满足不同的客户需求。某些工具可能覆盖多个流程阶段，但功能本质相同（如功耗分析），因此跨流程EDA功能反而可能形成竞争。

从需求替代看，一是EDA软件的功能高度垂直，不同功能解决的技术问题差异显著。二是芯片设计企业采购EDA软件时，需严格满足特定技术需求。若某功能软件涨价或质量下降，用户只能转向同类功能的其他供应商，而非同一流程的其他工具。三是不同功能软件的成本结构和技术附加值差异显著。用户对不同功能的价格敏感度相对独立，难以跨功能比较。

从供给替代看，一是EDA行业的技术壁垒和研发投入导致跨功能供给替代性极低，不同功能的EDA供应商无法通过调整生产快速进入相关市场。二是研发投入与市场进入成本高。EDA软件的开发周期长（通常需5—10年）、资金投入大（需与晶圆厂紧密合作），且需通过客户长期验证。新进入者需针对特定功能构建完整技术栈，跨功能扩张面临极高门槛。三是客户黏性与生态绑定。EDA软件需嵌入客户的设计流程，并与上下游工具兼容。供应商若想进入新功能市场，需重建生态适配性，进一步限制供给替代。因此，以EDA软件的不同功能作为标准，将EDA软件进行细分，是更加科学准确的分类方法。

此次调查根据交易双方EDA软件的功能，界定了36个EDA软件相关商品市场，其中7个EDA软件市场存在横向重叠，在33个相关商品市场上具有相邻关系。

设计IP市场

设计IP是指预先设计的、可重复使用的、具有标准化功能的芯片设计构建模块（如支持USB或HDMI缆线连接的接口）。这些现有构建模块的拥有者可以向使用者开放许可，使用者无需独立开发相应模块，而是直接将此模块纳入更大的芯片设计方案中。通过采购标准化芯片功能的设计IP，半导体公司可以降低开发成本，缩短产品上市时间，并将设计重心放在芯片中更具差异化的部分上。

新思科技的嵌入式存储、物理库和有线接口三种设计IP与安似科技的部分EDA软件在功能上可以组合使用，面临共同的下游客户，存在相邻关系。因此，根据设计IP不同功能，将新思科技的上述三种设计IP分别界定为本案的相关商品市场。

业务剥离：光学解决方案与功耗分析软件

根据《关于新思科技公司收购安似科技公司股权案的附加限制性条件承诺方案》，新思科技承诺剥离的其整个光学和光子器件仿真业务，即光学解决方案业务部门。光学解决方案剥离业务提供五种用于设计和仿真光学与光子器件的软件解决方案：CODE V、LightTools、LucidShape、RSoft Photonic Device Tools和ImSym，并包括所有相关资产、服务、在研产品、知识产权、人员和合同。

光学解决方案剥离业务包括维持光学解决方案剥离业务当前运营、确保光学解决方案剥离业务的存续性和竞争性所必需的所有资产，具体包括：所有有形资产和无形资产（包括知识产权）；任何政府机构为光学解决方案剥离业务的权益颁发的所有许可、批准和授权；光学解决方案剥离业务的所有合同、租约、承诺和客户订单；光学解决方案剥离业务的所有客户、信贷及其他记录；以及人员。

新思科技和安似科技承诺剥离的研究、开发、分销、许可、销售、营销、商业化等其他提供安似科技以PowerArtist商业分销的寄存器传输级（RTL）功耗分析产品的业务。

功耗分析剥离业务包括确保功耗分析剥离业务的存续性和竞争性所必需的所有资产，具体而言：所有有形和无形资产（包括知识产权）；任何政府机构为功耗分析剥离业务的权益颁发的所有许可、批准和授权；功耗分析剥离业务的所有合同、租约、承诺和客户订单；功耗分析剥离业务的所有客户、信贷及其他记录；以及人员。

新思科技和安似科技承诺，自生效日起直至交割，其将确保剥离业务独立于新思科技和安似科技的保留业务，除本承诺方案明确允许外：（1）新思科技或安似科技保留业务的管理层及员工不参与剥离业务；以及（2）剥离业务的关键人员及人员不参与新思科技或安似科技的任何保留业务，且不向剥离业务之外的任何个人报告。

新思科技和安似科技应确保将每项剥离业务作为独立且可供出售的实体，并独立于新思科技或安似科技的保留业务予以管理，直至完成交割。在决定作出之后，由新思科技或安似科技委任的、并作为关键人员一员的保持独立管理人应独立管理每项剥离业务，维护剥离业务的最佳利益，以确保剥离业务持续的经济存续性、可销售性和竞争性，并使剥离业务独立于新思科技或安似科技的保留业务。

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