罗永浩被资本毒打，你却不该说资本是流氓

文 | 雾满拦江

（01）
     

罗永浩，又被强制了。

因此他声明：

近期即将发生的一起锤子科技相关的法院强制执行，来自锤子科技的某一个投资者。该机构在2017年锤子科技的融资过程中，在所有其他投资者都已签字并焦急等待救命投资款到账时，恶意拒绝签字，非常下作地在公司生死存亡之际，乘人之危，逼迫我个人签署强制回购股份的协议。作为锤子科技的创始人，为了给公司续命，我最后不得不签署了这份流氓协议。

叙述中，罗永浩使用了“流氓协议”称谓。

坊间传闻，锤子公司有个股东，股份只占百分之一多一点点。虽然股份少，但拥有再融资的一票否决权。

所以，2017年锤子融资，眼看要谈妥，这个股东突然叛乱，一定要让罗永浩签订股权回购协议，而且让罗永浩承担无限责任的情况下，才同意融资。

当时罗永浩陷入两难。

签订回购协议吧，是找死。

不签马上就死。

最终罗永浩签了。

签了后就是各种鸡飞狗跳，折腾到最后对方赢了官司，要求罗永浩还钱。罗永浩怒极，就把事情抖落出来。

（02）
     

罗永浩被强制，业界哗然。

一种观点认为，做人要诚信，守契约。人家要求罗永浩签回购协议，拿刀子逼迫他没有？威胁他没有？没有嘛！没有暴力威胁，回购协议就是罗永浩真实意思表达，所以他就该还钱，这有什么不对？

另一种观点认为，投资人要求企业承担回购义务正常，但要求创始人承担无限连带责任，这是罕见的。这实际上是把股权关系变成了债权投资，模糊了创业者与投资者的边界。

还有个第三派观点。

罗永浩之回购协议，对方在法律上是没问题的，毕竟投资人的一票否决摆在这里，白纸黑字儿，这可不是开玩笑的。但投资人蓄谋以久，单等到罗永浩要过桥时，他突然抽掉桥板，这不道义，不道德。

如此三方观点，可以说各有道理了。

（03）
     

罗永浩这个事儿，到底是法律问题？还是道德问题？

都不是。

这是个技术问题。

从技术的视角来看，罗永浩固然是无辜的，但只拥有百分之一多一点点的投资人，也是个善良有爱人士。

第一个，投资人为何会在融资前夜，强迫罗永浩以个人的名义回购？        
     

罗永浩和这个投资人，原本是生死倏关，利益相共。可以说一根绳上俩蚂蚱，一条裤衩套哥俩儿。可关键时刻对方反手一击，让罗永浩陷入尴尬。没做过正事儿的，看到这种情况，就会感叹人心不古世道险恶，认为对方心术不正。

可大家动脑子想一想，对方为什么这样做？一起引投资进来，一起做大套现发财不香吗？为什么一定要弄砸好端端的局面呢？

对方这样做，是因为罗永浩有件事该做而没有做。

第二个，罗永浩没做到的，是什么事儿？        
     

罗永浩初涉业界，走的是明星路线。

风风火火那种。

明星路线，是创业者个人影响大，公司规模小。我们都知道许多明星，但不知道他们开的公司，就是因为他们的公司，只是个人光环的一部分。

走明星路线的罗永浩，想做家规模实业出来。

实业路线不同于明星制。明星制自己大平台小，公司绝对控股，就算有投资人，也都不太懂得股权设计，正如业界所说，傻瓜对傻瓜，谁也不抓瞎。

实业路线资本量巨大。创始人必须要懂股权设计——必须要有用1%的股权，达成于对公司绝对控制的本事。

刘强东曾说：如果一家公司，我不能绝对控制，这种公司我是不会要的。

假设罗永浩做锤子，只花了2万块——他必须要做到即便进来200个亿的资本，拥有绝对话语权的，仍然是他。

然而罗永浩竟未能做到这一点。

反而是这个逼迫他回购的投资人做到了。

第三个，投资人可以夺走锤子，但他并没有。        
     

想一想，如果是你，只占一家公司百分之一的股份，却居然拥有对公司融资的否决权，你的感觉是怎样的？

你会非常惊恐，这家公司到底是谁在管事？他们还有脑子吗？

如果我只用百分之一的股份，就否决融资，别人也可以。

一家任何人都可以随意控制的公司，是不安全的。是没有丝毫投资价值的。

能够行使融资否决权而强迫罗永浩回购，那么此人甚至可以强制罗永浩做任何事儿，而罗永浩只能听令。对方已经在事实上控制锤子，公司是这个人的了。如果他大大方方揣走锤子，踢罗永浩出局，任何人无权置喙。

然而这个投资人不想做到这么绝，尽管这样的事儿，在商业市场上比比皆是。

他所做的，只是要求罗永浩回购股权。

他只想离开。

不玩了，这个地方不安全。

——如果这也要被骂，这也是流氓，世上还有好人吗？

第四个，创始人，应该如何完成股权设计？        
     

股权设计这种事儿，是需要脑子的。

有脑子的人，有一万个办法用极少股份控制公司。

没脑子的人，拿着大股权也没咒念。

举一个例子，如果你有个项目，但只有50万，马云给你投了150万，你该如何欺负马云、保持自己在公司的绝对话语权呢？

第一步：把你的50万，分成两份，一份40万，一份10万。

第二步：把马云的150万，也拆成两份，一份10万，一份140万。

第三步：你拿你的40万，再加马云的10万，成立一家有限公司，马云在这家公司，只是小股东，你拥有80%的股份和绝对的话语权。

第四步：用你手里的有限公司，再去成立一家有限合伙企业有限公司，马云是有限合伙人，出资140万，你也是有限合伙人，出资只有10万，马云的钱占到公司股份70%，你只占到5%——然而，你绝对控制的有限公司，是这家公司的普通合伙人，虽在这家公司只占25%的股份，却拥有绝对话语权。

然后，你再用这家有限合伙企业全资控股项目公司，就玩转了。

然后马云来了，到了后震惊发现，他出资是你的3倍，拥有这家公司的大部分股权，可是他没有控制权。

猜猜马云会怎么想？

——他必须心花怒放，认为自己没看错人。既然你连马云都能玩到飞起，别人又算得了个毛？你的公司不会有任何问题，马云会继续追加投资。

相反，如果你没有完成这个股权设计，马云做为大股东，来到之后满嘴跑火车乱讲一气，你小股东又不敢制止，这时候马云就会发现，你不行，你没有公司的控制力，就算他不想，最后的结果也是轰你走人。

这就是商业。

商业是十足十的智力博弈，高手都有以小博大以少套多的能力，没有这个能力，搞到最后让小股东控制，小股东就会陷入惊恐，就会对创始人失去信任，不择手段套现逃离。

一如罗永浩所遇到的。

那么问题来了：

现在你终于知道了，控制权与股份根本不是一回事儿，如马云，只占阿里7.6%的股份，却拥有阿里100%的控制权。如任正非，只拥有华为1.4%的股份，同样拥有华为的100%控制权，那么你知道马云和任正非，他们的股权设计结构吗？

答案不重要，思考才重要。这个世界上，高手都是让别人占大股，用别人的资本替自己赚钱。只有脑子不靠谱的人，才会把控制权拱手相让。商业市场其实和任何一个领域没区别，难者不会，会者不难，不会玩的人，被人卖了还替人数钱。会玩的人，一切都是最好的安排，但这个安排者不是老天，而是来自于我们刻苦磨砺的脑力。

（*本文图片来自于网络）