一场马拉松官司隐现中超控股内幕交易

问道者 | 李 百

3月23日，宜兴森阳商贸公司诉上市公司中超控股投资人陈某的官司在无锡宜兴法院开庭。在公开信息里，经宜兴法院审理的同类案件至少已经有两起，时间跨度三年。这两场官司透露出来的信息表明，中超控股存在内幕交易可能。

另一场官司的被告姓张，和陈某一样都曾是中超控股的投资人。和陈某刚成为被告不一样，张某成为被告后，2023年在宜兴法院一审中败诉，后上诉到无锡中院，最后还是输了。

张某案的判决书显示，他们所持有的中超控股股票都曾是厦门国际信托投资公司的债权，深圳鑫腾华等公司因为无力偿还融资款，所持有的中超控股股票被通过淘宝平台公开拍卖。经过两轮公开拍卖并进入60天变卖期后仍然无人接盘，2020年10月，张某陈某等五名投资人申请以变卖流拍价的价格，按比例购买了涉案股票。

宜兴森阳在张某陈某等人接盘后出现。2020年11月底左右，五名投资人和宜兴森阳签订了合作协议。合作协议没有明确具体的标的公司，只是约定了宜兴森阳和投资人的框架协议。宜兴森阳承诺2020年目标上市公司经审计后的净利润为正，不出现亏损，目标上市公司股票不被ST处理。宜兴森阳保证投资人在完成股权出售后初始投资成本不亏损，若发生亏损，宜兴森阳对相应亏损有补足的义务。协议同时约定了盈利部分的分成比例和兑现承诺的时间节点。

在可查阅的公开信息里，宜兴森阳2015年8月成立，注册资本10万元，法人姓周，是一家主营批发五金电器等硬件设备的商贸公司。五名投资人涉及的投资额过亿，一家批发五金电器的小商贸公司跟股票投资人签订“对赌协议”本来就挺令人费解。

更令人费解的是，2020年12月2日，江苏中超投资集团以担保人的角色出现了。A股上市公司中超控股的实际控制人杨飞同时出现在担保协议里。中超投资集团的法人也是杨飞，两个主体都为合作协议里宜兴森阳应当承担的责任和义务提供了担保。

挺耐人寻味的是，在可查到的公开信息里，宜兴森阳和中超集团的企业联系电话和电子邮箱曾经共享过。

在国内资本市场，杨飞一度备受关注。

杨飞是江苏宜兴人，2004年创立了中超电缆，就是现在中超控股的前身。2010年38岁的杨飞带领中超电缆在深交所上市。2015年杨飞花1.04亿元，买下28把由“壶艺泰斗”顾景舟制作的紫砂壶，在资本市场闹得沸沸扬扬。2017年杨飞又做了一个重大决定，将包括中超控股控制权在内的29%股份转让给深圳鑫腾华。

没想到的是，第一笔20%股权过户后，深圳鑫腾华尾款付不出来了。新来的大股东入主后，开始以上市公司名义为自己的债务违规担保，甚至私刻公章、挪用资金。2018年，杨飞带着原班高管杀回股东大会，成功逼宫，重新拿回了中超控股的控制权。

张某陈某后来买到的中超控股股票，就是深圳鑫腾华当年受让的股票。张某陈某持有的股票目前大部分已经套现，杨飞仍然持有10.8%股份，中超投资集团持有16.11%股份。不过，中超投资集团有13.55%股份处于质押状态。

中超控股的控制人杨飞究竟在宜兴森阳与五名投资人的合作协议中发挥了什么作用，外界很难知晓，但几场官司倒是印证了几个事实。

合作协议对合作标的的含糊表述，或许就是为了规避某种风险，而几场官司中的原告宜兴森阳则一再证实，合作标的指的就是中超控股。在合作协议约定的三年时间里，中超控股的表现确实非同一般。2020年净利润1095万元，2021年翻了一倍多，2022年亏损4700多万元，但2023年马上盈利2.51亿元，创下了史上最佳成绩。然而，2024年和2025年又亏得一塌糊涂。

什么是内幕交易？按照法律定义，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的违法行为。