81岁董事长出局 陕煤集团入主 派林生物宫斗大戏落幕?

作者:三石

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自2023年3月“易主”之后,派林生物的控制权之争日趋白热化。如今,这场“宫斗大戏”迎来“大结局”。

10月25日下午,派林生物举行2023年第三次临时股东大会。之前,时任董事长付绍兰曾公开呼吁取消此次临时股东大会,并在子公司派斯菲科官网上发布一份措辞严厉的声明。

在声明中,付绍兰希望大股东能够放弃一股独大的立场,与公司其他股东共同建立合理的法人治理结构,以促进派林生物的健康发展。她甚至警告说,“作恶者必将付出沉重代价”。

不过,据派林生物10月25日晚间的公告,本次股东大会的议案全部获得通过,未出现否决议案的情形。在这次大会上,共审议12项议案,这些议案均由大股东胜帮英豪提交。

另外,派林生物第十届董事会第一次会议(临时会议)决议,新一届董事会全票同意选举李昊担任公司第十届董事会董事长、荣先奎担任上市公司总经理。据公开资料,李昊现任胜帮科技股份有限公司党委书记、董事长。

换届后,第十届董事会共有13名董事,胜帮英豪控制超过一半的董事席位。至此,派林生物控股股东变更为胜帮英豪,实际控制人变更为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。

经过本次股东大会,派林生物的控制权之争暂时告一段落,这位81岁的女董事长、也是A股最年长的女性董事长已经出局,二股东哈尔滨同智成科技在这场争斗中落败。

由来已久的纷争

派林生物的前身“振兴生化”成立于1995年,由于控股股东振兴集团因债务危机迟迟无法兑现股改承诺,导致其长时间被“ST”。直至新股东入驻,情况才有所扭转,但也为后来的股权纷争埋下伏笔。

2018年,浙江知名民企“联合体”浙民投强势要约收购派林生物控股权,打响山西A股最强股权攻防战。最终,浙民投拿下派林生物控制权,并顺利推进上市“摘帽”更名和资产重组。

2021年初,派林生物完成对派斯菲科的并购。之后,浙民投曾先后于2022年11月和2023年3月推动与专业投资机构合作设立投资基金,但却遭到派斯菲科方面董事的反对。

2023年3月,派林生物发布公告称,该公司拟与专业投资机构合作设立生物医疗创业投资基金,进行产业相关的拓展投资及其他医疗投资。其中,该公司全资子公司拟出资不超过8000万元,其他专业投资机构及地方政府拟出资不超过5.2亿元。

然而,本次议案却遭到以付绍兰为代表的董事会成员的反对。董事会会议实际出席董事13人中,表决结果为8票同意、5票弃权,投弃权票的董事包括付绍兰、张华纲、杨莉、罗军、张景瑞

或许是迫于无奈,浙民投最终选择“让权”。3月22日,派林生物发布公告称,该公司控股股东浙民投及其一致行动人,拟将合计持有的20.99%股份转让给胜帮英豪。同时,浙民投全资子公司浙岩投资将其持有的2.02%股份对应的表决权委托给胜帮英豪。

经过近3个月的运作,6月7日,派林生物发布公告称,胜帮英豪已经获得浙岩投资所持2.02%股份对应的表决权,从而控制23.01%股份的表决权。

同时,胜帮英豪向派林生物发来《备忘录》,提到胜帮英豪有权提名7名派林生物董事,派林生物现有董事会中浙民投提名的7名董事亦相应调整为胜帮英豪提名的董事,胜帮英豪实际控制的董事会席位超过半数。

彼时,双方的矛盾就已经开始慢慢浮出水面。如果胜帮英豪提名并当选的董事达不到7位,则表明其对上市公司没有达到实际控制,那么公司内部将面临控制权之争。

9月14日,双方矛盾进一步升级。当时,派林生物审议胜帮英豪的关联方,即上海胜帮私募基金管理有限公司执行董事荣先奎出任派林生物子公司高管,结果派林生物董事长及部分董事投出反对票。最终,该任命以7票同意、4票反对、1票弃权通过。

紧接着,胜帮英豪向派林生物董事会提交《关于提请召开派斯双林生物制药股份有限公司2023年第三次临时股东大会的函》。然而,董事会在收到该函件10日内并未做出反馈。

在监事会的决议公告中,火药味甚浓。5名监事中,3名同意召开临时股东大会,2名反对。反对者给出的理由,有监事会临时紧急会议程序上存在重大瑕疵、利用十一长假突击提交议案等。

至此,派林生物的股权之争彻底浮出水面。最终,9月29日,派林生物发布公告称,由于董事会未就召开股东大会作出回应,公司监事会决定召开临时股东大会,审议第一大股东胜帮英豪提交的董事会提前换届相关议案。

根据胜帮英豪提交的议案相关内容,派林生物现任13名董事会成员,除1名独董留任,包含董事长在内的其余12人将全部撤换。而付绍兰却迟迟没有提名候选人,并且最终“出局”。

“香饽饽”派林生物

陕煤集团看重派林生物的一大原因,在于血浆站。目前,我国的血制品行业实行准入制度,是一个有着极高壁垒的行业,全国正常经营的企业不超过30家。

派林生物是国内血液制品行业历史悠久的一家企业,主要业务为生产和销售血液制品,主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白等。

目前,派林生物拥有广东双林和派斯菲科两家极为重要的子公司,其中派斯菲科是其在2021年2月以定向增发股份的形式收购的,当时收购对价为31.98亿元。

在完成对派斯菲科的战略重组后,上市公司的名称由“双林生物”变更为“派林生物”。当时,派斯菲科拥有9家在建单采血浆站。重组后,派斯菲科创始人付绍兰当选为派林生物董事长。

派斯菲科前身为世亨生物,曾计划于2015年在中国香港上市,但因市场情况不利等因素取消。2016年,黑龙江食药监管局收回派斯菲科的药品GMP证书,责令其全面停产销售相关产品。

根据收购方案,派斯菲科评估价值达31.98亿元,评估增值额为27.39亿元,增值率高达596.83%。当时,双方约定业绩补偿协议,若派斯菲科2020-2023年税后净利润分别低于0.75亿元、1.2亿元、1.8亿元、2.2亿元,派林生物可获得现金及股份公允价值补偿。

最终派斯菲科2021年未达到承诺标准,触发补偿条款;2022年,派斯菲科业绩达到承诺标准。同时,派林生物2020-2022年分别实现净利润1.83亿元、3.92亿元、5.88亿元。

进入2023年,派林生物业绩开始下滑。上半年,派林生物实现收入7.09亿元,同比降28.45%;实现净利润1.43亿元,同比降35.47%。

派林生物对此表示,经营业绩同比下降主要因为2022年下半年新疆浆站原料血浆停采时间较长和其他浆站采浆受影响,导致2023年上半年可销售产品数量有限所致。

目前,广东双林拥有19个单采血浆站,已在采单采血浆站17个,2个建设完成等待验收;派斯菲科拥有19个单采血浆站,已在采单采血浆站14个,在建及待验收单采血浆站5个,2023年度内其余部分浆站也将陆续完成验收开始采浆。

对于陕煤集团入主,派林生物表示,浆站资源是血制品行业内的核心竞争点,中西部地区尚有很大的拓展空间,陕煤集团国资背景,更有利于企业未来业务拓展。

“血浆站”争夺战

目前,派林生物控股股东胜帮英豪的执行事务合伙人为上海胜帮私募基金,其中陕煤集团出资比例96%,实际控制人为陕西省国资委。

胜帮英豪系专门为本次收购设立的投资主体,由胜帮凯米、胜帮基金出资设立,胜帮凯米直接持有胜帮英豪99.9998% LP份额,胜帮基金直接持有胜帮英豪 0.0002% GP份额;陕煤集团直接持有胜帮凯米96% LP份额,并通过胜帮科技控制胜帮凯米3% LP份额,通过胜帮基金控制胜帮凯米1% GP份额,胜帮凯米为胜帮英豪的直接控股股东,陕煤集团为其间接控股股东。

作为派林生物“新主”胜帮英豪控股股东的胜帮凯米,系由陕煤集团、胜帮科技、胜帮基金共同投资设立的产业投资平台,主要从事新材料行业、大健康行业的产业投资、赋能、整合,以实现陕煤集团由传统煤化工向新材料产业、大健康产业的转型升级的目标。

截至2021年末,胜帮凯米净资产为84.23亿元,2021年净利润高达28.84亿元,所以此番收购派林生物控股权资金压力并不大。

另外,作为国内知名地方省属煤企,陕煤集团是陕西省能源化工产业的骨干企业,也是省内煤炭大基地开发建设的主体,2022年实现营业收入5102亿元,实现利润总额603亿元,位列2022年世界500强榜单第209位。

近年,陕煤集团屡次在资本市场“扫货”,知名度较高的有隆基绿能。此外,陕煤集团旗下涉及的A股版图还包括陕西煤业、陕国投A 、建设机械、北元集团、湖北能源、东华科技等。

对于血制品行业来说,我国从2001年起已不再批准新的血液制品生产企业。因此,想要拥有血液制品资产只能在存量市场收购。由于资源稀缺性,资本市场对此类标的争抢相当激烈。

2021年11月,央企华润医药重组血液制品企业博雅生物,成为其控股股东;2022年,陕西唯一一家血液制品公司——西安回天血液制品有限公司被行业老大央企中国生物旗下的天坛生物收购。

2023年8月份,卫光生物和上海莱士也均发布控股股东拟变更公告,卫光生物实控人拟变更为国药集团,上海莱士第一大股东 Grifols, S.A正筹划重大股权变动。

由于行业特殊性,国资控股血制品企业更是大势所趋。对于“入主”派林生物,胜帮英豪表示,此举基于自身发展战略需求,看好上市公司现有业务的发展前景,决议通过本次权益变动取得上市公司控制权。

“新掌门”李昊在股东大会上表示,基于在国企这么多年积累下来的丰富的管理经验和专业能力,在保证上市公司独立运营的前提下,有信心有能力做好上市公司的经营发展,助力上市公司做大做强。

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