俄乌冲突下美欧制裁加剧，中企如何应对相关出口管制合规风险

走出去智库观察  

在俄乌冲突升级后，以美国为首的西方国家对俄罗斯的制裁不断加剧，美国还使用“长臂管辖”来确保其制裁和出口管制在全球执行，这对使用美国产品和技术的中国企业的供应链造成重大威胁。

走出去智库（CGGT）特约法律专家余西西指出，欧美等针对俄罗斯在出口管制层面的制裁措施，旨在通过遏制俄罗斯的全球供应链来实施打击，而中国虽未直面冲突，但作为全球供应链的关键一环仍可能触及相关合规风险。建议中国企业及时将美国对俄罗斯实施的出口管制新要求纳入公司合规指引中，管控企业相关行为，避免引发相关出口管制合规风险。

中国企业如何应对涉俄业务风险？今天，走出去智库（CGGT）刊发余西西的文章，供关注出口管制合规管理的读者参考。

要 点

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

1、美国相关出口管制措施，不仅针对所有"美国人士"（包括任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律成立的实体以及任何位于美国境内的人士），并且对使用来源美国的技术或产品的"非美国人士"也适用。

2、不仅原产美国的产品对俄罗斯的出口面临相关的出口管制措施管控，对于非原产美国境内的“外国产品”，只要美国成分（如内嵌的零件或使用的技术）超过最小占比，对俄罗斯的出口也需遵守相关的出口管制措施。

3、对于中国企业，无论自身是否直接涉及对俄业务，都需清晰掌握自身内部“涉美”情况（是否在美境内有关联企业、机构或员工，是否雇佣美籍或美绿卡员工等），要求关联企业及相关人员全面遵守美国对俄罗斯出口管制要求，避免引发出口管制合规风险。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

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引言

出口管制是主权国家出于政治、经济、军事等目的，对受其管辖的特定技术和产品实施出口限制。自上世纪50年代起，美、日、欧等发达国家、地区，为了维护自身的技术优势以及世界领先地位，对中国等发展中国家就在众多高新技术领域实施针对性的出口管制。特别是，近年来国际局势风云变换，出口管制已经成为各国之间国家利益博弈的常用武器。

一、俄乌冲突下美国为首多国对俄罗斯加强出口管制

从俄乌冲突爆发之初，美国商务部就宣布，作为对俄罗斯在乌克兰采取军事行动的回应，基于美国《出口管制条例》（Export Administration Regulations，简称EAR），对俄罗斯新增一系列严格的出口管制措施，主要包括：

1、针对俄罗斯创设了新的“外国直接产品原则”并调整“最低美国成分占比原则”，扩大对俄罗斯实施出口管制的产品范围，覆盖更多直接或间接目的国为俄罗斯的、含超过一定美国成分（技术、零部件等）的外国产品（包括该外国产品被用于涉俄产品的生产或研发等）；

2、在微电子、电信、传感器、导航设备、航空电子设备、海洋设备和飞机部件等多个高科技产品品类，对俄罗斯新增出口许可证要求，此举重点遏制俄罗斯的国防、航空航天和海事方面实力发展；

3、美国商务部将包括俄罗斯军工企业、科研机构在内的多个俄罗斯实体，列入“美国实体清单”，限制相其获取来源美国的技术和产品。

上述出口管制措施，不仅针对所有"美国人士"（包括任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律成立的实体以及任何位于美国境内的人士），并且对使用来源美国的技术或产品的"非美国人士"也适用：例如，一个中国公司购买了某项美国禁止对俄罗斯出口的产品，该中国公司如将该产品转卖给俄罗斯个人或实体，将因违反美国出口管制措施而受到相关制裁。

（二）欧盟：聚焦能源、运输、科技领域，对俄罗斯加强出口管制

欧盟对俄罗斯出口管制的禁令主要集中在特定领域，包括：

能源领域：禁止直接或间接向俄罗斯销售、供应、转让或出口用于炼油的货物和技术；

运输领域：禁止直接或间接地向俄罗斯销售、供应、转移出口航空航天业的货物和技术，包括飞机及其零部件等；

科技领域：禁止向俄罗斯出口军民两用货物和技术，并禁止出口某些可能有助于俄罗斯提高军事和技术、或发展国防和安全领域的货物或技术，包括微芯片、半导体等。

（三）其他国家：追随欧美，加强对俄罗斯“涉军”科技、能源出口管制

英国：禁止向俄罗斯出口所有可用于军事用途的产品，如电器零部件和卡车零部件；同时禁止向俄罗斯出口半导体和飞机零部件等一系列高科技商品出口，以及炼油设备等采掘业商品；

日本：限制对俄罗斯军方相关实体的出口，范围包括半导体以及根据国际协议制定清单中的商品、其他通用商品等；

加拿大：取消并停止核发对俄罗斯出口许可；

澳大利亚：禁止向俄罗斯出口铝矿石（包括铝土矿）、氧化铝及相关产品等。

二、俄乌冲突下俄罗斯面临强出口管制，引发中企合规新风险

 （一）中国企业涉及俄罗斯的业务面临出口管制风险

以美国为首的多国对俄罗斯实施具有针对性、极为严格的出口管制措施，从能源、运输、高科技等领域，对俄罗斯限制出口的产品或技术范围极广。这对中国企业开展涉俄业务带来新的出口管制合规要求，中国企业需审慎评估对俄出口的产品或技术，除遵守中国《出口管制法》等要求外，是否还需要遵从他国对俄罗斯出口管制的要求，如果无法明确相关结果就开展对俄业务，则将可能面临相应的出口管制风险。

以美国出口管制为例，不仅原产美国的产品对俄罗斯的出口面临相关的出口管制措施管控，对于非原产美国境内的“外国产品”，只要美国成分（如内嵌的零件或使用的技术）超过最小占比，对俄罗斯的出口也需遵守相关的出口管制措施。而中国作为全球供应链一环，中国企业对俄开展业务，所提供的产品或技术，难以保证完全原产中国，不涉及任何美国成分。如中国企业对俄开展业务，涉及来源美国或者含有美国成分的产品或技术，将面临来自美国的出口管制风险。

因此，这对中国企业开展涉俄业务带来新的出口管制合规要求，中国企业需审慎评估对俄出口的产品或技术，是否遵从各国对俄罗斯出口管制要求，如果无法明确相关结果就开展对俄业务，则将可能面临相应的出口管制风险。

在俄乌冲突中，俄罗斯宣布承认乌克兰顿涅茨克人民共和国(DNR)和卢甘斯克人民共和国(LNR)两“争议地区”独立，美国将两“争议地区”列为禁运地区，除一般生活必须的食品、药品、个人通讯必须软件等，其他受美国出口管控的产品或技术，未经美国许可不得向两“争议地区”出口、再出口或境内转让，且相关许可适用推定拒绝原则（即美国通常不批准相关出口许可）。

因此，即使排除俄乌冲突爆发在乌克兰境内战火带来的商业风险，中国企业开展涉乌出口业务时，如涉及两争议地区，且相关业务涉及来源美国的产品或技术，也将面临来自美国的出口管制风险。

在多国对俄罗斯众多出口管制措施中，以美国最为严格。美国对俄罗斯的出口管制措施，不仅要求所有“美国人士”（包括任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律成立的实体以及任何位于美国境内的人士在内）都全面遵守，同时，所有涉及使用来源美国的产品或技术的“非美国人士”也必须遵守。

因此，如中国企业内部具有在美国境内设有关联公司、机构或者雇佣员工，或者在美国境外雇佣美籍（含绿卡）员工，或者使用来源美国的产品或技术等“涉美”情况，即使自身不涉及直接对俄业务，也需保证“涉美”情况下遵守美国对俄罗斯相关的出口管制要求，保证在“涉美”情况下不对俄罗斯以及两争议地区的公司或个人开展业务、输出来源美国的产品或技术，避免面临来自美国的出口管制风险。

三、中国企业如何在出口管制合规风险之下稳步前行

（一）排查企业“涉美”情况，避免内部引发出口管制合规风险

俄乌冲突下美国对俄罗斯增加更为严格的出口管制措施，结合中美贸易摩擦剧烈大环境下美国在出口管制层面频频发起制裁，因此，对于中国企业，无论自身是否直接涉及对俄业务，都需清晰掌握自身内部“涉美”情况（是否在美境内有关联企业、机构或员工，是否雇佣美籍或美绿卡员工等），要求关联企业及相关人员全面遵守美国对俄罗斯出口管制要求，避免引发出口管制合规风险，包括：要求在美国境内关联企业、机构或员工（包括即将赴美员工）以及非美国境内的其他美籍（含绿卡）员工都全面遵守美国出口管制要求，不得对俄罗斯以及两争议地区的公司或个人开展业务、输出来源美国的产品或技术；对内部能够接触来源于美国技术的员工进行排查，及时隔离其中来自俄罗斯以及两争议地区的员工等。

此外，建议中国企业及时将美国对俄罗斯实施的出口管制新要求纳入公司出口管制合规指引中，管控企业相关行为，避免引发相关出口管制合规风险。

（二）暂缓对乌新业务开展，避免面临出口管制制裁

受俄乌冲突影响，乌克兰局势短期内尚不明朗，如业务覆盖范围可能会涉及两争议地区引发美国出口管制制裁，同时，涉乌业务的商业风险也升高，比如货物拒收、买方拖欠货款及买方破产等。因此，建议拟对乌克兰发展海外业务的中国企业，暂缓相关业务开展，并密切关注跟进乌克兰局势的相关情况。

（三）完善涉俄关联交易条款，规避地域间出口管制冲突

随着美国对俄出口管制措施的施行，中国企业在对俄交易中无法回避美国施加的限制，同时也必须遵守中国国内的法律法规。中国企业应及时对相关的合同和其它交易文件进行审查，必要时要求合同相对方签订合规承诺。此外，还应特别注意不同国家或地区之间的涉俄出口管制政策或法律法规是否相互排斥，以免在交易文件中出现法律规则相互冲突的后果。