猎杀「人类首富」｜ 那个把马斯克当韭菜割的白发律师
法律先生官方账号作者 | .
来源 | 法律先生
上周，马斯克递交了人类历史上最大规模IPO申请。
SpaceX目标融资最高800亿美元，估值直冲2万亿美元，马斯克有望成为人类第一个「万亿富翁」。
这个资本通胀的时代，他造火箭、改推特、让特斯拉的市值在云端狂飙，似乎只有他收割全球韭菜的份，没人能动得了他的钱包。
但偏偏，有人做到了，而且还是一个律师（怪不得老马那么喜欢骂律师），他叫格雷格·瓦拉洛（Greg Varallo）。
被称为「全美唯一能把马斯克当韭菜割的人」。
01.
一个9股韭菜的560亿美元之战
事情得从那份人类商业史上最疯狂的薪酬说起。
2018年，特斯拉董事会给马斯克设计了一份堪称「登月计划」的薪酬包。
只要公司市值不断上涨，马斯克就能拿走价值560亿美元的股票期权，这是人类商业史上从未出现过的天文数字。
消息一出，华尔街沸腾了。股东们沉浸在股价暴涨的狂欢中，媒体们把这包装成「资本主义最伟大的激励实验」。
可有个过气重金属鼓手坐不住了。
他叫理查・托内塔（Richard Tornetta），手里有特斯拉9股股票，当时价值不过几千美元。
他算了一笔账，如果马斯克拿走这560亿美元，相当于每个特斯拉股东要被稀释掉12%的股权。
他是哪门子激励，这是明抢。
就在托内塔四处述不公的同时，几家专做「风险代理」的精品所也看出了这份薪酬包的致命程序漏洞。
他们需要在特斯拉股东中找一个「法定鱼饵」来立案，托内塔这个饵的出现，堪称瞌睡遇上枕头的完美。
于是，律所主动联系了托内塔，包揽了所有诉讼成本，承诺如果赢了，他能拿到一笔可观的奖金，如果输了，他一分钱不用出。
2018年8月，托内塔向特拉华州衡平法院提起了诉讼。
一个只有9股小韭菜，要告倒世界首富和他控制的董事会？这就像拿着弹弓去打航空母舰。
特斯拉方面明白对方的目的，找来了打硬仗出名的柯史莫（ Cravath, Swaine & Moore）律所，想再开庭前就让法官驳回。
可没想到，这帮小所竟然扛下来了，可他们也知道后面的仗需要一位身经百战的将军来打。
02.
「内鬼」的致命一击
2021年，当得知瓦拉洛的原告首席律师的身份，特斯拉的律师们脸上的笑容僵住了，他们太熟悉这个人了。
在过去的36年里，格雷格・瓦拉洛一直是他们这边的人。
1983年，瓦拉洛加入了特拉华州最顶尖的企业辩护律所里查德（Richards, Layton & Finger），当时整个律所只有33个律师。
36年间，他从一个菜鸟律师一路做到了律所主席。
他代表过高盛、新闻集团、21世纪福克斯这些巨头，打赢了数百场复杂的商业诉讼。
在特拉华这个小小的法律圈子里，瓦拉洛就是「企业守护神」的代名词，无数原告律师在他面前铩羽而归。
但就在职业生涯的巅峰，他选择了 「叛逃」。
2019年，瓦拉洛结束了为期3年的律所主席任期。
第二天，他就宣布加入原告方顶级律所Bernstein Litowitz Berger & Grossmann（BLB&G），并负责组建该所的特拉华州分所。
整个特拉华法律界都炸了锅，这相当于从漫威加入了DC。面对质疑，瓦拉洛只是淡淡地说，我想尝试一些新的挑战。
36年的企业辩护生涯，让他看遍了大企业董事会的黑暗。
他见过太多控股股东如何利用自己的权力掏空公司，如何通过复杂的法律程序掠夺小股东的财富。
「我站在一边太久，太清楚他们是怎么玩这个游戏，现在我想站在小股东这边，用我知道的一切，来纠正这个游戏的规则。」
而特斯拉的案子，就是他最好的战场。
瓦拉洛采访（中文为机翻）
03.
如何打败马斯克？
别打断他
在特拉华公司法里，有一条黄金法则。
如果一个交易涉及到公司的控股股东，那么这个交易必须接受 「绝对公平性」审查。
他花了几千个小时，梳理马斯克发过的每一条推文、董事会每一份会议速记、每一封内部邮件，向法官拼出了一个令人不寒而栗的事实：
整个薪酬方案其实就是马斯克自己起草的。
所谓的「独立薪酬委员会」主席，是马斯克认识了20多年的老朋友；委员会的其他成员，甚至连方案的草稿都没看过，就在会上全票通过了。
最致命的一击，来自于对委托书的分析。
瓦拉洛指出，在提交给股东的委托书中，特斯拉刻意隐瞒了马斯克参与方案制定的全过程，谎称这是薪酬委员会独立研究的结果。
而最精彩的部分，莫过于瓦拉洛对马斯克的交叉询问。
作为一个有36年经验的庭审大师，瓦拉洛太知道如何让一个傲慢的证人露出马脚了。
他没有问任何关于特斯拉业绩的问题，只是不断地追问方案制定的细节，用一份份铁证击碎了马斯克的谎言。
五个小时的交叉询问下来，马斯克从一开始的傲慢自信，变成了最后的暴躁易怒，他多次打断瓦拉洛的提问，甚至对着法官大喊大叫。
而瓦拉洛始终保持着温和的笑容，像一个耐心的老师，在给一个调皮的学生上课。
04.
历史性的判决
2024年1月30日，特拉华州衡平法院首席法官凯瑟琳・麦考密克作出了历史性的裁决：马斯克的560亿美元薪酬方案无效。
这是特拉华州衡平法院历史上涉案金额最高的判决。
消息一出，全世界都震惊了，那个只有9股股票的鼓手，赢了世界首富，瓦拉洛一战封神。
《福布斯》将他列入首届「美国前200大律师」榜单，称他为「公司治理领域的罗宾汉」。
但故事并没有就此结束，马斯克当然不会善罢甘休。
他一边在X上大骂特拉华州是 「法官的独裁统治」，呼吁所有公司离开特拉华；
一边提起了上诉，并在当年6月召开了特别股东大会， 以99%的支持率重新批准了这份薪酬方案。
2025年12月19日，特拉华州最高法院作出了终审判决，这个判决充满了妥协的艺术。
最高法院维持了衡平法院关于「董事会存在不当行为」的认定，确认马斯克对特斯拉拥有实际控制权，并且在薪酬方案的审批过程中存在信息披露不充分的问题
但同时，最高法院又认为完全撤销整个薪酬方案是 「过于极端的救济措施」。
毕竟，马斯克已经带领特斯拉完成了所有12项目标，公司市值从当时的500亿美元涨到了超过1万亿美元，所有股东都从中获得了巨大的收益。
最终，最高法院判决特斯拉向托内塔支付1美元的象征性损害赔偿金，并将原告律师的费用从3.45亿美元削减到了5450万美元。
马斯克赢回了他的薪酬包，按现在的股价计算，这份薪酬包的价值已经超过了 1140亿美元。
很多人说，瓦拉洛还是输了，但瓦拉洛自己不这么认为。
「我们的目标从来不是让马斯克破产，我们是想让全世界看到，即使是世界上最有权势的人，也不能凌驾于法律之上。
即使是只有9股股票的小股东，也能挑战整个公司的董事会。」
法律面前，人人平等，哪怕你是世界首富。
