上海国资：可约定提前退出

上海开始了。

投资界-解码LP获悉，上海正式发布《上海市政府投资基金管理办法（试行）》（简称：《管理办法》），共计7章44条，系统规定了上海政府投资基金“募、投、管、退”的全流程管理体系。

当中令人印象深刻的是：同一政府原则上不在同一行业或领域重复设立基金；严格控制新设基金；存续期一般不超过10年；管理费应以实缴出资或实际投资金额为计提基数；基金未达到预期效果，投资进度缓慢或资金长期闲置的，政府出资部分可按照协议约定提前退出；不将正常投资损失作为启动责任认定程序或追责的依据等等。

整体来看，上海此次《管理办法》正是对年初国办1号文的响应与落地。

政府投资基金两大分类

首先，《管理办法》定义政府投资基金，是指本市各级政府通过预算安排，单独出资或与社会资本共同出资设立，采用股权投资等市场化方式，引导各类社会资本支持相关产业和领域发展及创新创业的投资基金。

但未足额保障“保基本民生、保工资、保运转”、政府债务付息等必保支出或债务风险高的地区，不得安排政府出资新设基金。

与此同时，《管理办法》将政府投资基金主要分为产业投资类基金和创业投资类基金，并明确了各自的投资重点。这与国办1号文一致。

其中对创业投资类基金，可适当提高政府出资比例、放宽基金存续期要求、延长基金绩效评价周期，推动创业投资类基金作为耐心资本投早、投小、投硬科技。对产业投资类基金，则应建立多元出资结构，适当降低政府出资比例，吸引更多社会资本，聚焦支持重点产业关键环节和重点项目。

严格控制新设基金

近年来，全国各地政府投资基金的热闹景象历历在目，我们也看到政府引导基金从国家级、省市级向区县级下沉。如此一幕，不可避免地存在投向同质化，以及个别地区盲目跟风设立基金等问题。 

年初国办1号文中曾着重强调改善这一现象，明确提出防止重复投资和无序竞争，这一次上海《管理办法》也进一步响应：基金布局应适度集中，同一政府原则上不在同一行业或领域重复设立基金，避免同质化竞争和碎片化。

此外，设立政府投资基金实行市、区两级分级管理，报同级政府批准。区级应结合产业发展实际，整合优化现有基金，严格控制新设基金，防止无序竞争。乡镇政府原则上不得设立基金。区级基金批准设立后，应及时报市财政局备案。除上述情形外，党政机关、事业单位不得以财政拨款或自有收入新设基金，已经设立的应按照政府投资基金要求统一规范管理。

对同类基金较多、投资领域明显交叉重合，以及存在投资情况不及预期等情况的基金，上海鼓励开展基金整合重组。

值得关注的是，在耐心资本的浪潮下，上海规定新设政府投资基金的存续期一般不超过10年，但创业投资类基金、国家和本市重点发展的战略性新兴产业领域投资基金可适当延长存续期。

管理费按实缴/实投

《管理办法》明确，子基金原则上以直投项目方式进行投资，严控基金层级，防止多层嵌套影响政策目标实现。

当国资成为一级市场出资主力，在基金的日常管理中，有时候会出现政府LP话语权过重的现象。为此，《管理办法》界定了政府与市场的边界，要求各级政府部门应充分尊重政府投资基金发展规律和项目投资特点，不以行政手段干预基金日常管理和具体项目投资决策。同时基金管理人应优化投资项目选择机制，防止偏离政策目标、与民争利。

这几年，一级市场关于GP管理费的讨论越来越多，国办1号文曾提出“应以实缴出资或实际投资金额为计费基础”。上海《管理办法》则做了更细致的规定，提出管理费在投资期和退出期不同阶段，实行差异化管理——

基金投资期管理费应以实缴出资或实际投资金额为计提基数，退出期应以未退出原始投资成本为计提基数并适当降低管理费计提标准，基金存续期满后不得收取管理费。

政府投资基金

可提前退出

时至今日，大批政府投资基金已经到期，但种种因素下，退出之困摆在面前。

此前，国办1号文从规范退出管理、拓宽退出渠道、完善退出机制等方面提出了指导性意见，鼓励市场化方式退出。这一次上海《管理办法》则规定了自愿提前退出、违约强制退出的情形，即在基金存续期满前达到退出条件的，经各出资人同意，可通过回购、转让等方式适时退出。

若基金未达到预期效果，投资进度缓慢或资金长期闲置的，政府出资部分可按照协议约定提前退出。

部分地方政府正在探索循环投资，上海《管理办法》则采取：原则上不循环投资。基金投资的子基金和项目退出后，基金管理人应及时向出资人分配资金。对归属政府出资部分的本金和收益，按照财政预算和国库管理制度有关规定及时足额上缴国库。

眼前，容错正在成为一级市场一个无法回避的现实，国资容错探索历历在目。这一次《管理办法》也提出，国资部门牵头制定政府投资基金尽职免责有关制度，遵循基金投资运作规律，优化免责认定标准和流程，不将单一项目或单一年度盈亏作为考核依据。

同时，对依法依规履行决策程序、符合尽职要求且未谋取非法利益的应予以免责，不将正常投资损失作为启动责任认定程序或追责的依据。

写在最后

众所周知，政府投资基金已经成为国内创投行业的重要力量，政府引导基金更是中国股权投资市场的重要支撑——截至2025年上半年，11930家存续股权投资基金管理人中，国资背景管理人占比34.5%。从认缴规模来看，国资背景管理人基金管理规模占据主导地位，占全市场七成份额，即34.5%的国资机构管理了行业内七成资金。

当政府引导基金成为一级市场主力军，其所面临的基金定位、返投、退出、容错等挑战变得愈发深刻。

直到今年1月，国务院办公厅正式印发的《关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》正式出炉，也就是影响深远的国办1号文。至此，走过十余年井喷式生长的政府引导基金迎来崭新一页。此后我们看到，包括上海、广东、浙江、福建等地纷纷跟上，陆续出台了相关的政府投资基金管理办法。

如此一幕幕，是政府投资基金积极进化的有力注脚，一级市场每一个齿轮也随之转动，一个更加健康、成熟、高效的创投生态正呼之欲出。

附《上海市政府投资基金管理办法（试行）》原文：