第二十一章 改制 柳传志16%联想股权探源

关于柳传志在联想的股权占比，按照他自己的说法是3%，但笔者根据2021年8月2日北京工商局企业信用网查询信息，结合联想控股2020年财务报告，当时认为柳传志在联想股份中占比不低于16%。

要谈联想的股权问题，可能需要从历史渊源开始，以下内容部分依据倪光南院士提供资料。

一、1994年“三方协议”出炉

联想的前身——中科院计算所公司于1984年11月成立，为计算所独资公司，1989年11月，改名为“北京联想计算机集团公司”，由所管公司升级为院管公司，仍为国有独资。

此后涉及公司产权变更的第一个有法律效力的文件，是1994年由中科院副院长等人签署的“三方协议”：经中科院、计算所和联想管理层商定，公司股权分配为中科院20％，计算所45％，联想员工35％。

图为股改前联想控股结构图，计算所为第一大股东，下面为“三方协议”：

2023年，笔者在网上看到一个视频，某位声称是联想股东、国资委原干部的人士表示，柳传志改制创造了一个国企改革范例，因为它很好的兼顾了国家、集体和个人的利益，因此在体制内引起轰动好，有关部门把柳传志视为英雄……”

不过，这位人士貌似把联想此次股权分配方案跟后来的2009年改制弄混了。因为他大骂“司马南污蔑柳传志联想改制造成国资流失”——司马南质疑柳传志联想改制国资流失、是指2009年股权转让泛海事件。其实，联想1994年可能不算改制吧？应该是股权划分——这次股权划分据悉并未向社会公开。

但倪光南院士对联想“股改”以“职工持股会”名义按MBO方式买得35%股权这种做法，认为缺乏国家法规支持。

倪光南院士说：“据称，‘职工持股会’系用未分配的历年利润1.5亿元购得，但在股改前联想公司的利润也是国有资产，如何能用国有资产买到‘职工持股会’的股权？如按当时公司价值计算，1.5亿元根本买不到35%股权。联想股改等于将科技人员知识产权归零，不符国家有关法规。有人说，计算所股权包含在中科院股权之中，但实际上计算所股权中还包含了科技人员知识产权。正如2009年3月20日中科院肖云汉副局长在中关村国家自主创新示范区动员大会上讲话中所说，当时公司是从计算所‘分离出来’的，计算所是用‘自主知识产权出资参股’的。但变成中科院的股权就是‘中国科学院控股有限公司’的资产，不包含任何科技人员知识产权。显然，联想股改的最大问题是将科技人员知识产权归零。”

二、关于MBO的一些问题

当年，国有企业改制有一个概念叫MBO（管理层收购），著名学者王德峰认为，MBO就是抢钱。

2914年，国资委首次明确表态，推进国有大企业的改革，必须坚持所有权与经营权分离的改革方向，重要的企业由国有资本控股。实施MBO，与我国国有企业建立现代企业制度、推进股份制改革的方向不相符合。

当年，由郎咸平与顾雏军关于MBO引发的一系列争论引发人们关注。郎顾之间因此而产生法律诉讼。

在那些年的“ＭＢＯ革命运动中”，不少业界“精英人物”跃跃欲试，纷纷企图抓住这个一夜暴富的天赐良机，从而成为ＭＢＯ造富神话中千万、亿万富翁之主角。

ＭＢＯ，英文全称为Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ　Ｂｕｙ Ｏｕｔ。是经理层融资收购。如果用一句话来解释就是：公司的经理层收购本公司或本公司业务部门的行为。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，实现了所有权与经营权的新统一。

MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，或是经理和管理人员与投资者结成的联合。他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力。通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。

MBO起源于20世纪60—70年代的美国，在上个世纪80—90年代飞速发展，1987年英国MBO交易数量达300多起，交易额近400亿美元，同期美国全年MBO交易总值为380亿美元。但传入中国后，大行其道，很快出现所向披靡之势。

我国MBO起源于20世纪90年代末，1998年四通集团为了解决多年来严重困扰公司的所有者缺位问题，明确提出MBO，拉开了中国MBO的大幕，而广东美的集团作为一家上市公司，它的MBO更是掀起巨大波澜。到2003年，已经进行MBO或正在进行MBO的上市公司已不在少数，为此，人们曾把2003年称为“MBO年”。

MBO原來主要是国外的一种反收购机制，它在很大程度上是控制权不断更替、成本飞速上涨而公司经营严重滞后情況的产物。一种国外极平常的現代兼并战之技术手段，进入中国后，竟蒙上了金色财富光环，被称为中国最后的一次资本盛宴。可见国情的不同，不仅难免使中国MBO南桔北枳，更不免水土不服。所以才有郎咸平忧心忡忡的警告：“中国在‘国退民进’中出现的问题和当初俄罗斯私有化过程中出现的问题极为类似，都是利用法制不健全，合法的侵吞国家财产，而且手法和过程惊人地类似。”

“我国根本没有正确地认识MBO的本质。国内MBO并不是国际意义上的MBO。现在国内所谓的MBO是用银行的钱收购国家的资产，这是不对的。中国不能做MBO，因为中国上市公司的国有股不是全流通的。真正意义上的MBO应该是溢价收购在外的股份，即Management Buy Out (MBO)，现在我们变成收购不能流通的国有股，成了MBI (Management Buy In )了，而且还自己制订价格。简单的讲，MBO就是一个掠夺国有资产的最好方法，政府有关单位一定要立法禁止。”

“国企的保姆反而成了主人。”当年的郎咸平先生出语惊世骇俗。

2003年，河南省长葛市发电厂进行改制。可是，一个资产评估价值1.01亿元、国有净资产3200多万元的发电厂，却被他的“保姆”——原原厂长和法人代表梁佰岭等人一次性付款买走，底价居然才1500多万元。从而被人形容为国企卖出了“跳楼价”。

该厂改制前是市里屈指可数的盈利企业之一，后来，摇身变成“长葛市恒光热电有限责任公司”——一家由35个自然人股东组成的股份制企业，公司董事长还是梁佰岭。

鄂尔多斯管理层对集团的收购、山东胜利集团的收购。由于收购价格低于净资产，已经引起了社会广泛的争议。而胜利股份的收购定价也已经在有关的审批中被纠正。

当年有资深人士指出，MBO作为国有企业产权多元化改革的一种方式，在实际操作过程中确已出现了大量的国有财富通过暗箱操作、以较低的价格被出售、以非正常的方式快速地向私人移动的现象。专家认为，产权改革是一道绕不过的弯，但所有制问题是所有社会主义国家经济体制改革中风险最大的环节。如果没有健全的制度来约束，中国的管理层收购可能会成为一场灾难。这种灾难是有历史教训的。如俄罗斯的“隐性私有化”，国有资产原来谁在管理就归谁占有，结果1991年开始的转轨，不过是对已经形成的利益集团的承认。通过俄式MBO，俄罗斯实际价值超过1万亿美元的500家大型国企，只卖了72亿美元。

有鉴于此，2005年，国资委对中国的MBO叫停！

三、2001年联想改制股权变更

2001年联想改制，结果是计算所出局，中科院（国科控股）持股65%，联想职工持股会35%，但未有公开文件。

为什么计算所股权被归零？有人说，计算所属于中科院，中科院可以收取计算所的股份。不过，当年计算所创办计算所公司所投入的主要是知识产权（联想汉卡——笔者注），按一家资产评估公司的评估，“在资产评估基准日1985年5月31日，知识产权——专有技术‘联想式汉卡’的经济价值为人民币11,007.02万元”（这一亿多仅是计算所投入的知识产权中的一项）。显然，计算所科技人员创造的知识产权转化的经济价值很大，而根据国家《实施促进科技成果转化法的若干规定》，科技人员的激励比例不低于科技成果转化收入的50%。那么，计算所股权被归零是否意味着科技人员知识产权转化的价值也被归零呢？也有人说，联想职工持股会的35%中，包含了科技人员知识产权转化的价值，但据公开报道，这35%“系用未分配的历年利润1.5亿购得”，与科技人员知识产权无关，事实也表明这35%基本上归柳传志等少数高管享有，确实与科技人员知识产权无关。

以上内容为倪光南院士所述，笔者仅仅客观呈现，暂不做评判。

“这是中科院干的坏事！”2016年6月的一天，笔者在中科院计算所倪光南院士办公室邂逅计算所行政部主任王小红，在谈到当年往事时，她抱怨说，“中科院凭什么把计算所的股份拿走？”“联想现在跟计算所一点关系都没有啦，以前联想每年都要给过计算所分红一两千万，今年就不给啦。”

王小红说的话当时令我很意外，因为倪老师之前都是说计算时候对联想投入巨大，现在一分钱看不到（每回报的意思——笔者注）。同时，我以为倪老师不知道这个情况……

关于联想2016年不再给计算所分红，有个背景原因是，联想当年开始亏损。

不过，也就在那天，针对倪光南院士对柳传志联想到批评，王小红微词倪光南院士：“倪院士，您和柳总都是我们计算所产生的杰出人才，我们现在不希望你们两位老人之间再发生什么纠纷、冲突……”倪老师对王小红的说法不以为然，嘟哝着“嗯，我们都不看好联想…”

此外，我记得王小红还说，联想把计算所的地都拿走了，计算所都没法盖房子了……

另据计算所某位原室主任告诉笔者：由于计算所科技人员的股权被剥夺，有人曾迁怒于当年的计算所所长增茂朝，因为中科院拿走计算所股份必须要曾茂朝经手。为此，有人半夜三更给增茂朝打电话威胁他，曾茂朝从此也是小心翼翼，有些地方即便白天不敢去，怕被人报复。

这位前主任还说：计算所每年离退休人员新年聚餐，联想退休的坐一起，计算所退休的坐一起，但计算所前所长曾茂朝总是跟联想的坐一起，而跟他同届的四位副所长彼此形同陌路，四位副所长都跟计算所员工一起坐。

笔者曾就联想融科智地起家情况请这位前主任帮忙约访四位计算所前副所长，他们均以各种理由婉拒我的采访，但无一例外地回复都是：当年联想融科智地房地产运作自己都不知情，全是曾茂朝（时任计算所党委书记）、柳传志（时任计算所所长）他们做的……

四、2009年联想股权转让被指暗箱操作

2009年联想股权转让，曾被主流媒体质疑操作违规、造成国有资产流失。笔者本人当时正在媒体就职，没有虽然没有参与联想股权转让报道，但旁观了这些“景象”……

2009年9月，卢志强的泛海以27.55亿元的价格，受让国科控股所持的29%的联想控股股权。这里很容易算出，这次股权转让中，联想控股仅被估值为95亿元。转让后股权为：国科控股36%，联想职工持股会35%，泛海29%，公司从国有控股变成民营控股。据当时媒体报道，此次股权变更未公开竞标，基本上是暗箱操作。

不过，按照2011年联合资信评估有限公司公开发布的评估报告（见下表），联想控股2009年的总资产为872.6亿元，资产负债率82.39%，故净资产为153.7亿元，远超过了95亿元。按此，2009年泛海应该出44.6亿元才能买到国科持有的29%股份，而实际上它只出了27.55亿元，等于国科白送给了它17亿元！

此图据联合资信证券分析师戎伟伟高利鹏制作。

大概在2021年左右，我曾把有关联想的资料包括上述内容提供给司马南，司马南据此质疑联想国资流失之一内容，但后来有专业律师对司马南刺内容提出质疑。今天，笔者在此再次呈现当年的文章内容，主要客观呈现当时质疑联想国资流失的情况，并欢迎专业人士提出不同看法。

关于有关人士对司马南的质疑提出反驳问题，其实也等于反驳笔者本人，因为司马南的质疑采信笔者观点。对此，笔者坦然面对反驳，并在本章第五部分专门叙述。

2011年12月20日，中国泛海控股集团有限公司以协议方式将其所持联想控股9.6%的股权转让给柳传志、朱立南、陈绍鹏、唐旭东、宁旻等五位自然人，北京联持志远管理咨询中心（有限合伙）通过协议方式分别向中国泛海控股集团有限公司和黄少康转让其所持联想控股的9.5%和1.5%股权。

2012年2月20 日，中国泛海控股集团有限公司以协议方式将其所持联想控股8.9%的股权转让给北京联恒永信投资中心（有限合伙）。

五、柳传志16%股权的探源

到2015年联想控股上市前，联想控股董事长柳传志、常副总裁朱立南等多位高管成为自然人股东，柳传志为最大的自然人股东。

北京联持志远管理咨询中心（有限合伙）由北京联持志同管理咨询有限责任公司具体运作。北京联持志同管理咨询有限责任公司注册资本500万，柳传志出资255万，持股51%；宁旻、朱立南出资72.5万，分别占股14.5%；曾茂朝、李勤出资50万，分别占股10%。

据悉这是2000年2月1日，《北京晚报》关于柳传志等套现股票的报道。

根据笔者2021年8月2日在北京工商局企业信用网查询上述信息，结合联想控股2020年财务报告，柳传志实际占有北京联持志远管理咨询中心（有限合伙）20.37%联想股权中的10.39%份额，再加上柳传志作为自然人股东拥有的联想控股3.12%的股份，两者相加一共13.51%，比2017年的15.9%略有减持。

在该架构中值得一提的是，北京联持志同管理咨询有限责任公司和北京联恒永康管理咨询有限公司均为联想管理层直接控制，是其核心利益的体现。

需要说明的是，联合资信评估报告我不是采信倪光南院士的观点——倪光南材料指称联想改制国资流失，但并无上述具体内容。

笔者曾在网上看到一位网友的文章说，联想过去几年碰到的舆论环境我就跟你说一点，当初中科院的股权转让给上海的卢志强其实就是一种过桥性质，因为这部分股权以后一定是要转给柳传志这个团队或者职工持股会的29%嘛，那实际上后来就转了嘛，所以上海在这个过程中扮演的是一个什么呢？过桥投资者的角色这个角色原来不是陆志强我不知道有没有人知道柳传志最早找的这个过桥角色是谁？是哪家公司最早找的是陈东升泰康保险。资金嘛做一个过强吗？结果陈东升呢要往里面派董事老柳一看哇，你当真了，我们这实际上是mb u啊想是吧，当真的不行，所以后来。找到卢志强，卢志强帮帮忙做一个过桥角色啊，但这个都是历史啊，我现在跟你提醒的是一个什么呢？泛海手中有联想控股11%的股份，那这部分股份怎么处置？是拍卖呀？还是说已经质押出去了呀？还是说已经抵债出去了呀？现在真实的持有者会是谁我们不知道啊，大概按市场价格来算10个亿，在这样的现在这种氛围之下，你说有哪个民营企业会去接卢志强手中的百分。之11的股份很少吧，或者几乎没有吧，那么谁。接那这11%，如果加上中科院的29%可就是百分。之40了，所以未来联想的主导权控制权在谁的手里面。这就是变数就这样一类的企业，早年间是国企或者集体企业，包括乡镇企业，然后后来改制。成了一个混合所有制，然后第1代企业家在的时候呢，ok都没问题了，如果换代之后后人不用钱账怎么办？或者说大家就纯粹是从股比结构来讲公司自理怎么办联想会不会成为第二个娃哈哈我说的是这个……

另有业内分析人士指出：联想在股份制改革中，不仅存在用国有资产私相受授，造成国有资产流失的问题，而且管理层股份占比极不合理。

从联想控股2009年引入泛海控股，到2012年股权变更终止，名义上的大股东依然是国科控股36%，可管理层实际上所掌握的股份已经达到了42.5%，这还不包含泛海控股和黄少康的21.5%，超过了第一大国资股东国科控股！

2015年，联想控股在香港上市，国科控股的股权被稀释为29.05%，这时候国科控股的持股比例已经低于1/3，从此失去了一票否决权。自此，柳传志完成了联想国有化到私营化过渡。

六、一种不同的声音

有关人士对司马南质疑柳传志在2009年联想改制造成国资流失提出反诘，而司马南的质疑应该是源自我的资料，所以，反诘人士也等于对我提出质疑。

关于联想控股29%股权转让造成国有资产流失了12.97亿元的数据，当初我算的还更多点，但倪光南院士核算后是这个数额——我当时还因为倪老师没有故意夸张而钦佩。同样，我把材料给明德后，他计算的数额又不一样，我特地告诉他，我给他打资料中这个数据是倪老师核算的——但明德认为，倪老师虽然是院士，不等于是财务专家，因此明德坚持自己的意见，当时也令我对他刮目相看。

本着客观公正的态度，我把对方的观点在此呈现：

联想资产评估报告关于所有者权益（含少数股东权益）139.73亿元的意思是，比方联想出资77.2亿元、其他公司出资62.53亿元共139.73亿元合资开发一个项目，根据会计准则139.73亿元要合并报表计入联想的所有者权益，但是其中62.53亿元是少数股东权益，实际上是属于其他公司而不是联想的，在联想股权交易的时候就要按照77.2亿元计算，而不能按照139.73亿元计算。77.2X29%=22.388亿元，泛海用27.55亿元购入22.388亿元联想股权其实是溢价的，根本不存在国有资产流失的问题。

问题似乎问简单，如果上述人士的分析符合事实的话，我们应该订正观点，只不过我很奇怪，为什么当初一众媒体没有做出类似分析？

兼容并包、有容乃大，笔者别人的质疑、反驳等，绝不藏着掖着，这才是实事求是的态度！