江南新材IPO：国资流失被问询，经营活动现金净流出241,655.05万元

作者

贝克街探案官

据上海证券交易所公告，江西江南新材料科技股份有限公司（以下简称：“江南新材”）将于2024年11月15日上会。

江南新材是一家专注于电子电路铜基新材料领域研发、生产与销售，公司称开发的铜球系列、氧化铜粉系列、高精密铜基散热片系列等产品已经在市场上取得领先地位。

据招股书，江南新材拟公开发行不超过3,643.63万股人民币普通股A股，本次发行上市募集资金38,436.88万元，其中17,914.03万元用于“年产1.2万吨电子级氧化铜粉建设项目”；4,223.50万元用于“研发中心建设项目”；5,299.35万元用于“营销中心建设项目”，另有11,000.00万元用于补充流动资金。   

补充流动资金拟投入金额是4个项目中第二大支出，而公司在排队期间，交易所下发的问询函中，也着重关注了公司“关于资金紧缺”问题。在公司招股书风险提醒部分，江南新材明确表示公司存在应收账款坏账风险、经营活动现金流量持续为负的风险等。

除此之外，2022年11月11日，证监会还出具“江西江南新材料科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见”（以下简称：“意见”）。该意见涉及江南新材规范性问题、信息披露问题、以及与财务会计资料相关的问题三个大类共计38个细分问题。

01

国有资产流失、利益输送等问题被问询

意见中就江西国创入股及转让事宜提出问询，要求江南新材说明江西国创入股的背景及原因，江南有限重点创新项目的基本情况，江南新材申报该重点创新项目的过程，是否符合有关政策的认定要求；江西国创入股及退股是否符合国有资产管理的相关规定，请结合具体法律法规进行说明，程序是否合规，是否存在国有资产流失的情形。

第二个问题要求江南新材说明鹏鲲信息、鲲之大信息、扶摇信息设立以来份额变动情况，入股江南新材或受让江南新材股份的背景及原因、入股价格确定依据及公允性；鹏鲲信息参与人员在江南新材的具体任职情况、任职时间，说明是否存在未在江南新材任职的参与人员，如是，说明原因与合理性；员工持股平台合伙人出资来源，是否存在委托代持情形；东莞市荣泓电子有限公司、梅州市盈鸿金属有限公司为江南新材的贸易商客户，请说明并补充披露上述公司控股股东间接入股江南新材的具体情况，报告期内前述主体和江南新材的交易情况，江南新材与上述公司的业务合作是否与该等入股行为有关，是否存在利益输送情形。   

关于公司既往股权问题，要求江南新材说明历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据（结合对应上年及股权变动当年的市盈率说明），说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违反税收管理、外汇管理等违法违规情形，是否因此受到行政处罚；江南新材现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，与江南新材主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。

关于采购与供应商关系中，要求江南新材说明江南新材及其关联方与前五大供应商及其控股股东、实际控制人间是否存在购销外的其他资金往来和利益安排，是否存在通过供应商进行循环交易或其他利益输送的情况。

关于涉及关联方等的其他交易，要求江南新材说明是否存在关联交易非关联化、是否利用关联方或潜在关联方进行循环交易或其他利益输送发表明确意见；说明关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与江南新材主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明关联交易的公允性，是否存在对江南新材或关联方的利益输送；对于控股股东、实际控制人与江南新材之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占江南新材相应指标的比例较高（按重要性水平确定）的，结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明关联交易是否影响江南新材的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节江南新材收入利润或成本费用、对江南新材利益输送的情形。

此外江南新材还存在部分临时用房未取得房产证，占江南新材所有房屋建筑物面积17.42%；江南新材子公司租赁房产未办理房产证，该租赁房产面积占江南新材所有房屋建筑物面积16.60%等问题。

员工社保方面，监管单位注意到江南新材员工社会保险缴纳比例分别为65.12%、78.65%、82.5%，住房公积金缴纳比例为0、76.12%、84.31%。要求说明办理社保和公积金的起始日期；报告期内各期未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；进一步说明2019年已缴纳公积金人数为0人的原因，报告期内未按规定缴纳的社保和公积金占应缴金额比例较高的原因，相关问题尤其在长期累积的情况下是否可能构成重大违法违规；社保缴纳等问题是否有整改计划，以及江南新材在此方面承担社会责任的情况；报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。   

根据该意见对回复时限的要求，“若不能按期提交反馈意见，我会将予终止审查”，考虑到江南新材即将上会，关于该意见提及的问题，江南新材应已经解决。关于部分建筑物未取得权证的风险、未全员缴纳社保、公积金的风险，江南新材在招股书风险提示中也特别标注。

02

经营活动所得现金流净额净流出241,655.05万元

关于公司资金紧缺及经营活动所得现金流净额净流出，江南新材在招股书中公开表示，告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-56,997.78万元、-57,955.77万元、-82,164.27万元和-44,537.23万元，累计净流出-241,655.05万元。   

公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因是报告期内公司经营规模上升导致运营资金需求规模快速增长；公司与供应商、客户结算方式存在差异，部分票据贴现及应收账款保理在筹资活动现金流量中列示。

江南新材强调，报告期内，公司剔除票据贴现及应收账款保理影响后的经营活动现金流量净额分别为-13,257.44万元、8,468.91万元、4,538.39万元和3,991.42万元。

聚焦公司现金流量，交易所注意到截止2022年9月底，公司各期末应收账款期后回款比例分别为99.99%、99.918%、99.998%和97.295%；公司存在取得商业承兑汇票后由应收账款转为应收票据的情形，2022年6月末，已贴现未到期应收票据金额为24,259.47万元。

报告期各期贴现的信用等级一般的商业银行承兑的银行承兑汇票金额分别为14,039.78万元、18,650.12万元、38,610.13万元和28,984.78万元，规模持续上升，公司相应承担了高额贴现利息费用；2019年，公司实控人曾向朋友借款500万元并拆借给公司用于日常经营，并多次向亲戚朋友借款购买大额存单用于为公司提供质押。

交易所要求公司说明报告期各期末应收账款回款中实际为票据回款的情况；结合频繁票据贴现，实控人对外借款为公司提供小额经营资金、借款提供质押物等情况，分析公司日常资金紧张的风险，分析对公司日常经营的影响，必要时披露经营资金紧张的风险并作重大事项提示。江南新材在问询函回复中详细回复上述内容。

另据江南新材招股书，江南新材现金及现金等价物净增加额波动较大，2021年度至2024年1-6月，公司现金及现金等价物净增加额分别为5,008.86万元、-719.22万元、4,739.79万元、-3,851.28万元。 

同时交易所还关注到，江南新材2019年至2022年6月，公司主要产品铜球毛利率分别为3.92%、4.97%、3.54%和1.83%，保持相对稳定的低毛利率状态，在招股书注册版中，江南新材也对毛利率较低作出提示，江南新材认为公司毛利率水平较低，原因系公司主要产品的定价原则为“铜价+加工费”，利润主要来自于相对稳定的加工费，原材料铜材的价值较高，导致毛利率水平较低。总体上，公司毛利率受原材料价格、产品结构、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导致公司毛利率下滑，从而影响公司盈利水平。

同时公司提示了业绩下滑的风险，关于公司未来经营情况及资金情况，贝克街探案官会持续关注。

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