跨境合规实务 | 站在月球看地球——从全局把控美国制裁合规风险的应对策略

△道琼斯风险合规中国区总监、跨境合规专家马建新在演讲

走出去智库观察  

4月7日，走出去智库联合大成律师事务所、道琼斯风险与合规、长江商学院中国发展模式研究中心在京举办《美国对华科技政策趋势研判和企业应对策略》研讨会，针对中国高科技企业面临的拜登上任以来的商业环境政治化、关键物料出口管制、产业链脱钩、跨境合规管理和ESG等方面的问题进行探讨，逾200余位来自中国头部科技企业的嘉宾参加线上线下会议。

道琼斯风险合规中国区总监马建新在演讲中指出，拜登上任后不断加强经济制裁和出口管制，多次修订《美国出口管制条例》》 (EAR)规则，出台了不少针对高科技行业的新政。同时，欧盟、英国、加拿大等对高科技投资也作出限制，中国政府亦采取了反制措施，未来中国高科技企业面临的国际政治经济形势更加复杂。因此，中国高科技企业在境外经营、投资过程中，应从国际规则和属地监管的角度出发，提前搭建好合规框架体系，有效防范国际制裁合规风险。

如何运用合规工具做好跨境合规管理？今天，走出去智库（CGGT）刊发马建新演讲的主要内容，供关注跨境合规管理的读者参考。

要 点

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

1、中国出台反制措施的节奏把握得很好，而且发布的制裁名单具体清晰，使企业很清楚是否与关联方有交集。

2、很多中国企业被列在制裁名单上，与他合作要看在哪里开展业务，如只用人民币做交易，跟美国没有连接点，就可以开展合作。当然要结合交易场景来看，而不是一概而论。

3、要以风险为本，认真分析风险敞口，从而控制并驾驭风险，让风险为我所用。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

△参会嘉宾对重要内容拍照记录

2021年，疫情后世界处于经济重塑的大变局之下，中美战略竞争愈演愈烈。但从全球化的角度来看，有国际博弈就有各种较量，企业“走出去”国际化经营需要有大局观，因为全球已经形成利益共同体，同时也是风险共同体，需要共同采取措施控制风险。具体来说，我们可以从经济制裁、出口管制、第三方风险管控、金融合规四个角度采取应对策略。

一、经济制裁

从经济方面来看，一个国家GDP由消费、投资、出口构成，美国实施严格的出口管制对其经济发展也有影响。最近，美国公布1.9万亿美元的经济刺激计划，从而增加消费，但美国产能无法满足国内需求，就会加大从新兴国家、发展中国家的进口，将造成其它国家的通货膨胀，这些国家的央行采取利率等货币政策或者财政政策来控制膨胀，如土耳其最近的基准利率已经上升到19%。因此，国与国之间的金融战争、经济战争会产生很大影响。

从上图可以看出，经济制裁的规则很多，而且是动态变化的，就需要专家的解读并使用专业工具持续跟踪。如最近的新疆棉花事件，其实从今年1月份已经有苗头，另外还有番茄制品以及其他产品。在《棉花帝国》一书中可以看到，中美之间最早的交往也是来自于棉花，主要就是纺织品贸易。现在疫情之下网上卖得比较好也是纺织品，包括棉花制成品。因此，棉花事件间接影响到网络销售、零售商，甚至纺织产业，以及一个国家的经济。长江商学院有一句知名的话：站在月球看地球，有时候需要拿起望远镜才能看清。当然，有时候还要身入其境，要拿显微镜来看。

面对美国、欧盟、英国的经济制裁，中国采取了很高明的反制措施。中国出台反制措施的节奏把握得很好，而且发布的制裁名单具体清晰，使企业很清楚是否与关联方有交集。当然，即使这样还需要作尽调报告，详细地去了解查询关联方，因为制裁是双向的。

从英国的制裁措施来看，提醒大家不要仅看美国的政策，要放眼全球，要看英国脱欧后的对华政策，有没有执行美国的政策，因为这些西方国家是结盟关系。另外，很多中国企业被列在制裁名单上，与他合作要看在哪里开展业务，如只用人民币做交易，跟美国没有连接点，就可以开展合作。当然要结合交易场景来看，而不是一概而论。

二、出口管制

从上图来看，不论是美国的经济制裁还是出口管制，不仅繁杂而且是动态变化的，但又不可能每个人都能看懂这些法条的细节，这时候就得需要专家的帮助。我遇到很多企业只有一个人负责出口管制，这个事情即使是一个团队都不一定能应对，更何况一个人去面对这些复杂的问题。因此，负责出口管制的团队必须设立三道防线，要有管理框架和团队配合，特别是要有高管和董事会的支持。

如最近美国查高空无人侦察机，这在在北朝鲜、乌克兰或者俄罗斯都有限制，是限制无人机的型号，而不是所有无人机都限制。因此对出口管制法条的分析要更细化，不仅要有全局观，还要看交易的区域。最近苏伊士运河堵船，我在3月26号一个关于跨境支付的活动中就提醒大家，因为有一些船舶运输涉及到跨境贸易，要做好相应的风险预警，并建立应急方案。

三、第三方风险控制

很多企业使用过道琼斯风险与合规的管理工具，但企业每次使用都有不同的启发。如运输企业、贸易企业和服务企业，双方签定合同并约定去美元化，用跨境人民币结算，就牵扯到很多非常重要的节点，要跟财务和相关人员沟通，还要与合作银行沟通，甚至是国外银行，为把握货物和运输情况，还要与货代、船代、保税仓沟通，每个第三方都可能有合规风险，因此负责合规的人员要以董事长的心态和意识处理风险。

四、金融合规

金融合规很重要，但各个国家有各个国家的法规，要对关键点进行把控。我的建议是要以风险为本，认真分析风险敞口，从而控制并驾驭风险，让风险为我所用，才能乘风破浪、行稳致远。