跨境合规实务 | 站在月球看地球——从全局把控美国制裁合规风险的应对策略

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△道琼斯风险合规中国区总监、跨境合规专家马建新在演讲

走出去智库观察  

4月7日,走出去智库联合大成律师事务所、道琼斯风险与合规、长江商学院中国发展模式研究中心在京举办《美国对华科技政策趋势研判和企业应对策略》研讨会,针对中国高科技企业面临的拜登上任以来的商业环境政治化、关键物料出口管制、产业链脱钩、跨境合规管理和ESG等方面的问题进行探讨,逾200余位来自中国头部科技企业的嘉宾参加线上线下会议。

道琼斯风险合规中国区总监马建新在演讲中指出,拜登上任后不断加强经济制裁和出口管制,多次修订《美国出口管制条例》》 (EAR)规则,出台了不少针对高科技行业的新政。同时,欧盟、英国、加拿大等对高科技投资也作出限制,中国政府亦采取了反制措施,未来中国高科技企业面临的国际政治经济形势更加复杂。因此,中国高科技企业在境外经营、投资过程中,应从国际规则和属地监管的角度出发,提前搭建好合规框架体系,有效防范国际制裁合规风险。

如何运用合规工具做好跨境合规管理?今天,走出去智库(CGGT)刊发马建新演讲的主要内容,供关注跨境合规管理的读者参考

要 点

CGGT,CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

1、中国出台反制措施的节奏把握得很好,而且发布的制裁名单具体清晰,使企业很清楚是否与关联方有交集。

2、很多中国企业被列在制裁名单上,与他合作要看在哪里开展业务,如只用人民币做交易,跟美国没有连接点,就可以开展合作。当然要结合交易场景来看,而不是一概而论。

3、要以风险为本,认真分析风险敞口,从而控制并驾驭风险,让风险为我所用。

正 文

CGGT,CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

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△参会嘉宾对重要内容拍照记录

2021年,疫情后世界处于经济重塑的大变局之下,中美战略竞争愈演愈烈。但从全球化的角度来看,有国际博弈就有各种较量,企业“走出去”国际化经营需要有大局观,因为全球已经形成利益共同体,同时也是风险共同体,需要共同采取措施控制风险。具体来说,我们可以从经济制裁、出口管制、第三方风险管控、金融合规四个角度采取应对策略。

一、经济制裁

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从经济方面来看,一个国家GDP由消费、投资、出口构成,美国实施严格的出口管制对其经济发展也有影响。最近,美国公布1.9万亿美元的经济刺激计划,从而增加消费,但美国产能无法满足国内需求,就会加大从新兴国家、发展中国家的进口,将造成其它国家的通货膨胀,这些国家的央行采取利率等货币政策或者财政政策来控制膨胀,如土耳其最近的基准利率已经上升到19%。因此,国与国之间的金融战争、经济战争会产生很大影响。

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从上图可以看出,经济制裁的规则很多,而且是动态变化的,就需要专家的解读并使用专业工具持续跟踪。如最近的新疆棉花事件,其实从今年1月份已经有苗头,另外还有番茄制品以及其他产品。在《棉花帝国》一书中可以看到,中美之间最早的交往也是来自于棉花,主要就是纺织品贸易。现在疫情之下网上卖得比较好也是纺织品,包括棉花制成品。因此,棉花事件间接影响到网络销售、零售商,甚至纺织产业,以及一个国家的经济。长江商学院有一句知名的话:站在月球看地球,有时候需要拿起望远镜才能看清。当然,有时候还要身入其境,要拿显微镜来看。

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面对美国、欧盟、英国的经济制裁,中国采取了很高明的反制措施。中国出台反制措施的节奏把握得很好,而且发布的制裁名单具体清晰,使企业很清楚是否与关联方有交集。当然,即使这样还需要作尽调报告,详细地去了解查询关联方,因为制裁是双向的。

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从英国的制裁措施来看,提醒大家不要仅看美国的政策,要放眼全球,要看英国脱欧后的对华政策,有没有执行美国的政策,因为这些西方国家是结盟关系。另外,很多中国企业被列在制裁名单上,与他合作要看在哪里开展业务,如只用人民币做交易,跟美国没有连接点,就可以开展合作。当然要结合交易场景来看,而不是一概而论。

二、出口管制

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从上图来看,不论是美国的经济制裁还是出口管制,不仅繁杂而且是动态变化的,但又不可能每个人都能看懂这些法条的细节,这时候就得需要专家的帮助。我遇到很多企业只有一个人负责出口管制,这个事情即使是一个团队都不一定能应对,更何况一个人去面对这些复杂的问题。因此,负责出口管制的团队必须设立三道防线,要有管理框架和团队配合,特别是要有高管和董事会的支持。

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如最近美国查高空无人侦察机,这在在北朝鲜、乌克兰或者俄罗斯都有限制,是限制无人机的型号,而不是所有无人机都限制。因此对出口管制法条的分析要更细化,不仅要有全局观,还要看交易的区域。最近苏伊士运河堵船,我在3月26号一个关于跨境支付的活动中就提醒大家,因为有一些船舶运输涉及到跨境贸易,要做好相应的风险预警,并建立应急方案。

三、第三方风险控制

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很多企业使用过道琼斯风险与合规的管理工具,但企业每次使用都有不同的启发。如运输企业、贸易企业和服务企业,双方签定合同并约定去美元化,用跨境人民币结算,就牵扯到很多非常重要的节点,要跟财务和相关人员沟通,还要与合作银行沟通,甚至是国外银行,为把握货物和运输情况,还要与货代、船代、保税仓沟通,每个第三方都可能有合规风险,因此负责合规的人员要以董事长的心态和意识处理风险。

四、金融合规

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金融合规很重要,但各个国家有各个国家的法规,要对关键点进行把控。我的建议是要以风险为本,认真分析风险敞口,从而控制并驾驭风险,让风险为我所用,才能乘风破浪、行稳致远。   

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