格力今起复牌，高瓴张磊狂砸417亿买下大股东，公司将推股权激励计划

12月2日一大早，3000亿大牛股格力电器就紧急停牌，深交所发布公告称，格力电器控制权变更事项拟发生重大进展，经公司申请，公司股票今天开市起临时停牌，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌。

编辑 | N姐

本文仅为信息交流之用，不构成任何交易建议

格力电器股权转让尘埃落定，大佬张磊带着近417亿真金白银买下格力电器15%的股权，不仅如此，还要给董明珠这些管理层和骨干员工总额不超过4%上市公司股份的股权激励计划！按照最新收盘价算，近140亿元！

另外，公司股票将于2019年12月3日（今日）开市起复牌。

来看看公告都有哪些亮点。

关注点一：

近417亿！格力电器股权转让尘埃落定

公告显示，经依法公开征集，2019 年 12 月 2 日，公司控股股东格力集团与珠海明骏签 署《股份转让协议》，约定珠海明骏以 46.17 元/股的价格受让格力集团持有的格力电器 902,359,632 股股份（占格力电器总股本的 15%），合计转让价款为 41,661,944,209.44元。

关注点二：

受让价每股46.17元 折价约20%

格力电器收盘报价57.71元/股，而格力集团的46.17元/股转让价相对于周五收盘价折让19.96%。

格力此前公告称，经珠海国资委批复同意，格力集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的格力电器902,359,632股股份，占格力电器总股本的15%，股份性质为非限售法人股，转让价格不低于45.67元/股。

2019年8月6日，格力电器实施2018年度权益分派，即每10股派发现金红利15.00元，本次股份转让价格依据上述除权除息事项相应调整为不低于44.17元/股。

关注点三

不以谋求上市公司控制权为目的

公告显示，珠海明骏本次权益变动的目的系看好上市公司所从事业务未来的持续稳定 发展，认可上市公司的长期投资价值，旨在进一步改善上市公司法人治理结构，提升上市公司质量，维护公司长期健康发展，为上市公司引入有效的技术、市场 及产业协同等战略资源，协助上市公司提升产业竞争力，进一步提升上市公司盈 利能力。珠海明骏本次权益变动不以谋求上市公司控制权为目的。

关注点四

股权转让价416亿，自有资金为218.5亿元

根据同时披露的《珠海格力电器股份有限公司详式权益变动报告书》显示，此次用于股权转让的大约417亿资金中，珠海明骏自有资金为218.5亿元，占总金额的52.4%，来源为珠海明骏各合伙人的出资。

关注点五

三年内不减持

详权公告同时披露，高瓴资本承诺在受让股份后，该等股份锁定期不低于36个月，即在3年内，高瓴资本不会减持此次受让的15%股权

关注点六

珠海明骏：尽力促使格力电器

每年净利润分红比例不低于50%

珠海明骏表示，根据相关银行已提供的贷款承诺函，如珠海明骏与其就本次权益变动签署贷款协议，为保护债权人利益，承诺在上市公司涉及分红的股东大会中积极行使股东投票权或促使其提名的董事在董事会上行使投票权，以尽力促使上市公司每年净利润分红比例不低于50%。

关注点七

格力电器将无实际控制人

本次股份转让前，格力电器的控股股东为格力集团，实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

根据公告，股份转让后后，格力电器除深港通（陆股通）外的前三大股东分别为珠海明骏（持股15.00%）、河北京海担保投资有限公司（持股8.91%）、格力集团（持股3.22%），上市公司股权结构较为分散，珠海明骏作为上市公司第一大股东，与第二大股东持股比例差距仅为6.09%，且珠海明骏与上市公司其他股东之间不存在一致行动、表决权委托、股份代持等安排。无单一股东持有上市公司50%以上的股份，亦无单一股东可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，上市公司任一股东实际可支配的上市公司表决权份额均无法对上市公司股东大会决议产生重大影响。任一股东依其可实际支配的上市公司股份表决权，无法控制上市公司的重大经营决策，亦无法决定上市公司董事会半数以上成员的选任。

其次，根据上市公司章程规定，上市公司董事会共有9名董事。根据合作协议、珠海毓秀公司章程的规定，如果珠海明骏依据上市公司的公司章程有权提名三名以上（含三名）董事候选人的，则珠海明骏应提名三名董事候选人。因此本次交易后，珠海明骏有权提名三名董事，无法达到格力电器董事会人数的二分之一以上。鉴于没有股东或投资人能够实际支配上市公司股份表决权决定上市公司董事会半数以上成员的选任，没有股东或投资人能够控制上市公司董事会。

因此，结合本次权益变动后格力电器股权结构及董事会席位安排，格力电器在本次交易完成后无控股股东和实际控制人。

关注点八

董明珠们迎来140亿大红包

 珠海高瓴等同意，应在本次交易完成交割后，推进上市公司层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过4%上市公司股份的股权激励计划。

按照最新收盘价计算，这笔股权激励将高达近140亿元。

关注点九

招商银行提供总计不超过225亿贷款金额

公告显示，自筹资金来源为信息披露义务人银行贷款。截至本报告书签署日，信息披 露义务人已取得多家银行（下称“拟贷款银行”）提供的贷款承诺函，并且于 2019 年 11 月 15 日向招商银行珠海分行发出了关于总计不超过 225 亿贷款金额 的全额包销委任函而且招商银行珠海分行签署和接受了该等委任。

关注点十

迟到的签约

据10月28日格力电器公告，珠海明骏最终成为格力电器15%股权受让方，将成为格力电器的第一大股东，背后的高瓴资本作为战略投资者“入主”格力电器。

如果一切正常，根据公开征集后续安排，珠海明骏应自公告发布之日起10个工作日内与格力集团签订《股份转让协议》，所签署的《股份转让协议》仍须经国有资产监督管理机构及其他相关政府部门批准后方能生效。

不过，11月11日，格力电器发布公告称，珠海明骏和控股股东格力集团拟延期签署股份转让协议。

到目前为止，无论是格力集团，还是高瓴资本，抑或是格力电器等方面，均未披露此次延期签约的具体原因。

据上证报报道，“如果是正常签约、正常转让，应该是水到渠成，不应该叫‘重大进展’，因为此前已经敲定高瓴资本方面是最终受让方了。”珠海当地一位消息人士分析，所谓的“重大进展”，或许是指高瓴方面与格力电器管理层之间敲定落实了一些“细节问题”。

高瓴资本早已买入格力电器

重仓十几年

据统计，高瓴资本旗下的HCM中国基金和 珠海高瓴天成股权投资基金，在 2019年中报共出现在A股6 只股票的十大股东之中，包括格力电器、美的集团、爱尔眼科、泰格医药、赛意信息和君实生物，期末参考在A股的市值合计为 84.31 亿元。

而按照张磊的此前投A股的风格（2014年买洋河股份、青岛啤酒），基本上其进入前十大流通股东的企业都给他带来超过1倍以上的涨幅。

高瓴在成立的第二年发现了格力电器。当时的家电市场，价格战的硝烟还未散去，渠道之争愈演愈烈，但在空调行业，一场行业整合和格局优化正悄然到来。2005年，格力家用空调销量突破1000万台，成为家用空调的“单打冠军”，开始朝着“缔造全球领先的空调企业，成就格力百年的世界品牌”的愿景迈进。

“研究的一个重要方向就是看行业格局，格局决定结局。”张磊表示，“格力电器做为中国制造业的一张名片，是我们要长期支持的。”

“研究的一个重要方向就是看行业格局，格局决定结局。”张磊在早前接受采访时表示，“格力电器做为中国制造业的一张名片，是我们要长期支持的。”也是从那时起，高瓴持续重仓格力电器十几年。

格力电器2019年半年报显示，高瓴资本管理有限公司－HCM中国基金在前十大股东名单中位居第8位，合计持有4339.64万股，持股比例为0.72%。

高瓴资本创始人兼首席执行官张磊，是这家机构的绝对的灵魂人物。

公开资料显示，张磊1972年生于河南驻马店市。

1994年，他以河南驻马店总分第一的成绩考进人民大学金融专业， 1998年，申请到美国耶鲁大学研究生，在耶鲁大学读书期间，曾在著名的耶鲁大学投资办公室(管理著名的耶鲁大学捐赠基金)工作，这段经历为他日后在投资界的成功奠定了坚实的基础，也改变了张磊的一生。从耶鲁拿到硕士学位，他去了全球新兴市场投资基金，主要负责非洲尤其南非和东南亚的投资机会。

2005年，回到了中国，开始了自己的投资基金——高瓴资本。张磊团队以3000万美元起家，第一笔投资标就把所有资金压在了一家公司：当时上市一年的腾讯，当时腾讯市值不超过20亿美元，而如今腾讯的市值已经超过5000亿美元。

他表示，全资投资腾讯不是赌博，而是张磊一直坚持的长期价值投资信念：“社会早晚会奖励不断疯狂创造长期价值的企业家。”

他奉行的投资理念是，“找最好的公司，做时间的朋友。”同时张磊表示，高瓴资本投资了高科技企业，也希望投入传统企业，把科技的力量和灵魂与传统企业相结合。

今年2月17日，张磊在亚布力中国企业家论坛第十九届年会上称，目前高瓴已经在中国投资600亿美元，大约500家企业。

据基金君不完全不同，张磊目前在A股有85亿布局，在美股有534亿元的布局，据官网介绍，其中包括：腾讯、京东、美团点评、爱奇艺、滴滴、Uber、Airbnb、Traveloka、百丽国际、Peet’s Coffee、百济神州和药明康德等。

在张磊看来，人才是创新的未来和核心，不仅是“永远不需要退出的投资”，更是最具幸福感的投资。坚信教育的力量，坚持对教育的投入，坚守公益的精神，助力中国教育事业和基础科学研究创新，是高瓴坚持“重仓中国”理念的最好注解，也表明了高瓴对中国经济未来的信心和期待。

“我们对大国发展抱有十足的信心。我们可以看到，中国正拥有越来越多值得敬佩的创业者、发明家、科学家、企业家，他们在科学创新、产业创新、产品创新上不断追求卓越，正是这些，构成了坚持价值投资的原因所在。”张磊说。

2017年4月，高瓴牵头对百丽提出私有化建议，并在顺利完成百丽私有化后，成为其控股股东。在之后的两年里，在百丽管理层的战略决心和主导下，依靠十几万员工的持续努力，高瓴持续不断为百丽引入技术、人才和管理资源，进行线下门店重塑，赋能基层员工，探索全供应链的升级。滔搏就是百丽数字化升级的重要实践基地。

2019年10月10日，百丽国际旗下运动业务板块滔搏国际正式登陆港交所，上市后市值持续上涨，目前已经超过600亿港元，超过了当初百丽私有化时候的总市值（531.35亿港元）。

高瓴研究中国的消费品升级发现，当时很多基础的消费品品类都被跨国公司占领（比如保洁和联合利华控制了日化行业），但这些跨国公司本质上因为历史的包袱，无法抓住消费升级的趋势。基于这样的逻辑，高瓴找到了蓝月亮公司创始人罗秋平，鼓励他勇于进入到新的品类，开拓洗衣液市场，以换道超车的方式与跨国公司竞争。

“价值投资为投资者和企业家之间创造了相互信赖和尊重的情感纽带，正是这条纽带，让企业家敢于尝试创想，目光聚焦在未来10年、20年，以超长期的视角审视未来生产生活的变化。这种源于价值投资理念的超长期投资，为企业注入了坚实的动力。”张磊解释了双方合作推动产业升级的理念基础。

高瓴投资蓝月亮之后，把这家赚钱的消费品公司变成了短期亏损的公司，但这只是短期的亏损。到2013年，蓝月亮营业收入已经从2007年的4亿增长到了43亿人民币，年复合增长率49%。从2008年开始，蓝月亮洗衣液的市场份额，年连续六年排行第一。

高瓴投资京东也基于同样的逻辑，在投京东之前，高瓴已经通过对零售电商行业的长期调查研究，明确了零售电商下一阶段的发展模式，即以更加自主可控的供应链系统，满足消费者对电商消费体验升级的需求。更值得一提的是，随着高瓴资本投资入股京东后，还牵线搭桥，让蓝月亮高管与京东接洽，在品牌宣传和销售提升方面实现双方共赢。