别等踩坑才后悔！中餐出海“合规”永远是第一步

在充满不确定性的环境中，中餐出海要懂得深挖洞，广积粮，缓称王。

本文为上海中申律师事务所创始人、中申连锁外服创始人郭霁在“2026中国餐饮产业节”上的演讲实录，红餐网整编发布。

中餐出海这五年，是从狂奔到沉思的过程。2022年是萌芽期，是探路的过程；2023年被定义为中餐出海元年；2024年相关政策明朗，头部品牌开始布局；2025年行业迎来爆发，中餐真正实现全球开花。

中申律师事务所从2018年就开始研究出海相关领域，见证了这一发展进程。到了2026年，各大餐饮连锁品牌，包括中申连锁外服等机构，都在出海业务上投入了大量精力。但中东的局势变化，给行业带来了新的变数。

在我们服务的客户中，有不少已经在沙特、阿联酋布局的品牌，其出海节奏都被打乱了。不过，餐饮出海的势头已起，发展的箭头开始往上张扬，不可能轻易踩刹车。

那么，餐饮品牌应该如何调整国际策略？

△上海中申律师事务所创始人、中申连锁外服创始人 郭霁

01.

外部环境动荡变化，

但出海大趋势不会变

不确定性成了2026年中餐出海最大的敌人。

但换个角度来看，这一脚刹车来得正好。2018年我走访了很多国家，当时就判断中餐出海是必然的大趋势，未来一定是集团式作战。也是从那时起，我们律师事务所拿出四分之一的时间开展相关研究，果然踩中了出海风口。

当时，我们还提出了一个口号——“兵马未动，粮草先行”，这里的“粮草”指的就是合规。特许经营模式起源于美国，随后走向全世界，如今全球有80多个行业都在采用特许经营模式，不少国家对特许经营制定了专门的法律。

而中国连锁品牌在国内面临的法律难题，放到海外各个国家同样会遇到，合规是绕不开的课题，这也是我们当时做出的预判。

目前，我们已经建立起覆盖60多个国家的特许经营合规数据库。历史的浪潮已起，出海一定是趋势，如果跑得太快，未来就会面临在海外一系列合规问题，所以一定要“兵马未动，粮草先行。”

大趋势不会变，但节奏可以调整。具体该怎么做？还是刚才提到的思路——深挖洞，广积粮，缓称王。

深挖洞，是构建安全合规的避风港，筑牢海外经营的底层防线；广积粮，是储备充足的合规法律弹药，形成专业支撑体系；缓称王，是不急于盲目扩张，用合规稳扎稳打，最终赢得长远胜利。

02.出海之前，这几个策略一定要了解

针对已经出海、准备出海和观望中的三类企业，我们给出了对应的策略关键词。

对已经出海的企业来说，可以调节奏。比如适当调整中东市场的布局节奏，同时抓紧捋合规。沙特、阿联酋都属于对合规性要求很高的国家，再加上是宗教国家，通用语言为阿拉伯语，当地的各项规范、法律体系都带有浓厚的宗教色彩。餐饮品牌正好可以趁着这段时间，把这些问题彻底研究清楚、梳理明白。

而正在筹备出海的企业，就不要想着马上出去，这个时候可以先把全球的策略蓝图画出来，思考哪些步骤先走，哪些步骤后走；观望中的企业，也不要退缩，国外市场很好，国内市场也很好，可以一步一步往前走，谋定而后动。

具体来看，已经出海的品牌可以这样做：第一步，先调整布局方向，重点关注安全感比较强的市场。第一梯队是新加坡、日本、韩国等，属于成熟型市场，成熟不仅体现在消费者层面，其法律体系也相对成熟；第二梯队是泰国、马来西亚等东南亚市场，属于发展中市场，法律体系在持续健全，政府的执法环境、响应速度也在建设完善中；第三梯队是欧美市场，距离较远，法律体系成熟，但投入成本较高，属于高门槛、高回报的市场。

第二步，分类推进全球合规。现在品牌出海主要有两种模式，一种是加盟模式，另一种是直营模式。加盟模式方面，我们根据华人在当地国家的数量，梳理了60多个中餐适合进入的国家，这些国家又可以分为注册备案型和信息披露型两类。

直营模式更复杂，因为需要在海外投资，比如在当地出资或者合资开店。很多国家在招商引资方面，对餐饮行业都会有一套系列性的标准，包括准入标准、注册资本、资金进出以及本地股东要求等，因此在当地开店的要求会比较高。比如泰国不允许外国投资人持股超过50%，必须由当地人控股。

目前我们也在承接餐饮品牌海外法务数据库的建设工作。无论想去哪个国家，都要先做好合规调查，研究清楚路径。我们看到太多企业在出海的时候选择先“干了再说”，因为大家都很清楚国内的规则。但出海时，中国餐饮品牌是外国人，一定要把当地的法规、人文以及市场规则摸清楚。

对于准备出海的品牌来说，以前想的可能是边开店边推进合规，但现在需要谋定而后动。具体要做三件事：第一，把国际布局的蓝图画出来，想清楚做哪种商业模式，比如单店加盟、区域代理、联营或是全资直营。每个模式背后合规要求是不同的，税收要求也是不同的。

第二，知识产权先行。很多品牌在出海时是被动的，有海外投资人找上门来就想着要出海，结果发现自己根本没有资格，因为连注册商标都没有。

首先，一定要有注册商标；其次，商标注册这个行业本身也是鱼龙混杂，存在一批“碰瓷党”“抢注党”。如果品牌对外宣传了要出海，很可能被这类人盯上，商标被抢注。我们有一个客户就遇到了这个问题，头天晚上开会决定出海，准备提交商标申请时，发现已经有人抢先三天交上去了。第三，是把准入的要求研究透彻。

而观望中的品牌可能会有以下几个问题：是等市场好了再冲，和所有人挤独木桥？还是趁现在大家犹豫时把坑占好，等风来了第一个起飞？无论选择哪条路，现在都可以先把商标先行、商业模式设计、国别准入研究、潜在加盟商链接等事情做起来，然后再开始出海。

03.没有商标，寸步难行

无论直营还是加盟，一定要先把43类商标注册下来。

把中文标想好之后，一定要再想一个英文标和一个图形标，因为英文的受众广泛度比较高，图形又是世界的通用语言。而中文标并不是说为了让海外的人认识你，而是要预防国内有人去碰瓷。之后再根据预算，把未来3年计划进入的10个国家的商标注册完。

在对出海目的地进行排序的时候，一方面要考虑心仪的国家，另一方面还要关注商标注册的时长。比如中国是在上世纪80年代《商标法》出台之后，才开始提供商标注册窗口的，那时候注册一个商标要三年时间。随着政府的效率越来越高，到现在最快九个月就能拿到。

而在别的国家，有的国家两三个月就能拿到，有的国家长达三年，甚至有的国家长达五年。因此，如果有心仪的出海国家，就要赶紧把商标注册下来，没有商标的话，后面的经营会很难做，只能做直营。而一旦别人抢注了，出海过去的商标不仅不会受到保护，反而变成侵权行为。

我们也规划了几种策略，一是先跑策略，二是计划策略，三是防御策略，四是不差钱策略。当你不差钱的时候，29类、30类、35类、43类，以及未来可能产生的衍生品，都可以注册起来。

有了商标之后，加盟又该怎么做？

全球特许经营的合规主要分为注册备案型、信息披露型和开放型三种。

首先是注册备案型，就像我们开一家饭店要办营业执照，不办证就是无证经营，注册也是这个道理，如果你不办证就是无证经营。

采取注册制的国家和地区主要包括中国、美国部分州、越南、马来西亚、韩国、澳大利亚等。另外还有备案的要求，中国就属于备案型，备案比较容易理解，符合当地的法律要求后，做一个登记备案即可。

其次是信息披露型，这种类型是用法律来规范品牌。信息披露型要求品牌要对加盟商做详细的信息披露，但并不是想披露什么就披露什么，或者加盟商要求品牌披露什么就披露什么，而是法律上会明确规定信息披露的内容，并且每年要做好更新。如果违反了信息披露的要求，会面临很严重的法律后果。

第三类是开放型，这类国家对特许经营的要求相对更宽松，既不会强制做信息披露，也不会强制做注册备案，主要靠合同双方自己约定，但是在其他法律规范上，会提出更高的要求。

在我们看来，有标准更好，没有标准反而比较难搞。

04.不同国家有不同的“坑”，每一点都要注意

接着来看看不同国家的要求。

首先是韩国，2025年开始有很多品牌开始去韩国，于是我们就研究韩国市场，发现合规要求非常严苛。

韩国有一个主管部门叫韩国公平交易委员会，有专门的法律法规《特许经营交易公平化法》。相比之下，中国是《特许经营管理条例》，属于行政法规，级别没有韩国的这个法律高。

韩国属于信息披露型，其政府机构设有专门的通道，品牌方必须在该渠道完成信息留存。在语言要求上，韩国强制要求披露文件为韩文版本。此外，品牌完成注册后，还需在指定网站完成登记才能签加盟合同，合同签订后有7天的反悔期。

韩国市场还有无法豁免的“坑”。有些品牌在美国开店后，再去做注册备案时，可以对之前已经开的店向政府申请豁免，政府会提供一些豁免的方法和通道，有的警示一下，有的罚点钱就过了，被豁免后政府不会翻前面的老账。但韩国不一样，没有豁免通道，一旦在那边做了不合规的行为，政府随时可以翻老账。

韩国市场的“坑”还包括语言的问题。韩国现在的加盟商大部分是华人，最初给的就是中文合同，但发生纠纷之后，韩国政府只认韩文合同，导致中文合同无法引用，这对品牌方来讲是很不利的。

其次是保证金的上限，不能随便让加盟商交保证金。还有披露的内容，必须披露现有加盟店的平均盈亏。韩国对加盟商的保护非常严格，不得无理限制加盟商的经营范围。

再看美国。美国是特许经营法律最成熟的国家，也是特许经营模式的发源地，所以各国的特许经营规则基本上都能看到美国的雏形。相对来说，美国的规则比较复杂，因为州法律和联邦法律不一样。联邦层面的要求是全部州都得做信息披露，其中有14个州要做注册，9个州要做备案。

再看一下美国市场的坑。如果没有按要求做，可能会面临禁令和罚款。关于合规警示，各个品牌在不同国家都有不同的法律责任，比如在澳大利亚、韩国、美国以及其他国家，处罚都很重。

因此，供应链合规、施工标准、特许经营注册、信息披露、加盟商关系以及加盟商同意权，每一点品牌都要注意到。

05.劳动法是“命令”，而不是“建议”

如果不是做加盟，餐饮品牌就需要考虑海外投资的具体方式。

这个时候要关注公司形式、股东要求、注册资本、场地合规和人员准入等方面。其中，人员准入尤为重要。现在很多餐饮品牌开始外派厨师，这就涉及到当地的劳工合规要求，包括本地员工的聘用、与工会的协调、以及当地劳动政策的遵守等，这些都是日常运营中需要关注的法律合规点。

因此，品牌每进入一个国家，可以先花几个月时间做好准入尽调，这方面也可以借助专业机构。

再看资金问题，还需要考虑注册资本怎么出去、当地对注册资本有什么要、利润又怎么回来等问题。为了帮助出海品牌实现最优的税务安排，我们的团队每天在研究各国的税法，比如，曾经有客户要在加拿大和美国放加盟，经过研究，在美国注册一家公司并由这家美国公司去加拿大放加盟，税负更优，不一定非得用中国公司出去。

也就是说，全球税负要做好统筹，这样资金回流时税收更优，避免出海的“冤枉税”。

劳动合规方面，常见问题包括拿着旅游签打工、不了解随时解雇的代价、忽略工会、忽略本地员工歧视等。中国餐饮品牌在别人的地盘一点要守别人的规矩，劳动法不是建议，是命令。

总之，出海不是百米冲刺，而是马拉松。深挖洞、广积粮、缓称王，在不确定的时代里，活下来的不是最激进的企业，而是最有准备的企业。