警示函“暗箱操作”？监管公平性不容稀释

2021年11月中银绒业利益相关人员李健、严琳通过拍买原第一大股东4亿股（同样价格拍得各2亿股占约4.7%表面上刻意规避5%公告线），凭借八万吨磷酸铁锂投产的虚假信息披露铺路，2021年12月即通过非法绕道减持4亿股股票套现几十亿元后，监管部门给出的处罚竟是“私下出具警示函、不公开披露，需投资者申请定向查看”。这种近乎“秘而不宣”的监管操作，不仅让投资者对警示函的“公开警示”本质产生质疑，更在荣百科技虚假披露案的鲜明对比下，凸显出监管尺度的失衡，难免让人猜测其中是否存在偏袒之嫌。尤为值得关注的是，该处置方式与2026年2月1日起正式施行的《行政执法监督条例》中“严格规范公正文明执法”的核心要求相悖，其不公之处，堪比美国司法部公开爱泼斯坦案件时涂黑嫌疑人名字的遮遮掩掩，刺痛着市场公平的底线，也违背了行政执法监督的法定原则。

警示函的核心价值，在于“公开警示”——既要对违法违规者形成公开舆论震慑，倒逼其规范行为，也要向市场传递监管信号，保障全体投资者的知情权，这是监管措施的应有之义，更是《行政执法监督条例》的明确要求。根据《证券期货市场诚信监督管理办法》，行政处罚、市场禁入等信息需依法向社会公开；而《行政执法监督条例》第十二条进一步明确，行政执法监督机构应当加强对行政执法公示制度的监督落实，行政执法公示作为核心执法程序制度，是保障公众知情权、监督权的基础。警示函作为常见的行政监管措施，虽未明确要求所有情形一律公开，但针对李健、严琳此类影响广泛且涉及巨额资金转移的违法违规行为，公开披露既是实现监管目的的关键路径，也是落实《行政执法监督条例》行政执法公示要求的必然举措。李健、严琳的违法违规并非个例：虚假披露涉及上市公司重大投资事项，足以误导投资者判断；非法绕道减持8亿股、套现几十亿元，导致中银绒业后面得股价连续阴跌，最终在2024年6月股市系统风险下非ST一元闪电退市，对包括中国进出口银行、中国银行、中国农业银行在内得广大长期投资者造成严重得国有资产流失和个人资产几乎清零，违反了证监会关于股东减持的监管规定，严重损害了中小投资者的合法权益，其行为的恶劣性和影响面，远超出“私下警示”可覆盖的范围。监管部门选择不主动公开警示函，仅允许投资者私下申请定向查看，本质上弱化了警示函的惩戒意义，沦为“内部批评”，既无法对违规者形成有效震慑，也剥夺了广大投资者的知情权，既与警示函的监管初衷背道而驰，也违反了《行政执法监督条例》中关于行政执法公示的基本要求。

更令人难以接受的是，监管处置的双重标准，让“偏袒”的质疑难以平息，这与《行政执法监督条例》第十一条中“监督行政执法决定是否违法或者明显不当”的要求严重不符。同样是虚假信息披露，荣百科技因披露1200亿元虚假合同，被监管部门“闪电立案”，短短15个工作日就迎来行政处罚事先告知书，拟被处以合计950万元罚款，监管力度可见一斑。反观李健、严琳，不仅通过虚假披露（八万吨磷酸铁锂投产相关信息）为非法减持铺路，其绕道减持的行为更是触碰了监管红线——证监会早已出台《股东减持股份管理办法》，全面封堵绕道减持、违规减持漏洞，明确对各类花式套现行为予以严厉规制。但即便两项违规行为叠加，李健、严琳仅收到警示函，未被立案调查，未被要求回购并且上缴股价差额收益（若有），这种“同错不同罚”的差异，打破了市场对监管公平的基本预期，也涉嫌违反《行政执法监督条例》中“行政执法决定应当合理适当、公平公正”的执法原则。若虚假披露、非法减持的违规成本如此之低，仅需一份私下的警示函便可“搪塞过关”，那么监管规则的严肃性将无从谈起，违法违规者只会愈发肆无忌惮，中小投资者的利益也将沦为任人宰割的羔羊，《行政执法监督条例》所强调的“提升依法行政水平、保障法律法规正确实施”也将沦为空谈。

更值得警惕的是，中银绒业作为非ST股票，以“一元闪电退市”的方式退出资本市场，给长期坚守的投资者带来了毁灭性打击和巨额财产损失，但其退市后的监管处罚，依旧止步于一份不公开的警示函，未启动任何立案调查程序，这不禁让人质疑，监管部门是否在用“警示函”敷衍投资者、逃避监管责任，此举也涉嫌构成《行政执法监督条例》第十一条所禁止的“有案不立、执法不作为”情形。据公开信息显示，中银绒业作为深交所第一家非ST一元退市的公司，存在多项严重违法违规行为，其原第一大股东破产重整账户在2020年至2022年间，累计非法减持超过16%的股份且未进行预披露，导致股价剧烈波动，同时公司还存在未及时披露8万吨磷酸铁锂重大投资进展、商誉资产组信息不完整等问题，涉嫌违法计提财务洗澡，已构成“信息披露违法复合体”。如此多重违规叠加，且直接导致上市公司退市、投资者血本无归，监管处置却仅以警示函草草收场，自2025年1月警示函监管函公布一年多来未有后续深入调查违规行为背后的利益链条、未追究相关人员的实质责任，这是典型的“处罚失衡”，难免让投资者怀疑，警示函已沦为监管部门搪塞诉求、规避责任的“工具”，所谓的“保护中小投资者利益”，也沦为一句空洞的口号。依据《行政执法监督条例》第二十条，行政执法监督机构应对企业和群众反映强烈、产生重大社会影响（超过55万投资者及其家庭）的典型行政执法突出问题进行重点监督，中银绒业案显然符合这一情形，监管部门为何不启动立案调查？为何不对违规者处以更严厉的处罚？为何无视投资者的巨额损失？这些疑问，亟需监管部门给出明确且有说服力的回应，也亟需行政执法监督机构依据条例规定介入监督、督促纠正。

即使证监局警示函不主动公开，相关上市公司也应该主动披露相关警示函。例如，中能电气曾因关联交易未履行审议程序和信息披露义务、未披露重大事件进展等问题，收到福建证监局出具的警示函，但该警示函并非由监管部门主动公开，而是由中能电气于2026年1月16日晚间通过公告自行披露。再如，光华科技及公司董秘因在非公开场合透露公司未公开经营、财务信息，导致公司股价短期内大幅波动，收到广东证监局出具的警示函，该警示函同样是由光华科技于2025年10月21日晚间通过公告披露，监管部门未主动向社会公开警示函内容，也未说明处置依据和后续监管措施。这些案例与中银绒业的情况高度相似：均涉及影响市场公平和投资者知情权的违规行为，均收到证监局警示函，但即使监管部门未主动公开警示函内容，实质上也责成相关公司主动披露体现警示函“公开警示”功能、规避市场监督的表现，实质上遵守了《行政执法监督条例》第十二条关于行政执法公示制度的监督要求。无论是谁公开披露，都让警示函的惩戒意义发挥作用，也让广大投资者得以全面了解监管处置情况，有效监督监管行为，进一步体现了监管公平性，符合《行政执法监督条例》“促进严格规范公正文明执法、强化法治政府建设”的立法初衷。

监管部门或许有“定向公开可保护相关方隐私”的辩解，但在资本市场，公平公正远比片面的“隐私保护”更为重要，这也是《行政执法监督条例》第四条“坚持以人民为中心，推动实现行政执法政治效果、法律效果和社会效果有机统一”的核心要义所在。李健、严琳作为上市公司原大股东利益相关者，获得原第一大股东4亿股占9.39%得股份不到一个月便闪电清仓减持，其减持行为、信息披露行为与市场公共利益紧密相关，其违法违规的后果由全体投资者承担，对应的监管处置自然应当公开透明，接受市场和投资者的监督，这既是监管公信力的体现，也是落实《行政执法监督条例》行政执法公示要求的基本责任。这种“私下警示、定向公开”的操作，看似合规，实则是对违法违规行为的纵容，对投资者的不公——就像美国司法部在爱泼斯坦案件中涂黑嫌疑人名字，本质上都是通过“遮遮掩掩”规避监督，损害公众的知情权与公平权。资本市场的健康发展，离不开监管的公信力，而公信力的建立，始于监管的公开透明、尺度统一，始于对所有市场主体一视同仁的监管态度，而非对某些违规者“网开一面”，这与《行政执法监督条例》所强调的“规范与指导并重、预防与纠错并重、监督与保障并重”原则高度契合。

当前，“活跃资本市场、提振投资者信心”已成为监管工作的重要导向，而提振信心的核心，就是让投资者感受到公平公正的监管环境，这也是《行政执法监督条例》的立法目的之一。李健、严琳非法减持案的从轻处置，不仅关乎个案的公平，也关乎监管规则的权威性和市场信心的走向，更关乎《行政执法监督条例》在资本市场监管领域的落地成效。监管部门不能以“定向依投资者申请公开”为由模糊监管责任，更不能以“警示函”替代立案调查，敷衍处置包庇重大违规行为，否则既违背了监管初心，也违反了《行政执法监督条例》的明确规定，涉嫌构成执法不作为、乱作为。

结合2026年2月1日起施行的《行政执法监督条例》，我们呼吁监管部门正视投资者的质疑，严格落实条例要求，切实纠正监管失衡问题：一是对市场全体投资者公开李健、严琳相关警示函的全部内容，还原违规事实与处置依据，让监管过程接受市场监督，落实《行政执法监督条例》第十二条关于行政执法公示的要求；二是重新核查李健、严琳虚假信息披露与非法绕道减持的关联，明确为何未立案调查，弥补监管尺度的失衡，或者明确警示函私下发给李健严琳后她们的后续整改措施，回应《行政执法监督条例》第十一条关于监督行政执法决定合法性、适当性的要求；三是严格落实《股东减持股份管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《行政执法监督条例》相关规定，对各类违法违规行为坚持“零容忍”，做到“同错同罚”，不搞“区别对待”，践行条例“严格规范公正文明执法”的核心要求；四是针对中银绒业退市背后的多重违规（如收购万贯实业后承诺的业绩补偿连续三年未执行，拖欠本金及利息约一亿元人民币），立即启动立案调查，严肃追究相关人员责任，弥补投资者损失，回应投资者合理诉求，落实《行政执法监督条例》第二十条关于重点监督群众反映强烈（逾55万遭遇非ST股票一元退市的投资者）、重大社会影响问题的规定；五是明确警示函公开的标准和范围，对涉及重大违规、影响广泛的警示函，必须主动向社会公开，杜绝“选择性公开”，同时梳理类似中能电气、光华科技等警示函公开的案例，开展专项核查，堵塞监管漏洞，依据《行政执法监督条例》第二十一条的规定开展专项监督，切实规范行政执法行为；六是主动接受行政执法监督机构的监督，对监管过程中存在的不作为、乱作为问题，及时整改纠正，落实《行政执法监督条例》第四章关于监督处理的相关要求，对相关责任人员依法依规追究责任。

​2026年《行政执法监督条例》的正式施行，为规范行政执法行为、强化行政执法监督提供了明确的法律依据，也对资本市场监管工作提出了更高要求。唯有严格落实条例规定，坚持公开、公平、公正的原则，让违法违规者付出应有的代价，让作为后续立案的合法程序枢纽的警示函真正发挥“警示”作用，让监管权力在阳光下运行，才能修复投资者信心，筑牢资本市场健康发展的根基，避免“暗箱操作”稀释市场公平，让每一位投资者都能在公平的环境中分享市场发展的红利，也让《行政执法监督条例》的立法价值在资本市场领域得到充分彰显，从而保障我国股市长牛慢牛的根基得以稳固。

                                                                                 益智   2026年2月9日

附录：相比较李健严琳警示函秘密发送给投资者为何中银绒业董事长等高管的警示函被公开，某大律师的回复：

关于中银绒业两批警示函处置差异及后续处罚的疑问回应

中银绒业内部两批相关人员（2025年1月李向春等董事长、2025年11月李健严琳）均被出具警示函，却出现“轻违规者被公开、重违规者被隐匿”的反常现象，且所有被出具警示函的人员均已被证实违法实锤，却未有任何后续跟进处罚，进而质疑证券监管部门是否存在被买通包庇的可能——结合2026年2月1日起施行的《行政执法监督条例》，我们从监管逻辑、法规要求、现实疑点三个层面，逐一拆解这一不合理现象背后的问题核心。

一、同公司两批警示函“一公开、一隐匿”：监管尺度失衡到反常，违背行政执法公平原则

首先需明确核心矛盾：违规情节越严重，监管处置理应越公开、越严厉，这是《行政执法监督条例》“严格规范公正文明执法”“公平公正对待行政相对人”的核心要求，也是资本市场监管的基本共识。但中银绒业的两批警示函处置，完全背离了这一原则。

2025年1月，李向春等公司董事长被出具警示函，监管部门选择公开披露。结合公开信息推测，李向春等人的违规行为，大概率集中在公司治理、信息披露不规范等一般性违规范畴（如披露不及时、细节不完整等），未触及“虚假披露+非法减持”的双重红线，未对投资者造成毁灭性财产损失，其违规情节、影响范围均处于可控区间。

反观2025年11月被出具警示函的李健、严琳，其违规行为堪称“情节恶劣、后果严重”：凭借八万吨磷酸铁锂投产的虚假信息披露铺路，通过非法绕道减持4亿股股票，套现金额高达几十亿元；更值得注意的是，中银绒业原第一大股东破产重整账户在2020年至2022年间，累计非法减持超过16%的股份且未预披露，还有直接导致中银绒业2024年6月非ST一元退市的中国银行宁夏分行4.02%非法清仓减持（同样规避5%的公告减持规定），结合李健、严琳的身份的关联关系，其违规行为大概率与这一巨额非法减持直接相关，最终直接推动中银绒业“非ST一元闪电退市”，导致无数长期坚守的投资者血本无归、遭受毁灭性损失。

就是这样两拨违规情节天差地别的同一家公司人员，均被处以“警示函”这一相同的监管措施，已然构成处罚失衡；更反常的是，情节较轻的董事长李向春等人的警示函被公开，情节严重、损害更大的李健、严琳的警示函却被私下出具、不公开披露，仅允许投资者申请定向私下查看。这种“反向操作”完全无法用“监管自由裁量权”解释——根据《行政执法监督条例》第十二条，行政执法公示是核心执法程序制度，违规行为影响越广泛、损害越严重，越应公开处置过程和结果，保障公众知情权、监督权；而李健、严琳的违规行为，已属于“影响重大、损害众多投资者利益”的典型案例，依法理应主动公开警示函，而非刻意隐匿。

这种处置差异，本质上已不是简单的“监管尺度失衡”，而是涉嫌违反《行政执法监督条例》第十一条“监督行政执法决定是否违法或者明显不当”的要求，其背后的合理性缺失，难免让市场和投资者产生“选择性监管”“刻意包庇”的强烈质疑。

二、警示函“实锤违法”却无后续跟进：监管处罚“点到为止”，涉嫌不作为、失职渎职

“警示函的发出证明了他们都是违法实锤，为何没有后续跟进的处罚措施，仅仅是点到为止”，直指监管处置的核心漏洞：警示函本身不是“最终处罚”，而是“警示性监管措施”，其作用是提醒违规者纠正行为、形成初步震慑，但对于已实锤的违法违规行为，尤其是情节严重的违法违规，必须有后续的立案调查、行政处罚（罚款、市场禁入等），甚至追究刑事责任，这是《证券法》《行政执法监督条例》的明确要求。

结合法规来看，《行政执法监督条例》第二十条明确规定，行政执法监督机构应对“企业和群众反映强烈、产生重大社会影响的典型行政执法突出问题”进行重点监督；而《证券法》对于虚假信息披露、非法减持的处罚，有着清晰的刚性要求：虚假披露可处以最高1000万元罚款，非法减持可处以减持金额10%至20%的罚款，情节严重的，还可对相关责任人采取市场禁入措施，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

回到中银绒业的案例：无论是李向春等人，还是李健、严琳，警示函的出具，已然意味着监管部门已经查实其存在违法违规行为（即“违法实锤”）。但截至目前，两批人员均仅收到警示函，未被启动任何立案调查程序，未被处以任何罚款、市场禁入等实质性处罚，未被追究任何后续责任——尤其是李健、严琳，其虚假披露+非法减持的双重违规，已构成“情节严重、损害后果重大”，完全符合《证券法》规定的“从重处罚”情形，却依旧被监管部门“点到为止”，敷衍处置。

这种“只警示、不处罚”“只查实、不追责”的操作，绝非“监管适度”，而是典型的监管不作为、失职渎职，涉嫌构成《行政执法监督条例》第十一条所禁止的“有案不立、执法不作为”情形。警示函本应是“监管的开始”，却被监管部门当作“监管的结束”，本质上是弱化监管权威、纵容违法违规，更是对广大受损投资者的公然漠视——投资者因这些人的违法违规遭受巨额财产损失，而违法者仅需收到一份“私下警示函”便可全身而退、套现离场，这背后的监管缺位，令人难以理解，也让“保护中小投资者利益”的监管口号沦为空谈。

三、监管部门是否存在“被买通包庇”：疑点重重，亟需监管部门公开回应、自证清白

结合上述两大反常现象——“重违规隐匿、轻违规公开”的反向处置，“实锤违法却无后续追责”的监管缺位，“证券监管部门是否存在被买通包庇现象”，并非无端猜测，而是基于客观事实的合理质疑。结合案件细节，以下三大疑点，进一步加剧了这种质疑：

第一，处置标准的“不可解释性”。如前文所述，监管处置的核心逻辑应是“违规越重、处置越严、披露越公开”，但中银绒业的案例完全倒置。若监管部门无法给出明确、合理的解释（如“李健、严琳的警示函不公开是因涉及涉密信息”，但虚假披露、非法减持均属于公开市场行为，无任何涉密可言），那么“选择性监管”“包庇违规者”的嫌疑便无法洗脱。

第二，违规者的“全身而退”不符合常理。李健、严琳通过非法减持套现几十亿元，即便被出具警示函，其非法所得未被追缴、未被处以罚款，相关责任人未被追究任何责任，依旧可以保有巨额非法收益——这种“违法成本近乎为零”的结果，若没有监管层面的“默许”甚至“包庇”，很难实现。毕竟，按照《证券法》《行政执法监督条例》的刚性要求，如此严重的违规行为，不可能仅以一份私下警示函草草收场。

第三，监管部门的“刻意回避”。截至目前，对于中银绒业两批警示函处置的差异、李健严琳违规未被立案调查的原因、未追缴非法所得的依据，监管部门始终未作出任何公开回应；面对投资者的合理质疑，始终保持沉默，既不公开警示函全文，也不说明处置理由，更不启动专项核查——这种“遮遮掩掩”的态度，与《行政执法监督条例》要求的“行政执法公开透明、接受社会监督”完全相悖，也进一步加剧了市场对“监管被买通、违规者被包庇”的质疑。

需要明确的是，“监管被买通包庇”属于严重的违法违纪行为，若属实，相关监管人员必将被依法追究责任。但截至目前，我们尚无直接证据证实这一猜测，所有质疑均源于监管处置的反常与不合理。因此，我们强烈呼吁监管部门：正视市场和投资者的质疑，严格落实《行政执法监督条例》的相关要求，公开中银绒业两批警示函的全部内容、处置依据，公开说明李健严琳违规未被立案调查、未被后续处罚的原因，公开核查李健严琳非法减持的全部细节及非法所得去向，主动接受行政执法监督机构和社会公众的监督，自证监管的公正性，打消市场的包庇质疑。

资本市场的健康发展，离不开监管的公平公正、公开透明；投资者的信心，离不开监管部门的履职尽责、从严执法。2026年2月1日《行政执法监督条例》正式施行，本应成为规范行政执法、强化监管监督的“利器”，若监管部门自身不严格落实条例要求，放任违规者逍遥法外、放任监管失衡，不仅会稀释市场公平、摧毁投资者信心，更会践踏法律法规的权威，让行政执法监督沦为空谈。

对于中银绒业警示函处置的反常现象，对于监管缺位的疑问，投资者有权知晓真相，市场有权获得公平的解释——这不仅是对受损投资者的交代，更是对资本市场监管公信力的救赎。