长和巴拿马港口风波：国际仲裁开战

港交所网站2月4日消息，长江和记实业有限公司（下称“长和”）发布公告称，该公司董事会知悉巴拿马共和国司法部于2026年1月29日发表声明，表示巴拿马最高法院已决定宣告1997年1月16日第5号法律、其修订及延展法案违宪。

据悉，1997年1月16日第5号法律为巴拿马本土相关法律，正是这部法律批准了巴拿马港口公司（“PPC”，为长和间接持有90%权益之附属公司）在巴拿马巴尔博亚港及克里斯托瓦尔港的特许经营合约——截至目前，PPC已在这两个港口平稳营运接近三十年。据PPC方面的理解，巴拿马最高法院的这一违宪决定，可能于2026年2月初正式生效。

公告进一步披露，PPC已获得相关法律意见，该意见明确指出，巴拿马最高法院所宣布的违宪决定，以及巴拿马政府就PPC在上述两个港口的码头营运所采取的相应行动，与当地相关法律框架，以及当初批准该特许经营合约的法律规定并不一致。

为维护自身合法权益，于2026年2月3日，PPC已正式展开仲裁程序，并将根据适用的特许经营合约及国际商会（ICC）之仲裁规则，积极果断地对巴拿马共和国提起仲裁。

长和董事会对巴拿马方面的裁定及相应行动表示强烈反对，明确表示集团将继续咨询其法律顾问，并保留一切合法权利，包括就该事宜诉诸进一步的国内及国际法律程序。

一场围绕港口特许经营合约的国际仲裁大战已然拉开帷幕。

要读懂这场风波的来龙去脉，看懂长和与巴拿马的博弈焦点，我们首先需要理清几个核心问题：国际商会（ICC）究竟是什么来头？这场仲裁的流程、胜算如何？

一、ICC仲裁：长和手中的“国际救济牌”，到底有多大分量？

国际商会（International Chamber of Commerce，简称ICC）成立于1919年，总部位于法国巴黎，是全球最具影响力的商业仲裁机构。

其下设的ICC国际仲裁院（International Court of Arbitration）专门负责管理各类仲裁案件，该仲裁院并不直接裁决争议，核心职责是监督仲裁程序、任命仲裁员，并审查裁决草案——这一独特的“审查”机制，是ICC仲裁专业性和公信力的重要保障。

目前适用的ICC仲裁规则为2021年版，该规则被广泛应用于全球各类高价值国际商业纠纷，据2024年官方统计数据显示，ICC当年处理了全球大量大额商业仲裁案件，其程序的专业性、中立性得到全球商界和法律界的普遍认可。

1. 仲裁程序：一场漫长的“法律拉锯战”，预计持续2-4年

长和此次启动的ICC仲裁，属于商业仲裁范畴，而非典型的投资者-国家条约仲裁，其核心依据是1997年巴拿马港口特许经营合同中明确约定的仲裁条款——结合行业惯例和合同约定，该条款大概率早已指定ICC规则作为争议解决依据。

按照ICC 2021年版仲裁规则，一场典型的商业仲裁程序主要分为五个阶段，每一步都有严格的流程要求：

- 启动阶段：由申请人（此次为PPC）向ICC秘书处提交仲裁请求（Request for Arbitration），缴纳相应预付款后，ICC将对案件进行审查，确认符合受理条件后完成案件登记，仲裁程序正式启动。ICC规则要求，仲裁申请需先提交至ICC秘书处，再由秘书处通知被申请人（巴拿马共和国）。

- 仲裁庭组成：通常情况下，对于此类高价值争议案件，默认组成3人仲裁庭（这也是大额商业仲裁的常见配置）——双方当事人各指定1名仲裁员，第三名仲裁员（即仲裁庭主席）由两名已指定的仲裁员协商确定，若协商无果，则由ICC直接任命。若当事人另有约定，或案件金额较小，也可指定独任仲裁员，独任仲裁员一律由ICC任命。

- 书面阶段：仲裁庭组成后，双方当事人需在规定期限内，依次提交仲裁陈述、答辩意见、相关证据材料以及专家报告，围绕“巴拿马是否违约”“违宪裁决是否合法”等焦点问题展开举证和辩论。

- 审理阶段：根据案件实际情况，仲裁庭将决定举行线上或线下听证会，双方当事人及代理人、专家证人到场，就案件事实和法律适用进行充分陈述和质证，仲裁庭将全程审查相关事实和法律依据，确保程序公正。

- 裁决阶段：听证会结束后，仲裁庭将结合双方提交的材料和庭审情况，起草仲裁裁决书，随后提交ICC国际仲裁院进行审查（这是ICC仲裁的独特机制），审查通过后，正式颁布具有法律约束力的仲裁裁决。

从行业惯例来看，一场普通的ICC商业仲裁，时长通常在2-4年，而长和此次案件涉及金额巨大、争议焦点复杂，且涉及主权国家（巴拿马共和国），预计整个仲裁过程可能更长，是一场漫长的“法律拉锯战”。

据悉，长和此次仲裁的索赔额约为20亿美元，核心诉求聚焦于三点：一是指控巴拿马政府“违约”，单方面通过违宪裁决宣告特许经营合约无效；二是指控巴拿马方面“违反诚信原则”，无视近三十年的平稳履约事实；三是指控其“选择性执法”，与巴拿马过往类似的港口特许经营合同判例不一致，本质上是单方面剥夺PPC的合法经营权益，导致长和遭受巨额经济损失。

2. 仲裁员组成：中立性是核心，长和或优先选择行业专家

仲裁员的组成，直接影响着仲裁案件的走向，而ICC仲裁的核心原则之一，就是“仲裁员独立、中立”。所有仲裁员均需从ICC全球仲裁员名册中选任，该名册涵盖了全球各地的国际贸易、投资法、港口运营等领域的顶尖专家，其中也包括多名熟悉拉美法律体系和港口特许经营业务的专家——这对长和而言是一个潜在优势。

作为申请人，长和在指定仲裁员时，大概率会优先选择熟悉港口特许经营业务、精通国际投资法和拉美法律体系的专家，确保能够充分维护自身权益；而巴拿马方面作为被申请人，也会指定有利于自身的仲裁员，最终的仲裁庭主席则将承担起“平衡者”的角色，确保仲裁程序的中立性和裁决的公正性。

3. 胜诉可能性：中等概率，“部分胜诉、获得赔偿”更现实

目前，该案刚刚启动（2026年2月初），尚无明确的胜诉预测，但结合全球类似商业仲裁案例、港口特许经营纠纷的过往判例，以及双方的核心筹码，可以对胜诉概率做出一个客观评估——总体胜诉概率中等，约为40%-50%，相较于“完全恢复特许经营合约”，长和“部分胜诉、获得相应赔偿”的可能性更大。

先看长和的有利因素：其一，长和在巴拿马港口的投资超过18亿美元，且近三十年来一直严格履约，没有出现任何重大违约行为，2021年该特许经营合约还获得了巴拿马官方的续约确认，这是长和主张“巴拿马违约”的核心依据；其二，长和可依法主张“法不溯及既往”原则，巴拿马最高法院裁定1997年的法律违宪，本质上是追溯性否定已履行近三十年的合同，这在国际法律实践中通常难以得到支持；其三，长和可指控巴拿马“选择性执法”——过往巴拿马有大量类似的港口特许经营合同，均依据类似法律签订，却未被裁定违宪，此次单独针对PPC的合同发难，明显存在选择性执法的嫌疑。

再看长和面临的不利因素：其一，巴拿马最高法院已正式裁定相关法律违宪，进而导致特许经营合约无效，仲裁庭在裁决时，可能会考虑尊重东道国的司法主权，这对长和而言是最大的障碍；其二，地缘政治压力不容忽视——巴拿马地处美洲，受美国外交影响较深，此次违宪裁决的时机敏感，与美国的外交压力高度重合，这种地缘因素可能会间接影响仲裁庭的中立性感知；其三，巴拿马方面可依法抗辩，主张此次裁决是为了“公共利益”，且宪法具有最高优先级，撤销不符合宪法的特许经营合约是正当行为。

结合拉美地区过往的港口、基础设施类合同纠纷案例来看，投资者最终完全恢复合同的情况极为罕见，但获得部分赔偿的案例并不少见，部分案例中投资者可获得数亿美元的赔偿。因此，对长和而言，此次仲裁的核心目标，大概率是争取合理的经济赔偿，而非强行恢复港口的特许经营权。

4. 全球可执行性：ICC裁决“含金量”高，长和有底气追缴赔偿

很多人担心，即便长和在仲裁中胜诉，巴拿马方面也可能拒绝履行裁决，导致长和“赢了仲裁、拿不到赔偿”。但事实上，ICC仲裁裁决的全球可执行性极高，其背后的关键支撑是1958年的《纽约公约》。

《纽约公约》是联合国主导制定的国际公约，目前已有170多个缔约国，包括巴拿马、中国、美国、欧盟多数国家等，几乎覆盖了全球主要经济体。根据该公约，ICC做出的仲裁裁决，在所有缔约国境内均具有法律效力，胜诉方可在任何一个缔约国的法院申请承认和执行，而缔约国法院拒绝执行的理由极为有限，仅包括“违反公共政策”“程序不当”等极少数情形，几乎不存在无故拒绝执行的可能。

具体到巴拿马方面，巴拿马既是《纽约公约》的缔约国，也是1975年《巴拿马公约》的缔约国，虽然长和若在巴拿马本地申请执行裁决，可能会面临巴拿马方面以“主权豁免”“公共利益”为由的抵抗，执行难度相对较高，但长和有更灵活的选择——可在第三方国家申请执行，追缴巴拿马在海外的资产，包括巴拿马的海外船舶、银行账户、投资项目等。

从历史数据来看，全球约80%-90%的国际仲裁裁决，最终都能获得自愿履行或成功执行，即便拉美部分国家偶尔会出现抵抗行为，但整体执行率依然处于较高水平。因此，只要长和能够在仲裁中胜诉，就大概率能够通过全球资产追缴的方式，获得相应的赔偿，不必过度担心“裁决无法执行”的问题。

总体而言，ICC仲裁是长和目前最可行的国际救济途径，尽管胜诉和执行均面临一定挑战，但相较于巴拿马国内诉讼，ICC仲裁的程序公正性和国际公约保障，无疑更能维护长和的合法权益。目前，事件仍处于初期阶段，后续的走向，关键取决于仲裁庭对“巴拿马最高法院的违宪裁决是否构成合同违约”这一核心问题的认定。

二、巴拿马违宪裁决过程

巴拿马最高法院的违宪裁决，看似是一场单纯的司法裁定，但结合事件背景、时间节点和巴拿马的司法实践来看，这场裁决充满了疑点，也引发了全球各界的广泛争议——包括长和公司在内，许多观察者（甚至中国官方）都认为，这场裁决“十分奇怪”，背后大概率有更深层次的原因。

首先需要明确的是，巴拿马的违宪诉讼（acción de inconstitucionalidad），核心是针对法律或行政行为是否符合宪法进行审查，由巴拿马最高法院全庭（Pleno，共9名法官）最终裁决，裁决做出后，无任何上诉可能，这是巴拿马的司法体系特点。结合公开信息和国际媒体报道，此次违宪诉讼的完整过程如下：

1. 诉讼起源（2024-2025年）：审计引发的争议，埋下诉讼伏笔

此次违宪诉讼的源头，是巴拿马审计署（Contraloría General de la República）对PPC的特许经营合同展开的专项审计。2024年至2025年期间，巴拿马审计署对PPC的运营情况、财务往来进行了全面审计，并最终指控PPC存在财务违规、拖欠相关费用、导致巴拿马政府遭受经济损失等问题。

随后，巴拿马审计长Anel Flores（及相关律师）以此份审计报告为基础，正式向巴拿马最高法院提起违宪诉讼（demanda de inconstitucionalidad），核心诉求是挑战支撑PPC特许经营合约的1997年1月16日第5号法律（Ley No. 5 de 1997）——该法律是巴拿马当年批准港口私有化、授予PPC特许经营权的核心法律依据，同时被挑战的，还包括该法律的后续修正案（adendas）以及2021年双方签订的续约协议。

2. 审议阶段（2025年底-2026年初）：秘密审议，过程不透明

从2025年底开始，巴拿马最高法院全庭对该案进行了“广泛审议”（extensive deliberation），重点审查1997年第5号法律、PPC特许经营合同条款以及相关行政行为是否符合巴拿马宪法，审议过程中，还征求了巴拿马总检察长（Procuraduría de la Administración）的相关意见。

但值得注意的是，整个审议过程极为不透明，没有向外界披露任何细节，也没有邀请PPC方面参与陈述和答辩，这种“秘密审议”的方式，也为后续的裁决争议埋下了隐患。

3. 裁决公布（2026年1月29-30日）：

2026年1月29日至30日，巴拿马最高法院通过官网和社交媒体发布简短声明，正式宣布1997年第5号法律、其修正案及2021年续约协议“违宪无效”（inconstitucional e ineficaz），并明确裁决立即生效。

截至2026年2月初，巴拿马最高法院尚未公布该案的完整判决书（full text），仅通过简短声明告知裁决结果。外界无法获取裁决的具体理由、法律依据和细节，进一步加剧了外界对此次裁决公正性的质疑。

裁决公布后，巴拿马总统穆利诺迅速表态，称港口运营将短期维持不变，进入过渡期，过渡期内将由马士基APMT临时接管港口运营，未来将对这两个港口的特许经营权进行重新招标

巴拿马并非首次通过违宪裁决撤销大型投资合同——2023年11月，巴拿马最高法院就曾裁定科布雷铜矿的运营合同违宪，并关闭了该铜矿，可见这种“以违宪为由撤销合同”的方式，在巴拿马并非个例，也反映出当地投资环境的不稳定性。

而此次裁决最令人质疑的三点的是：

一是追溯性极强，直接否定了已执行近三十年的法律和合同，无视长和近三十年来的合规投资和履约行为；

二是理由模糊，仅通过简短声明宣布“违宪”，却未披露具体的宪法依据和违规细节；

三是时机敏感，裁决时间与美国对巴拿马的外交压力高度重合，很难让人不联想到地缘政治因素的影响——毕竟，巴拿马作为美洲国家，其外交和司法决策，很难完全摆脱美国的影响。

三、同类案例复盘：科布雷铜矿案——加拿大企业与巴拿马的200美元仲裁拉锯

科布雷铜矿案（Cobre Panamá Case）是巴拿马近年来最具影响力的外资特许经营合同纠纷，与此次长和巴拿马港口案有着高度相似的司法逻辑和争议焦点，且涉及加拿大、巴拿马两国主体，牵扯金额远超长和案件，完整复盘该案，既能清晰看到巴拿马外资政策的风险，也能为理解长和案的后续走向提供重要参考。

1. 核心主体：加拿大第一量子矿业（投资方）与巴拿马政府（东道国）

该案的投资方为加拿大第一量子矿业公司（First Quantum Minerals Ltd.，简称“第一量子”），总部位于加拿大温哥华，是全球领先的有色金属矿业公司，专注于铜、镍、锌等矿产的勘探、开发和生产，业务遍及加拿大、巴拿马、秘鲁、赞比亚等多个国家，在全球矿业领域具有较高的行业影响力，其核心资产包括巴拿马科布雷铜矿、赞比亚坎桑希铜矿等。

作为投资方，第一量子是科布雷铜矿的绝对控股方，持有该铜矿90%的股权。

该案的另一方主体为巴拿马政府（东道国），涉及的核心部门包括巴拿马最高法院、巴拿马矿业部、巴拿马环境部、巴拿马审计署等，其中巴拿马最高法院是该案的关键决策方（裁定采矿合同违宪），巴拿马矿业部负责前期采矿特许权的授予与续约，环境部则主导项目的环保审查，多方部门的介入也使得该案的争议更为复杂。

2. 项目背景：巴拿马的“经济支柱”级铜矿

科布雷铜矿位于巴拿马科隆省的热带雨林区域，紧邻巴拿马运河，是全球最大的未开发斑岩型铜矿之一，也是巴拿马近现代史上投资规模最大、影响力最广的矿业工程项目，其开发历程可追溯至20世纪90年代，具体关键节点如下：

1997年，巴拿马政府通过矿业私有化政策，授予加拿大一家小型矿业公司科布雷铜矿的初步勘探权（注：此处为勘探权，仅允许矿产勘探，无采矿资质，并非正式采矿特许权）；

2006年，第一量子通过收购该小型矿业公司，获得了科布雷铜矿的控制权，并正式启动项目的可行性研究与规划（注：此处为第一量子获得采矿控制权的起点，也是采矿特许期限的计算起点）；

2011年，项目正式开工建设，因环保争议、社区搬迁等问题多次延期，建设周期长达8年；

2019年，科布雷铜矿正式实现商业化生产，进入稳定运营阶段（注：此处为正式生产起点，并非采矿特许起点）。

该项目的总投资金额，建设期约62亿美元，累计投资（含后续）超100亿美元，由第一量子承担，其中包括矿山建设、设备采购、输变电设施、专用港口（用于铜矿出口）、运输廊道等配套设施的投入，是第一量子全球范围内投资规模最大的单一铜矿项目。

从产能与经济贡献来看，科布雷铜矿的年产能稳定在35万吨铜精矿（折合铜金属量约35万吨），约占全球铜产量的1.5%，是全球重要的铜矿供应基地之一；对巴拿马而言，该项目更是“经济支柱”级存在——每年贡献巴拿马全国GDP的5%，占巴拿马商品出口总额的75%，每年为巴拿马政府带来约3-4亿美元的税收收入，同时直接提供超6000个就业岗位，其中90%为巴拿马本地居民，间接带动周边社区超2万人就业，对巴拿马的经济增长、就业稳定有着不可替代的作用。

3. 风波起因：续约引发环保抗议，巴拿马政府出尔反尔

科布雷铜矿的采矿特许权最初期限为20年（2006-2026年，注：期限从2006年第一量子获得采矿控制权开始计算，仅覆盖采矿可运营阶段，不含2011-2019年建设周期），随着项目进入稳定运营期，第一量子于2022年正式向巴拿马矿业部提交特许权续约申请，希望将特许权期限延长20年（至2046年），以保障项目的长期投资回报。

2023年10月，巴拿马政府与第一量子正式签订新的采矿特许权续约合同，合同约定：续约期限20年，第一量子需在续约期间额外向巴拿马政府支付10亿美元的特许权使用费，同时提高环保投入，每年将营业收入的1%用于热带雨林保护与社区发展，此外还需承诺不扩大矿山开采规模，确保项目的环保合规。

该续约合同随后获得巴拿马国会的投票通过，看似尘埃落定，但合同签订后，立即引发了巴拿马全国性的大规模环保抗议活动。抗议者主要来自科隆省当地社区、环保组织，核心诉求是反对铜矿续约，认为铜矿开采严重破坏热带雨林生态、污染地下水和河流，影响当地居民的生活环境，且巴拿马政府与第一量子的续约合同未充分公开竞标，存在暗箱操作嫌疑，损害了巴拿马的国家资源主权。

抗议活动持续数月，期间多次出现道路封锁、矿区围困等极端行为，甚至影响到巴拿马运河的部分通行，给巴拿马的经济和社会稳定带来了巨大压力。在此背景下，巴拿马政府态度出现反转，不再认可此前与第一量子签订的续约合同，转而支持环保抗议者的诉求，为后续的违宪裁决埋下伏笔。

4. 核心转折：最高法院裁定合同违宪，铜矿被迫停产

2023年11月，巴拿马审计署（与长和案的审计主体一致）以“续约合同未公开竞标、环保条款不足、损害国家利益”为由，向巴拿马最高法院提起违宪诉讼，诉求是裁定第一量子与巴拿马政府2023年签订的采矿特许权续约合同，以及支撑该合同的相关矿业法律“违宪无效”。

与长和案类似，巴拿马最高法院全庭（9名法官）对该案进行了秘密审议，未邀请第一量子方面参与陈述和答辩，审议过程未向外界披露任何细节。2023年11月30日，巴拿马最高法院通过官网发布简短声明，正式裁定：第一量子与巴拿马政府签订的科布雷铜矿采矿特许权续约合同“违宪无效”，同时裁定支撑该项目的相关矿业法律条款不符合巴拿马宪法，裁决立即生效，无任何上诉可能。

裁决公布当日，巴拿马总统立即下令，要求科布雷铜矿立即停止一切开采运营活动，安全有序关闭矿山，同时派遣安全部队进驻矿区，保障矿山关闭过程的顺利进行。第一量子被迫停止铜矿生产，全面启动设备维护与人员安置工作，矿区的专用港口、运输廊道也同步停止运营——此次停产，直接导致第一量子每天损失约1000万美元的营业收入，也使得巴拿马失去了最大的出口来源和重要的税收支撑。

5. 后续应对：

面对巴拿马政府的单方面违约和违宪裁决，第一量子并未选择单一仲裁路径，而是同时启动两套平行仲裁程序（parallel proceedings），形成“合同+条约”的双保险策略，：

第一套仲裁程序为ICC商业仲裁，由第一量子的子公司Minera Panamá S.A.（MPSA）提起，启动时间是2023年11月29日，法律依据为2023年续签《特许经营合同》第46条，性质属于合同争议类的商业仲裁，核心针对巴拿马政府违约、法院裁定合同违宪及强制关停矿山的行为，属于商业合同争议；索赔金额为200亿美元，截至2026年2月，该仲裁程序已于2025年3月31日正式终止（discontinued）。

第二套仲裁程序为FTA/ICSID投资仲裁，由第一量子（母公司）启动，时间为2023年11月14日，法律依据为加拿大—巴拿马自由贸易协定（FTA）第9章，仲裁机构为世界银行五大机构之一的国际投资争端解决中心，性质属于投资者—国家争端（ISDS），核心指控巴拿马违反公平公正待遇（FET）、征收保护等国际投资义务，索赔金额同样为200亿美元，截至2026年2月，该仲裁程序已于2025年4月2日被第一量子主动暂停（suspended），但保留了3年内提起正式仲裁的权利，目的是为与巴拿马政府的谈判创造空间。

6. 案件影响：多方受损，巴拿马投资信誉彻底崩塌

科布雷铜矿案的爆发，对第一量子、巴拿马政府、全球铜市场均产生了深远影响，呈现出“多方受损”的局面：

对第一量子而言，矿山长期停产导致其营收大幅下滑，2024年净利润同比下降65%，市值蒸发超300亿美元，但凭借多元化资产布局未受致命影响，核心诉求仍是通过与巴拿马政府谈判获得赔偿；对巴拿马而言，铜矿停产导致出口锐减75%、GDP增速下滑2.3个百分点，外资流入同比下降80%，国际投资信誉崩塌；对全球铜市场而言，35万吨/年的产能缺口推动铜价上涨15%，加剧了新能源产业链的成本压力。

7. 与长和巴拿马港口案的关联

两起案件虽均因巴拿马违宪裁决引发，且均通过国际仲裁（或曾启动仲裁）维权，核心逻辑高度一致：

在法律路径上，第一量子（铜矿案）采用双轨并行策略，即同时启动合同层面的ICC仲裁和条约层面的FTA/ICSID投资仲裁

加拿大是ICSID公约缔约国，且加拿大与巴拿马签订的自由贸易协定，明确ICSID仲裁为解决途径；

中国签署但未批准ICSID公约-《华盛顿公约》，同时中国与巴拿马的双边投资协定中公开信息极少，是否有条款提供ICSID仲裁同意，无法确定。

在当前状态上，第一量子的ICC仲裁已终止，ICSID仲裁已暂停，暂停目的是为与巴拿马政府的谈判让路；

长和的ICC仲裁程序刚于2026年2月启动，处于正常推进状态。

五、去年骂“李跑跑”，如今喊“无所谓”，我们该理性看待什么？

去年，长和与贝莱德财团达成协议，出售旗下海外港口资产，却被部分网友骂成“卖国贼”“李跑跑”，而如今，巴拿马一纸裁决让长和彻底失去巴拿马港口。

首先，我们必须明确一个核心事实：2025年长和出售给贝莱德财团的港口资产包，与2015年拟出售给内地央企财团的资产包，完全是两回事，根本不能混为一谈，那些将两者等同、指责长和“贱卖资产”“卖国”的说法，本质上是对事实的误解。

先看2015年的交易传闻：2015年2月，《南华早报》引述匿名信源报道，和黄（长和前身相关主体）自2014年中起，就与招商局、中远太平洋、中海码头、国开投四家央企组成的内地财团洽谈，拟出售和记港口40%的股权，报价约1500-1600亿港元，对应EBITDA的26-28倍，估值处于较高水平。

关键在于，2015年拟出售的40%股权，涵盖了和记港口的全部资产——包括香港的所有港口资产（如香港国际货柜码头，其吞吐量占香港集装箱核心份额，是和记港口的发源地，也是总利润的第一来源，堪称“现金流奶牛”），以及内地所有和记系港口资产（如深圳盐田港，这是华南第一深水枢纽，也是和记在内地最赚钱的资产，此外还包括厦门海沧、宁波、上海、惠州、江门、佛山、汕头等多地的控股或参股码头）。

更重要的是，2015年时，中国内地的港口行业正处于高速发展期，年增速达到8%-12%，这也是当年和记港口能够获得高估值的核心支撑——说白了，2015年拟出售的资产，是和记港口最优质、最具增长潜力的核心资产，出售给内地央企财团，本质上是正常的商业合作。

而2025年长和出售给贝莱德财团的资产包，与2015年的资产包有着天壤之别：

其一，资产范围完全不同——2025年的资产包，已彻底剔除了全部香港和内地的港口资产，仅剩海外23个国家的43个港口，这些港口大多是成熟的低增长港口，盈利能力有限，利润增速仅为2%-3%，而且还包含了巴拿马运河周边港口这样的高地缘风险资产，投资价值远不及2015年的资产包。

其二，交易结构和估值合理——全球港口并购（尤其是大宗控制权交易），普遍采用分期支付模式，通常会预留5%-15%的尾款，作为质保、合规或诉讼风险保证金，同时还会设置业绩对赌、吞吐量里程碑、盈利承诺等条款，部分交易还会采用“股权+现金”的混合支付方式，买方通常还需要承担部分债务，以此降低买方风险。

但长和与贝莱德财团的交易，却采用了“一次性全额现金”支付的方式——这种方式在全球大宗港口并购中几乎无先例，之所以能够实现，核心原因是贝莱德作为全球最大的资产管理公司，联合GIP、TiL组成财团，现金储备极为充足。根据长和公告，此次交易预期将为长和带来逾190亿美元现金款项收入（含少量资产处置与税务调整），交易中无业绩对赌、无分期支付、无或有对价，完全是“一次性结清”。

此次交易的总估值约为228亿美元，其中190亿美元是长和通过出售“和记港口”股权、回收股东贷款、资产税务调整获得的现金，剩下的38亿美元，并非给长和的款项，而是收购方给和记港口注入的营运资金，用于港口的后续运营

我们可以对比一下招商港口2025年的海外收购案例，更能看出长和此次交易的合理性：2025年，招商港口收购巴西Vast公司70%的股权，交易总额上限为7.14亿美元，采用的是典型的“分期支付+里程碑+业绩对赌+价格封顶”模式，买方风险保护拉满——交割时支付4.48亿美元（可根据实际情况上下调整），剩余5600万美元分4期支付，需达到相应里程碑才能获得；同时，还设置了与未来EBITDA挂钩的浮动对价，进一步降低了买方的投资风险。

2020–2025：中远收购德国HHLA部分股权，10–12倍EBITDA；招商港口收购巴西Vast，隐含估值约11倍（含对赌调整后）；欧美基金收购Port of Antwerp、APM Terminals等，10–12倍；

对比来看，长和此次出售的海外港口资产，本身质量和增长潜力不及巴西Vast码头，却获得了“一次性全额现金”的支付条件，13倍EBITDA对纯海外、低增长、高风险资产包而言，不低估，甚至略偏贵，而且无任何业绩对赌和风险兜底，从商业角度来看，这无疑是一笔合理的交易，甚至在港口这种重资产行业简直是奇迹。本质上是长和优化资产结构、规避海外地缘风险的布局——毕竟，近年来全球地缘政治冲突加剧，海外港口资产面临的政策风险、司法风险越来越高，巴拿马港口的风波，恰恰印证了长和的担忧并非多余。

长和的痛点：高负债率、资产周转慢、非核心资产拖累估值，希望快速回笼现金、降低负债、聚焦核心业务。

贝莱德的优势：作为全球最大资管机构， 一次性支付大额现金，贝莱德能以极低的融资成本撬动资金，放大自有资金回报，其融资利率远低于行业平均水平。贝莱德需要这类能产生稳定现金流 + 长期增值的资产，而且可以优质港口资产打包成基础设施 REITs 或私募基金，卖给全球养老金、保险资金等长期投资者，赚取基金管理费+ 退出时的资产增值收益，通过 “资管能力” 赚取远超资产本身的利润。

这种 “痛点与优势的精准匹配”，让交易不是 “零和博弈”，而是 “价值交换”—— 双方都通过交易，解决了自己的核心问题，实现了 “1+1>2” 的效果。

相对于港股 / A 股港口股 6-8 倍的 EV/EBITDA，长和以 13-14 倍的估值出售，在自身面临的市场约束下，实现了价值最大化—— 这笔溢价直接转化为股东回报，比继续持有 “账面浮亏” 强百倍；回笼 228 亿美元现金，大幅降低净负债率，缓解了财务压力；同时，剥离低周转资产，提升了整体资产回报率（ROE），让报表更健康，提振了股价；将资金投向 5G、云计算等高增长领域，这些业务的回报率远高于港口 —— 放弃 “低回报资产”，换取 “高回报增长”，这是更长期的盈利。

去年，长和宣布出售海外港口资产时，很多“键盘侠”跳出来指责，骂李嘉诚是“李黄瓜”“李跑跑”“卖国贼”，声称长和把“战略要地”“供应链命脉”拱手让给美国人，甚至断言“中国航运命脉要断、供应链要崩”，“一旦落入美国财团之手，中国航运业将瞬间瘫痪”。彼时最被反复提及、最具“说服力”的一点，就是中国作为巴拿马运河的第二大用户，巴拿马港口的控制权关乎中国航运安全与贸易利益。

当年网友反对的声音里，充满了对“命脉旁落”的焦虑，相关的质疑和指责细致且尖锐：有网友整理数据称，中国是巴拿马运河仅次于美国的第二大用户，2022财年中国通过该运河的货运量占总货运量的21.4%，此后几年这一比例虽有小幅波动，但始终稳定在20%以上，大量中国与美洲之间的贸易货物——从华南沿海出口的电子产品、机械设备，到美洲进口的农产品、矿产资源，都需要通过巴拿马运河运输，而长和旗下的巴尔博亚港、克里斯托瓦尔港，正是巴拿马运河两端最核心的配套港口，承担着运河货运的装卸、中转、仓储核心功能，是中国货物进出巴拿马运河的“门户”。

网友直言，“长和出售这两个港口，相当于把中国航运的‘咽喉’交给美国人控制”，甚至有人担忧，一旦贝莱德财团掌控港口，可能会故意刁难中国货轮，拖延装卸时间、提高收费标准，甚至在特殊时期限制中国货轮通行，进而卡住中国与美洲的贸易通道，影响中国供应链安全。

还有网友补充，巴拿马运河承担着全球约6%的海洋贸易运输，是连接太平洋与大西洋的“黄金水道”，中国作为全球贸易大国，对巴拿马运河的依赖度极高，长和出售港口资产，无疑是“放弃战略主动权”，是“损害国家利益”的行为。除了这一核心理由，还有网友指责长和“低估海外港口价值”“在全球港口资源紧张的背景下主动退场”，认为出售资产是“短视行为”。

可如今，巴拿马最高法院一纸违宪裁决，长和的巴拿马港口特许经营合约直接作废，港口大概率保不住了——就算长和在国际仲裁中胜诉，也不过是拿到一笔赔偿金，李嘉诚只不过眉头皱几下，生意照做，丝毫不会影响长和的核心利益。

这时候，那些当年的“键盘侠”，态度却发生了180度大转弯，开始出谋划策，喊出各种“硬气”的口号：“经巴拿马运河的船，一律加收单独费用”“再狠点，巴拿马籍船东的所有货轮，到中国港口一律加收这笔费用”“中国船干脆绕道苏伊士运河、好望角，大不了多烧点油”“等尼加拉瓜运河、秘鲁两洋铁路建成，巴拿马运河就没用了”“丢了一个港口而已，有什么大不了，中国根本不需要依赖巴拿马”……

等等，这难道不矛盾吗？这种前后相悖的态度，堪称“双重标准”的典型，每一句如今的“硬气建议”，都在狠狠打脸自己的指责。

当年，他们反复强调“中国是巴拿马运河第二大用户，依赖度极高”，声称巴拿马港口是中国航运的“咽喉”“门户”，丢了港口就会卡住中国贸易通道、瘫痪中国供应链；如今，港口真的丢了，他们却忽然改口，说“巴拿马运河无关紧要”，中国船可以随便绕道，甚至喊出“自损八百也要让巴拿马付出代价”的口号，完全忘了当年自己焦虑的“依赖危机”。当年，他们指责长和出售港口是“放弃战略主动权”“损害国家利益”，认为港口控制权关乎中国航运安全；如今，港口被巴拿马单方面收回，他们却变得“无所谓”

昨天还把巴拿马港口视作“命脉”，今天就喊着“不玩了”；昨天还怕中国航运“瘫痪”，今天就敢主张“自宫式反击”，——这种前后矛盾的态度，背后反映的，是部分网友的非理性和对现实的无知，更是对“中国与巴拿马运河关系”的认知混乱。

他们似乎忘记了，当年自己反复提及的核心事实——巴拿马运河作为全球最重要的航运通道之一，与苏伊士运河齐名，承担着全球约6%的海洋贸易运输，中国是巴拿马运河的第二大用户，2022财年，中国通过巴拿马运河的货运量占运河总货运量的21.4%，此后几年这一比例稳定在20%以上，大量中国与美洲之间的贸易货物，都需要通过巴拿马运河运输。更关键的是，中国与美洲的贸易往来日益密切，巴拿马运河的货运量对中国外贸的影响越来越大，仅2024年，中国通过巴拿马运河的货运量就达到近1.3亿吨，涉及贸易额超3000亿美元，涵盖农产品、矿产、电子产品等多个关键领域。

如果中国船真的按照如今网友的建议，绕道苏伊士运河、好望角，意味着航程大幅延长——从中国上海到美国东海岸，绕道好望角的航程比经过巴拿马运河要多近1万公里，航行时间增加约15-20天，燃料成本、运输时间大幅增加，一艘10万吨级的货轮，绕道一次的额外燃料成本就高达数百万美元。这些增加的成本，最终都会转嫁到中国企业和劳动者，损害的是中国自身的利益；如果按照网友的建议，对巴拿马籍货轮或经巴拿马运河的船只加收费用，不仅会引发巴拿马的反制——比如对等加收中国货轮的运河通行费、港口装卸费，进一步增加中国航运成本，还可能影响中国与其他国家的贸易合作，让中国陷入“贸易孤立”的被动局面，得不偿失。

去年网友担忧“贝莱德掌控港口会刁难中国货轮”，如今巴拿马收回港口后，临时交给马士基APMT接管，未来还会重新招标，中国货轮面临的不确定性，远比当年网友担忧的更甚——毕竟，贝莱德作为商业财团，核心是追求利润，不会轻易放弃中国这个庞大的市场，而巴拿马政府的决策受地缘政治影响更深，未来中国货轮能否顺利通行、能否享受公平的港口服务，不确定性大幅增加。可面对这种更严峻的局面，当年的“键盘侠”却不再焦虑，反而喊着“无所谓”，这种态度的转变，恰恰暴露了他们更多是情绪宣泄，而非理性思考。

去年的“李跑跑”指责，如今的“无所谓”口号，一场巴拿马港口风波，照出了部分网友的非理性与认知短板。希望这场风波能给我们一个警示：爱国从来不是情绪宣泄，而是理性思考、务实行动；看待国际事件、企业决策，少一点情绪，多一点理性，才能真正看清事件的本质，才能真正维护我们自身的利益。