德固特放弃营收6倍于己的浩鲸科技，前三季度净赚7200万仍降26%

11 月 7 日，德固特(300950)一纸公告，宣告了这场备受市场瞩目的跨界收购正式落幕。这家营收刚破 5 亿的节能环保装备制造商，试图以 “股份 + 现金” 的组合方案吞下营收 36 亿的软件巨头浩鲸科技，最终因交易价格、业绩承诺等核心条款谈不拢，在有效时间窗口内未能达成共识，无奈终止本次重大资产重组。而就在这场 “蛇吞象” 闹剧收场前，德固特刚交出一份惨淡的三季报：前三季度归母净利润同比暴跌 26.39%，扣非净利润降幅更是扩大至 31.86%，业绩与收购的双重承压，让这家上市公司陷入舆论漩涡。

这场收购从筹划之初就充满悬念。根据公告披露，德固特原本计划通过发行股份及支付现金的方式，拿下浩鲸科技 100% 股权并募集配套资金，交易不仅构成重大资产重组，还涉及关联交易，唯独不会改变公司实际控制人。但从双方的体量来看，这无疑是一场风险极高的 “以小吃大”——2024 年，德固特营业收入仅 5.01 亿元，而浩鲸科技同期营收已高达 36.2 亿元，是前者的 7 倍有余;截至 2025 年 3 月 31 日，德固特资产总额 11.56 亿元、所有者权益 7.65 亿元，而浩鲸科技的资产总额和所有者权益分别达到 56.17 亿元、29.54 亿元，相当于 4.8 倍和 3.9 倍的悬殊差距。悬殊的体量差距，从一开始就为这场收购埋下了隐患。

核心分歧最终集中在最敏感的交易条款上。11 月 6 日，德固特收到浩鲸科技的反馈，其主要股东方对重组评估值、业绩承诺及补偿条款明确表达了异议，多次协商后仍无法弥合分歧。这一争议并非个例，在软件行业的股权交易中，业绩承诺(即 “对赌条款”)向来是谈判焦点。此前广州某软件公司股权对赌纠纷案例显示，仅审计程序是否合规就可能引发巨额争议，而德固特与浩鲸科技的分歧，恰恰触及了评估值与业绩承诺这两大核心痛点 —— 对于浩鲸科技的股东而言，自然希望获得更高估值和更宽松的业绩承诺;而业绩承压的德固特，显然需要通过严格的补偿条款控制风险，这种诉求差异最终导致交易破裂。

值得注意的是，双方的业务属性差异也加剧了整合难度。德固特是深耕化工、能源领域的高科技节能环保装备制造商，主营节能换热装备、环保装备等，核心竞争力在于硬件制造与工程解决方案;而浩鲸科技(前身为新三板挂牌企业 “中兴软创”)是国际化软件服务商，聚焦电信软件、云和 AI 服务、行业数字化解决方案，海外业务占比显著，属于典型的轻资产科技公司。一个是重资产的传统制造业，一个是轻资产的数字科技企业，两者的业务协同性本就薄弱，再加上体量悬殊，市场对这场跨界收购的质疑声从未停止。更关键的是，浩鲸科技曾经历两次上市辅导(辅导机构包括华泰联合证券、中信建投证券)却未能成功 IPO，其自身的股权结构与经营稳定性，或许也是德固特股东顾虑的重要因素。

收购终止的背后，是德固特自身的业绩困境。2025 年前三季度，公司实现营业总收入 3.82 亿元，同比下降 9.29%;归母净利润 7226.2 万元，同比大幅下滑 26.39%，净利率较上年同期下降 4.4 个百分点。更值得警惕的是，公司期间费用激增 2049.26 万元，期间费用率飙升至 16.92%，其中财务费用同比近乎翻倍(增长 99.81%)，管理费用和研发费用也分别增长 38.83%、24.37%。营收下滑的同时费用大幅增加，直接挤压了利润空间，这也解释了为何德固特在收购谈判中对交易成本和业绩承诺格外谨慎 —— 在自身盈利能力减弱的情况下，任何一笔大规模投资都可能放大经营风险。

不过从公告来看，本次收购终止并未对德固特的正常经营造成实质性影响。公司明确表示，由于尚未签署正式实质性协议，各方无需承担违约责任，也不存在损害中小股东利益的情形。同时根据规定，德固特承诺在公告披露之日起至少一个月内，不再筹划重大资产重组，这意味着短期内公司将回归主业经营。对于德固特而言，当前的核心任务或许是改善盈利能力：在环保装备制造业迎来政策红利的背景下(工信部等三部门明确提出 2027 年先进环保装备市场占有率显著提升的目标)，公司需要聚焦节能换热、环保装备等核心业务，通过技术创新对冲行业竞争压力，同时优化费用结构，扭转净利润下滑的态势。

这场 “蛇吞象” 收购的终止，也给资本市场带来了深刻启示。跨界收购尤其是体量悬殊的并购，不仅需要评估业务协同性，更要在交易价格、业绩承诺等核心条款上达成共识，而业绩承诺条款的设计更需兼顾双方利益 —— 既要避免标的方股东过度抬高估值，也要防止收购方承担过高业绩补偿风险，广州某软件公司股权对赌纠纷案例已充分证明，模糊的审计程序和不合理的业绩目标，极易引发后续争议。对于中小投资者而言，面对上市公司的跨界并购预案，不仅要关注标的资产的盈利能力，更要警惕体量差距过大、业务协同性不足的收购风险，避免盲目跟风炒作。

德固特的故事还在继续，终止收购或许是一次及时的 “止损”，但如何在业绩下滑的压力下抓住环保装备行业的发展机遇，才是公司未来需要攻克的难题。而资本市场也将持续关注，这家净利润下滑超 26% 的上市公司，能否在回归主业后重拾增长动力。

​