披着拍卖马甲的融资游戏：滏源建发还款来源与资金用途存疑

一份看似普通的《债权资产收益权产品认购协议》，背后却隐藏着地方国企的融资新路径——邯郸市峰峰矿区滏源建设发展有限公司（下称“滏源建发”）以“拍卖债权资产收益权”为名，通过海南惠融拍卖有限公司（下称“海南惠融”）向公众募集资金。这个看似创新的金融操作，却游走在监管的灰色地带。而背后的还款资金来源与本次融资的资金使用用途，更是存疑。

滏源建发高息融资

根据融资人员提供的资料显示，滏源建发本次发售的产品名称为“邯郸滏源建发债权资产收益权02”，融资主体为滏源建发，担保主体为邯郸市峰建投资有限责任公司（以下简称“峰建投资”）。

该产品介绍此次融资规模为5000万元，发行期限为12个月，自然季度（10号）付息（3.10/6.10/9.10/12.10），年化收益率6%，如果算上贴息，收益率更高。

根据融资人员提供的盖有各单位公章的《应收账款确认书》、《最高额担保函》、《回购承诺函》、《滏源建发董事会决议》、《认购协议》，我们梳理了此次债权产品的结构。

峰建投资向滏源建发借款2.865亿元，协议规定于2027年12月5日前归还。滏源建发将此债权资产通过海南惠融进行拍卖，共分为两期，拍卖价格为1亿元。峰建投资对该债权产品到期兑付履约承担全额无条件不可撤销的连带责任保证。债权产品到期后，滏源建发再从竞买人手中回购，即支付本金和利息。

核心争议：名为“债权拍卖”，实为“公众融资”？

该债权产品看似“稳健”的结构，却引发了业内对其合规性的质疑。业内人士指出，该模式存在至少四大疑点，使其性质从单纯的债权处置行为，滑向了具有公开融资属性的灰色地带：

1、突破“特定标的处置”本质，涉嫌变相公开发行金融产品：

虽然提到“面相合格投资者”，但如何界定合格投资者，以及募资方和销售方是否有能力甄辨合格投资者存疑，其本质仍是向不特定社会公众（满足资金条件者）筹集资金。

将总额总计1亿的债权资产拆分为10万元起步的众多份额，具备标准化拆分的显著特征，这与传统拍卖针对特定、单一或非标资产处置的逻辑迥异，更接近于金融产品的份额化发行（如债券、基金）。

明确承诺至少年化6%的固定回报和到期保本回购，符合融资行为中“承诺保本付息”的核心特征。投资者实质上是资金的出借方，而非传统意义上购买不良债权、需自行追偿并承担回收风险的资产买受人。

《证券法》第九条明确规定，公开发行证券需经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。这种公开宣传、面向不特定对象、标准化拆分、承诺固定回报的操作，若未经相关金融监管部门审批或注册，或存在触碰《证券法》关于‘公开发行’红线的问题。

2、 国资平台能否规避融资监管？

滏源建发是邯郸市峰峰矿区控股的区属国有企业，其工商登记的经营范围并不包含任何金融业务。作为地方政府融资平台公司（或其关联方），其融资行为受到《预算法》、《政府投资条例》以及关于规范地方政府债务管理系列政策的严格约束。

此次通过“拍卖债权”募资合计资金1亿元，绕开了企业债券、公司债券等传统融资渠道所需的严格审批（如国家发展改革委、证监会、交易商协会等审核）和公开信息披露要求。担保方同样为地方国企，形成内部增信闭环，实质上可能增加了地方政府的隐性债务负担，违背了中央关于“坚决遏制隐性债务增量”的政策精神。

3、 风险揭示是否充分？关键信息严重缺失：

尽管协议在“风险与责任提示”中列举了流动性风险、信用风险、法律与政策风险、早偿风险、信息传递风险等，但其揭示流于形式，缺乏支撑判断的实质性信息。

协议仅笼统描述底层资产为“应收账款”，对债权的具体情况并未介绍，债权是否真实有效？底层债务人的资信状况如何？是否有抵质押物？这些决定投资者资金安全的核心要素一概未披露。

还款来源第一条为发行方经营性现金收入，但其自身的资产负债状况、现金流能否支撑？均未提供任何说明或审计材料佐证其现金收入实力。

4、投资者保护机制薄弱：

投资者资金直接汇入滏源建发在中行峰峰支行开立的公司账户，无第三方独立存管或托管安排。资金被挪用的风险难以防范。

协议约定，若滏源建发逾期违约，仅需按买受资金的每日万分之五（约合年化18.25%）支付违约金，远低于市场融资违约成本。

项目存续期12个月内，投资者无权要求提前退出或转让债权产品，面临显著的流动性风险。

两大疑点：滏源建发还款来源与资金用途

此次债权融资，第一大疑点是还款来源。

产品说明书显示，偿付资金同时来源发行方经营活动产生的现金流入和保证人保证性偿付。偿付资金的其他来源为应收账款越位代偿。

据中证鹏元出具的滏源建发2023年主体信用评级报告显示，“滏源建发资产以项目投入成本为主且部分资产使用受限，资产流动性较弱：近年公司债务持续增长，偿债能力指标弱化，在建拟建项目尚需投资规模较大，公司面临较大债务及资金压力，存在较大或有负债风险，以及存在未结清关注类贷款账户和关注类担保账户等风险因素。”这说明该公司资产流动性弱、偿债压力大，现金流入能否如期偿还存疑，再加上一个有专项债的停车场建设项目都没有钱建设，才对外融资，也说明现金流紧张。

而担保人和应收账款的还款人都是峰建投资就更让人感觉不可思议了。峰建投资欠了滏源建发2.865亿，是2027年12月才归还，但现在借款的到期兑本付息时间离应还账款还款时间还有数月，如果指望应还账款来支付目前这款债权拍卖产品的兑付，大概率是要逾期了。而担保人又是欠滏源建发2.865亿的峰建投资，连欠款都还不上，又怎么能兑现担保承诺呢？

此次债权融资，第二大疑点是资金用途。

据公开资料《关于2024年峰峰矿区区级预算公开有关事项的说明》中显示，2024年区级拟使用新增地方政府债务资金安排表中，峰峰矿区市民广场地下停车场建设项目拟申请3500万元政府专项债券。而代建峰峰矿区市民广场地下停车场建设项目正是滏源建发本次发行的债权产品的资金使用用途。

那么问题来了，既然在2024年年初峰峰矿区就计划针对此项目发行政府专项债，过了一年半之后，为何当地政府没有钱建设峰峰矿区市民广场地下停车场？如果专项债资金未到，提前建设是否合规？如果资金已到，为何还要重复融资？而且还是高息融资。政府专项债发行的规模是3500万，肯定是经过合规的成本预算申报的，那为何同一个项目，在民间高息融资，要融资5000万呢（未看到该债权产品1期是否也是相同用途）？这些问题很难解释通，希望峰峰矿区政府和滏源建发能够公开答疑解惑。