70.4亿元，沪硅产业披露重磅重组

本文由半导体产业纵横（ID：ICVIEWS）综合

沪硅产业将通过直接和间接方式持有新昇晶投100%股权、新昇晶科100%股权、新昇晶睿100%股权。

沪硅产业披露重组草案，拟通过发行股份及支付现金方式，购买上海新昇晶投半导体科技有限公司、上海新昇晶科半导体科技有限公司、上海新昇晶睿半导体科技有限公司的少数股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超21.05亿元，此次收购价格合计约70.4亿元。

本次交易完成后，沪硅产业将通过直接持有和经由全资子公司上海新昇逐级持有的方式，合计持有标的公司100%的股权。

具体交易方案为：沪硅产业拟向海富半导体基金发行股份及支付现金购买其持有的新昇晶投43.9863%股权，拟向晶融投资支付现金购买其持有的新昇晶投2.7491%股权，拟向产业基金二期发行股份购买其持有的新昇晶科43.8596%股权，拟向上海闪芯发行股份及支付现金购买其持有的新昇晶科5.2632%股权，拟向中建材新材料基金发行股份购买其持有的新昇晶睿24.8780%股权，拟向上国投资管发行股份购买其持有的新昇晶睿14.6341%股权，拟向混改基金发行股份购买其持有的新昇晶睿9.2683%股权，并向不超过35名（含35 名）特定投资者发行股份募集配套资金。

关于交易金额，公告称，本次交易采用资产基础法和市场法对新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿进行评估，根据评估结果，截至2024年12月31日，新昇晶投股东全部权益的评估值为396,180.83万元，评估增值率为36.16%；新昇晶科股东全部权益的评估值为776,800.00 万元，评估增值率为37.87%；新昇晶睿股东全部权益的评估值为 281,300.00 万元，评估增值率为38.06%。

基于上述评估结果，经交易双方协商一致，新昇晶投46.7354%股权的交易价格为1,851,566,765.64元，新昇晶科49.1228%股权的交易价格为3,815,859,649.13元，新昇晶睿48.7805%股权的交易价格为1,372,195,121.96元。沪硅产业拟通过发行股份及支付现金的方式支付本次重组交易对价，其中以发行股份的方式支付对价 6,715,556,526.75 元，以支付现金的方式支付对价324,065,009.98元。

值得注意的是，截至2025年3月31日，沪硅产业总股本为2,747,177,186股。根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次交易拟向交易对方发行447,405,494 股。本次交易前后，沪硅产业均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

本次交易后，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司将持有公司2.99亿股股份，占总股本的9.36%，成为持股5%以上股东。

公告称，标的公司的主营业务与沪硅产业一致。沪硅产业是国内规模最大、技术最先进、国际化程度最高的半导体硅片企业之一， 目前产品尺寸涵盖300mm、200mm及以下，产品类别涵盖半导体抛光片、 外延片、SOI硅片，并在压电薄膜材料、光掩膜材料等其他半导体材料领域展开布局，同时兼顾产业链上下游的国产化，实现了下游村储、逻辑、图像处理芯片、通用处理器芯片、功率器件、传感器、射频芯片、模拟芯片、分立器件等应用领域的全覆盖和 国内客户需求的全覆盖。

而标的公司均为沪硅产业300mm硅片二期项目的实施主体，其中新昇晶投为持股平台，新昇晶科主要从事300mm半导体硅片切磨抛与外延相关业务，新昇晶睿主要从事 300mm半导体硅片拉晶相关业务，新昇晶科和新昇晶睿现已建成自动化程度更高、生产效率更高的300mm半导体硅片产线。本次收购有利于沪硅产业进一步对其进行管理整合、优化资源配置、发挥协同效应、提升经营管理效率。

目前该交易方案已经获得沪硅产业第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十九次会议审议通过、上市公司持股5%以上股东的原则性意见、交易对方有权内部决策机构授权或批准、标的公司董事会和股东会审议批准。

后续该交易还需履行下面的决策和审批程序：

本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；上市公司股东大会审议批准本次交易；本次交易经上交所审核通过及中国证监会同意注册；相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

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