跨境合规观察｜跨境电商出口海外仓：政策热潮下的合规思考【走出去智库】

走出去智库（CGGT）观察

今年全国两会，国务院总理李强作《政府工作报告》时表示，加大稳外贸政策力度，支持企业稳订单拓市场,同时还提到，促进跨境电商发展，完善跨境寄递物流体系，加强海外仓建设。

走出去智库(CGGT)特约法律专家、金杜律师事务所合伙人冯晓鹏认为，海外仓作为境外设立的主体，其建设运营过程中需遵守境外国家和地区的法律法规众多，包括海关、税务、劳动、环保、消费者权益保护、数据安全等方面，合规成本高、风险大。跨境电商企业及海外仓企业应密切关注境内外政策法规的动态，与专业法律团队合作，全面深入分析政策对海外仓业务的影响与合规要求，建立面向重点市场的政策法规跨境共享机制。

海外仓面临哪些合规风险？如何应对？今天，走出去智库（CGGT）刊发金杜律师事务所冯晓鹏和王溢美的文章，供关注海外仓合规发展的读者参阅。

要点

1、随着跨境电商出口业务的不断发展成熟，海外仓不仅提供基本的仓储和配送服务，还逐渐拓展到包括售后服务、退换货处理、包装加工等增值服务领域，以及“通关、仓储、物流、营销、展示、保税、金融、保险、保理、合规咨询、售后服务、大数据资源和个性化定制”等一体化综合服务。

2、由于出口海外仓预退税的条件进一步放宽，而境外实际销售数据核查存在难度，如企业提前申报退税但未实现销售、亦未及时调整申报退税额的，超出核算期时可能被认定为虚假退税，触发税务稽查。

3、企业应制定并优化合作方筛选标准，可以参考《跨境电子商务海外仓服务质量要求》（DB4403/T 598—2025）对海外仓合作方提出更切实的服务要求，并建立起合作方信息库，合作方较多的企业可进一步对合作方进行分级管理并定期进行合规审查。

正文

2025年2月1日、3月3日，美国政府宣布对所有中国输美商品共计加征20%关税[1]，平均税率将高达39.3%[2]，远超美国最惠国平均税率，而美国议员更是提出要取消中国最惠国待遇。美国“取消800美元以下小额商品豁免政策”亦在反复变动，海关监管趋严，跨境小包直邮业务遭受巨大冲击。此外，巴拿马不再续签“一带一路”谅解备忘录，深陷政治博弈的巴拿马运河过境成本日益增长，给企业带来跨境货运压力。境外政策朝令夕改、国际物流“卡脖子”……各类不稳定因素给本就“红海内卷”的中国跨境电商出口行业带来更严峻的挑战。企业纷纷寻求破局之道，小包直邮行不通，海外仓批量备货便成为热门选择，而以往大量依托境外平台海外仓的企业又受制于高昂的服务费及强势的平台规则，难以自主把控商品。基于前述风险与挑战，进一步推进中国企业的海外仓建设，优化海外仓布局，成为近两年跨境电商出口政策支持的重点，代表性政策如商务部等9部门发布的《关于拓展跨境电商出口推进海外仓建设的意见》（商贸发〔2024〕125号）。

2025年3月5日，李强总理代表国务院在十四届全国人大三次会议上所作的《政府工作报告》中明确指出“促进跨境电商发展，完善跨境寄递物流体系，加强海外仓建设”；3月12日广东发布“取消跨境电商出口海外仓企业备案”等4条跨境电商利好政策；深圳市地方标准《跨境电子商务海外仓服务质量要求》将于4月1日起正式实施……在国家及地方政策的大力支持下，海外仓市场将进一步成熟壮大，成为跨境电商出口的“新引擎”，助力更多中小企业出海，为内外贸一体化发展不断夯实基础。本文将详尽分析跨境电商出口海外仓的基本情况、合规风险以及发展建议，以期帮助跨境电商从业者了解并有效适用海外仓模式，积极应对出海挑战。

01、海外仓的基本情况：概念、分类、发展趋势与支持政策

1. 海外仓的概念与分类

根据《跨境电子商务海外仓运营管理要求》（GB/T 43291-2023），跨境电子商务海外仓（下称“海外仓”）是指根据跨境电子商务业务需要，在境外设立，为客户提供收货、储存、出货等订单履约及增值服务的物流节点。简要模式如下图：

《跨境电商出口海外仓出口退（免）税操作指引》明确，根据海外仓库类型区分，主要有出口至境外电商平台仓库模式、第三方海外仓模式、自建海外仓模式三种。对于跨境电商出口卖家而言，三种模式对比分析如下表：

2. 海外仓的发展趋势

截至2024年6月，全国建设海外仓超2500个、面积超3000万平方米。其中，专注于服务跨境电商的海外仓超1800个，面积超2200万平方米[3]。从发展趋势来看，海外仓的发展呈现出两大特点：

（1）服务范围不断扩大

随着跨境电商出口业务的不断发展成熟，海外仓不仅提供基本的仓储和配送服务，还逐渐拓展到包括售后服务、退换货处理、包装加工等增值服务领域，以及“通关、仓储、物流、营销、展示、保税、金融、保险、保理、合规咨询、售后服务、大数据资源和个性化定制”[4]等一体化综合服务。

（2）智能化与数字化程度不断提高

随着物联网、大数据、人工智能等技术的广泛应用，海外仓的智能化、自动化水平不断提升。通过引入先进的仓储管理系统和智能机器人等设备，实现了对商品的实时监控、智能调度和自动化操作，提高了仓储管理效率和准确性。海外仓通过与跨境电商企业建立信息共享机制和优化供应链管理，实现订单信息、库存信息、物流追踪等方面的实时同步，提高响应速度。

3. 海外仓的支持政策

我国在2014年就已首次提出鼓励企业在海外设立“海外仓”，此后十年，海外仓历经“与境外企业合作设立海外仓”——“推动平台建设海外仓”——“布局海外仓等物流基础设施网络”——“完善覆盖全球的海外仓网络”——“海外仓高质量发展，优化海外仓布局”等阶段发展（详见文末附表）。2024年，商务部等9部门发布《关于拓展跨境电商出口推进海外仓建设的意见》（商贸发〔2024〕125号），从积极培育跨境电商经营主体、加大金融支持力度、加强相关基础设施和物流体系建设、优化监管与服务、积极开展标准规则建设与国际合作等方面进一步强化对海外仓发展的方向性指引。目前具体落地的支持政策包括：

（1）出口退税——出口海外仓“离境即退税、销售再核算”

《关于支持跨境电商出口海外仓发展出口退（免）税有关事项的公告》（国家税务总局公告2025年第3号）在《跨境电商出口海外仓出口退（免）税操作指引》“允许已经实现销售的部分货物分批申报退税”的基础上进一步放宽出口退税的条件：货物以“跨境电子商务出口海外仓9810 ”[5]方式报关离境后，无需以实现销售为前提条件，企业即可预先申报办理出口预退税，后续再根据货物销售情况进行税款核算。该政策将出口退税的时间节点前移，使税款加速回流至企业账户，增加企业运转现金流，降低企业前期备货成本负担。

（2）海关备案——取消跨境电商出口海外仓企业备案

《关于进一步促进跨境电商出口发展的公告》（海关总署公告2024年第167号）不再执行海关总署公告2020年第75号中“三、企业管理”项下第二款的要求[6]，开展出口海外仓业务的跨境电商企业无需向海关办理出口海外仓业务模式备案，即无需向海关提交《跨境电商海外仓出口企业备案登记表》、《跨境电商海外仓信息登记表》以及海外仓所有、租赁、使用等证明文件。取消了繁琐的备案流程，将更有助于跨境电商企业灵活选择海外仓、快速开展出口业务。

（3）基础设施——加强国家邮政快递枢纽与海外仓协同联通

《关于国家邮政快递枢纽布局建设的指导意见》（国邮发〔2024〕27号）要求强化国家邮政快递枢纽中的全球性、区域性国际邮政快递枢纽突出国际网络联通，统筹推进国际邮件、快件、跨境电商货物综合处理场所和通关设施等改造和建设，加强与境外航空枢纽、海外仓等设施协同联通。这将从物流基础设施方面为海外仓企业提供国家支持保障，一定程度上降低海外仓对接境外物流企业的履约风险。

（4）金融支持——为真实交易的海外仓提供优质金融服务

《关于加强商务和金融协同更大力度支持跨境贸易和投资高质量发展的意见》（商财函〔2024〕321号）鼓励银行保险机构基于真实可信的订单流、物流、资金流等数据要素，为跨境电商、海外仓企业提供优质金融服务。商务部、中国出口信用保险公司联合印发《关于充分发挥出口信用保险作用 扎实推进贸易高质量发展 加快建设贸易强国的通知》要求加大外贸供应链国际合作承保力度，完善跨境电商、海外仓专属产品服务，同时中国出口信用保险公司制定了《跨境电商出口海外仓销售风险保险条款》等包括政治风险保险在内的特色保险产品，增强跨境电商企业出口海外仓业务的发展信心。

02、不同视角下的海外仓合规风险：跨境电商企业VS海外仓企业

在跨境电商出口海外仓的发展过程中，法律与政策风险是不可忽视的问题。不同主体面临的合规风险也有所不同：

1. 跨境电商企业：境内风险为主

（1）利用出口预退税政策骗取出口退税的风险

由于出口海外仓预退税的条件进一步放宽，而境外实际销售数据核查存在难度，如企业提前申报退税但未实现销售、亦未及时调整申报退税额的，超出核算期时可能被认定为虚假退税，触发税务稽查；个别跨境电商企业如果申报出口预退税并通过虚构海外仓销售数据提交税款核算，或者通过与供应商或第三方合作，开具虚假的增值税专用发票以增加出口退税的申报金额，可能涉及被认定为骗取出口退税的风险。

（2）利用海关备案取消而申报不实的风险

在海外仓实行海关备案时期，海关可以根据实际申报目的国和海关备案的海外仓地址进行核查，并对不一致的情况以“出口货物监管方式申报不实、影响海关监管”为由，对违规企业依法进行处罚[7]。海外仓备案取消后，海关监管核查难度将进一步增加，企业将可能存在将本应以一般贸易（0110）或跨境电商B2B直接出口（9710）的监管方式申报出口的货物伪报为9810出口，从而面临申报不实、影响海关监管及统计的行政处罚风险。

（3）与海外仓企业合同纠纷风险

跨境电商企业在筛选海外仓服务时易被“低价”“快捷”的广告宣传所吸引，而往往忽视对海外仓经营资质、业务能力、合规管理等方面进行充分调查了解，导致在与海外仓企业合作时未能有效审查合同条款（如货物交付、货物权属、服务范围及质量标准、信息通知义务、资金结算、风险责任分担、适用法律等）的完整性、有效性，缺少必要的合规性审查，存在责任划分不清晰等合同漏洞问题，从而为后续可能发生的双方信息不对称导致的库存紧缺或滞销，以及货物出口或退货至海外仓过程中灭失、缺漏、转卖等情况，埋下纠纷隐患。

（4）数据安全风险

跨境电商企业适用海外仓履约发货过程中，大量的消费者个人信息、交易数据等敏感信息将共享给海外仓。跨境电商企业需要与海外仓企业共同遵守如《通用数据保护条例》（GDPR）等境外数据保护法规，确保境外消费者数据的安全和隐私。若海外仓企业的信息安全防护措施不到位或有意将境外消费者信息转卖获利，将可能导致境外消费者个人信息泄露，损害消费者权益，同时跨境电商企业也可能面临法律诉讼和监管处罚。

2. 海外仓企业：境外风险为主

（1）境外政策法规风险

海外仓作为境外设立的主体，其建设运营过程中需遵守境外国家和地区的法律法规众多，包括海关、税务、劳动、环保、消费者权益保护、数据安全等方面，合规成本高、风险大。例如，海外仓在欧洲建设运营需注册相应国家的增值税号（VAT）以便作为申报主体进口货物，否则将可能受到税务处罚。此外，国际贸易政策的不确定性，如关税调整、贸易壁垒、进出口限制等，也会对海外仓的运营产生重大影响。如果海外仓企业对当地法规政策缺乏充分的理解与适用，则易陷入境外违法违规的风险，遭受巨额处罚或经营损失。

（2）产品责任风险

一般情况下，海外仓作为物流仓储服务方不直接参与商品的生产销售，故无需承担产品侵权责任，但随着海外仓常规仓储物流利润被大幅挤压，需不断丰富服务内容（如代销等）以寻求新的利润空间，如果海外仓直接向境外消费者销售产品，导致产品存在缺陷或质量问题，则海外仓将可能承担主体责任；海外仓与产品的制造商或销售商之间的合同中亦可能约定了海外仓对产品质量的保障责任。海外仓企业如果仅为了招揽业务而一味扩大服务范围，忽略对跨境商品及跨境电商企业进行必要的合规审查，则可能出现因跨境商品出现境外知识产权侵权、产品质量不安全侵害境外消费者权益等问题，此时海外仓企业作为销售发货主体将可能受到牵连，面临承担侵权责任及高额赔偿费用的风险，进一步造成企业声誉受损、客户流失、市场竞争力下降等不利后果。

（3）供应链合作风险

海外仓企业在境外运营时，面临着多方面的供应链合作风险。例如，海外仓自建货运代理供应链但未能有效审查管理其转委托的报关、物流运输、仓储服务商时，则海外仓企业为跨境电商企业提供一站式服务的，需承担服务商给跨境电商企业造成的损失，例如“黑龙江某信息产业公司与苏州某货运代理公司合同纠纷案”[8]中，苏州公司需承担其转委托的第三方德国海外仓给黑龙江公司造成的“丢件”损失赔偿责任。此外，海外仓常面临与客户选择的第三方头程、尾程物流公司对接出入库的情况，双方信息系统可能不兼容，导致数据传输错漏或信息滞后，影响供应链的协同效率，同时易引发交付过程中货物丢失、毁损等风险。

03、海外仓业务发展建议：紧跟政策、明晰责任、协同创新

1. 紧跟政策：充分理解境内外政策并合规适用

跨境电商企业及海外仓企业应密切关注境内外政策法规的动态，与专业法律团队合作，全面深入分析政策对海外仓业务的影响与合规要求，建立面向重点市场的政策法规跨境共享机制。就国内政策而言，因其政策导向以支持发展为主，故企业可加强与商务、海关、税务等政府部门的沟通，明确现有方向性政策的具体落地方案，寻求监管放宽与资金支持，同时建立配套的内部合规机制，严格遵守事后监管要求，避免政策滥用；就境外政策而言，因其政策导向以限制发展为主，故企业应考虑拓宽海外仓服务的客户范围（如同步为当地企业及其他国家企业提供服务），加强与当地供货商、物流商的联盟合作，融入本地市场，共享资源和信息，提升海外仓的竞争力和服务能力，降低政策变动引起的货源不稳定等风险。同时，政府部门和行业协会也应进一步加强法律法规政策的制定和完善，加强国际合作与交流，为跨境电商出口海外仓业务营造更加公平、透明、规范的法律环境。

2. 明晰责任：优化合作方筛选标准，加强合同审查能力

跨境电商及海外仓市场迅猛发展过程中易出现企业能力良莠不齐、互相推诿责任的情况，除政策监管、司法裁决外，仍需以市场化的手段予以事前规制。企业应制定并优化合作方筛选标准，可以参考《跨境电子商务海外仓服务质量要求》（DB4403/T 598—2025）对海外仓合作方提出更切实的服务要求（如头程运输、尾程配送的成本及时效，出入库及时率和准确率、服务响应率、配送货物签收率及丢失率、信息化水平等），并建立起合作方信息库，合作方较多的企业可进一步对合作方进行分级管理并定期进行合规审查。在确认合作方后，企业应通过合同书面明确双方责任划分，尤其是在交付验收标准、结算节点、引入第三方服务、突发事件应急处理、不可抗力、免责条款、违约责任、争议解决方式及适用法律等内容上予以详细审查，避免陷入责任模糊不清的风险，便于纠纷快速解决。如果责任确实难以协商承担，亦可考虑通过购买正规保险的方式予以保障。建议商务部门、行业协会推动制定海外仓合作合同标准模板，引导海外仓业务有序发展。

3. 协同创新：通过AI、大数据等技术手段实现资源共享与系统联动

海外仓正逐渐向数字化、智能化、专业化方向发展，AI、大数据技术有助于海外仓自身更好地制定库存管理计划，显著提升对市场变化的响应速度，有效减少因信息滞后而造成的库存积压或仓库空置等损失。同时，AI和大数据技术还能实现海外仓之间的系统联动，打破信息孤岛，让多个海外仓能够实时共享库存数据、物流信息和客户订单等关键信息。这种联动可以优化供应链管理，实现库存的动态调配和资源的高效利用，进一步降低物流成本，提高配送效率和服务质量。此外，AI技术还可以在智能仓储管理、风险预警、精准营销等多个方面发挥重要作用。政府层面亦可以考虑建立海外仓平台窗口，将公共海外仓、邮政快递企业引入平台并通过系统对接实现信息统一管理，同时鼓励市场化海外仓入驻平台，不断拓展海外仓全球联盟网络，该平台能够为跨境电商企业选择海外仓服务时提供合规保障，降低跨境电商中小企业的履约成本，助力跨境电商出海业务进一步发展。

结语

“跨境电商+海外仓”模式已经成为我国外贸发展的有生力量，也是国际贸易发展的重要趋势。热潮之下仍有暗流，在商务部等9部门《关于拓展跨境电商出口推进海外仓建设的意见》等国家政策大力推动的同时，也需清楚认识到境外政策环境正在发生深刻变化，跨境电商及海外仓的从业者除了具备全球布局的商业头脑之外，更应有清醒的合规思考。

附 表

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脚注：

[1] 《国务院关税税则委员会关于对原产于美国的部分进口商品加征关税的公告》（税委会公告2025年第1号）；《国务院关税税则委员会关于对原产于美国的部分进口商品加征关税的公告》（税委会公告2025年第2号）

[2] 《取消“最惠国待遇”，影响有多大？》：“截止到2023年6月，美国从中国进口的应税商品的平均关税税率约为19.3%。” 载腾讯网2024年10月23日，https://news.qq.com/rain/a/20241023A0034200。

[3] 《截至目前，中国已在世界各地建设海外仓超过2500个—— “外贸驿站”创造更多商机》，载中华人民共和国海关总署网2024年6月4日，http://gdfs.customs.gov.cn/customs/xwfb34/mtjj35/5910693/index.html。

[4] 《陕西省商务厅 陕西省财政厅 西安海关 中国人民银行陕西省分行 中国出口信用保险公司陕西分公司关于印发陕西省省级公共海外仓认定支持办法的通知》（陕商发〔2024〕29号）：本办法所指省级公共海外仓，是由实际在陕经营企业依法在国（境）外建设运营的综合仓储设施，可为多家企业提供通关、仓储、物流、营销、展示、保税、金融、保险、保理、合规咨询、售后服务、大数据资源和个性化定制等综合服务。

[5] 《关于开展跨境电子商务企业对企业出口监管试点的公告》（海关总署公告2020年第75号），跨境电子商务出口海外仓的海关监管方式代码为9810，指境内企业通过跨境物流将货物运送至海外仓，并通过跨境电商平台完成交易的贸易形式。

[6] 海关总署公告2020年第75号中“三、企业管理”项下第二款的要求：开展出口海外仓业务的跨境电商企业，还应当在海关开展出口海外仓业务模式备案。

[7] 厦门澳洋物流有限公司出口货物监管方式申报不实案，东渡关缉违字〔2024〕251号。

[8] 黑龙江某信息产业公司与苏州某货运代理公司合同纠纷案——苏州市中级人民法院涉外商事纠纷十大典型案例之五，载苏州市人民法院网2023年11月20日，http://www.zjrmfy.suzhou.gov.cn/fypage/toContentPage/xwzx/82a07a488be84f9c018bea61db0a0003。

来源：金杜研究院