天威新材关联交易定价差异显著：曾遭深交所现场督导发函，客户与供应商重叠

《港湾商业观察》杨忆宋

2024年10月9日，珠海天威新材料股份有限公司（以下简称：天威新材）正式回复北交所的第二轮审核问询函，继续推进其IPO进程。

天威新材漫长的上市之路可以追溯到2020年9月28日，当时，公司首次递交创业板IPO申请获受理，保荐机构为东莞证券。然而，2021年9月，深交所在现场督导中发现，天威新材存在内控管理不规范、使用个人银行卡代收货款押金，以及信息披露不完整等多项违规情形。同时，东莞证券的质控负责人潘云松，在该IPO项目中兼任保荐代表人，在相关流程中未能严格落实回避要求。对此，证监会对东莞证券采取了责令改正的行政监管措施。

2021年12月30日，历经深交所四轮审核问询后，天威新材撤回了创业板IPO申请。公司方面表示，主要系业绩预计未达预期，需要重新调整上市战略。2022年1月5日，这一阶段的IPO冲刺暂时画上了句号。

近两年后的2023年12月29日，整改后的天威新材转向北交所赛道，再度发起IPO冲刺，而陪跑的依旧是此前被开罚单的东莞证券。​

2023年净利暴增，信用期外应收账款占比过高

天威新材成立于2004年，贺良梅通过控制史达宝投资、天威控股等多家公司间接持有天威新材82.32%的股份，是公司的实际控制人。公司主营业务聚焦符合国家战略性新兴产业方向的数码喷印领域，专业从事数码喷印功能性材料及配套产品的研发、生产和销售。主要产品包括分散墨水、UV墨水、涂料墨水、水性墨水、活性墨水及其他墨水。

招股书显示，2020年至2022年及2023年1-6月（下称：报告期内），分散墨水是公司营收的主要来源，分别占总营收的44.97%、40.05%、41.75%以及38.95%。与此同时，UV墨水和涂料墨水的比重逐年上升。

据招股书披露，报告期内公司实现营收分别为3.292亿元、4.245亿元、4.248亿元和2.340亿元，同比增长28.95%和0.07%; 毛利润分别为5720.42万元、5673.56万元、4603.45万元和4230.19万元，同比下降0.82% 和18.86%；净利润分别为4938.87万元、4972.46万元、4182.36万元和3689.37万元，同比增长0.68%和-15.89%。

2022年度，公司营收虽有所增长，但毛利却大幅下滑。针对这一“增收不增毛利润”的现象，天威新材表示，主要原因在于上游原材料供应紧张，特别是光引发剂成本上涨，导致主营业务成本大幅增加。

2023年度公司业绩出现了戏剧性的反转。据北交所首轮审核问询函回复显示，2023年度，公司主营业务收入达5.20亿元，同比增长24.07%；主营业务成本为3.43亿元，同比增长8.45%；利润总额为9670.05万元，同比增长111.42%；扣非归母净利润更是飙升至8328.75万元，同比暴增118.98%。

2024年上半年，业绩继续保持其增长势头，公司主营业务收入达到2.97亿元，同比增长28.07%；主营成本为1.84亿元，同比下降3.63%；扣非归母净利润达到5774.96万元，同比增长61.34%。

从最新财务数据看，天威新材经历了“过山车式”的财务波动，在2022年毛利下滑后，紧接着迅速实现了营收与利润的双双暴涨。这一剧烈的反转也引起了北交所的高度关注。在首轮问询函中，北交所要求公司解释2023年度净利润大幅增长超100%的合理性；而在第二轮问询函中，北交所再度追问公司2023年业绩大幅增长的真实性及其核查的充分性。

值得警惕的是，随着公司营收增长，应收账款也同步攀升，带来了潜在的坏账风险。报告期内，公司应收账款余额分别为1.093亿元、1.089亿元、1.203亿元 和1.351亿元，占同期营业收入的比例分别为33.21%、25.65%、28.32%和 57.74%。与此同时，应收账款的周转率仅为3.23、3.89、3.71和1.84，远远低于同行可比公司平均水平的6.19、8.39、6.81和2.88；信用期外应收账款占总应收账款余额分别为47.89%、35.16%、32.56%和36.09%。数据显示，公司在资金回笼上面临着较大压力。​

多业务产能利用率波动剧烈，研发费用率弱于同行

从募集资金运用情况看，天威新材本次拟公开发行股票不低于100万股且不超过1.96千万股，募集资金总额约为3.00亿元。这笔资金将分别用于年产3.1万吨数码喷印功能性材料生产基地建设项目、总部研发中心建设项目，以及补充流动资金。

首先，公司拟募资1.46亿元投入年产3.1万吨数码喷印功能性材料生产基地的建设项目，占募资总额的48.55%。该项目将包括分散墨水、UV墨水、涂料墨水、水性墨水以及活性墨水等主营产品的扩产。然而，招股书显示，报告期内上述产品的产能利用率波动显著：2023年上半年，涂料墨水（白色）、水性墨水和活性墨水的产能利用率分别为60.35%、55.01%和59.40%。历史数据显示，多项产品的产能利用率出现低于50%的水平，部分产品的产能利用率甚至曾一度低于10%。

在当前产能利用率波动较大且尚未充分饱和的情况下，新增产能能否被有效消化，以及扩产的合理性，依然让广大投资者心存疑虑。

其次，公司拟募资7647.56万元用于总部研发中心建设，占募资总额的25.47%。然而，据招股书披露，报告期内公司研发费用率分别为4.64%、4.93%、4.97%和4.02%，同比增幅分别为6.25%和0.81%，远低于同行业可比公司平均值的6.25%、6.42%、6.16%和6.20%。

数据表明公司研发费用率增速放缓且显著低于同行业平均水平。这是否与公司扩产和研发并行的战略目标相冲突，募投项目的合理性或将引发外界质疑。

最后，公司拟募资7800万元用于补充流动资金。值得注意的是，天威新材在报告期内共进行了三次股利分配，时间分别为2020年3月、2022年7月和2023年6月，合计派发现金红利分别为3475.14万元、923.23万元和2612.93万元，累计分红金额高达7011.30万元。如此频繁的分红是否与当前募资补流的需求相符，也值得注意。

综合来看，天威新材的募资计划与自身实际情况存在一定矛盾。公司在产能利用率尚未饱和的情况下仍计划募资扩产，研发费用率低于同行水平却拟加大研发投入，同时在分红7000余万元后仍计划募资补流。基于以上情况，公司募投项目的合理性和必要性仍有待进一步审慎考量。​

关联方销售价格偏高，客户、供应商身份重叠

在北交所审核问询函中，也重点关注天威新材关联交易及其重叠客户、供应商问题。

针对关联交易的问题，天威新材表示，报告期内，公司存在6家客户的实际控制人为公司及实际控制人控制下关联方前员工的情形。同时，公司存在1家客户的监事人员、1家客户的回款人员为公司前员工的情形。在公司前二十大客户中，陈浩、孙蓬、于海建曾为公司关联方前员工，现分别担任上海皓彩数码科技有限公司、珠海晟彩科技有限公司和河北司能科技有限公司的执行董事。

据北交所首轮问询回复内容，自2021年至2023年及2024年上半年，公司向上海皓彩及其子公司销售的金额则为892.67万元、780.81万元、782.04万元和505.08万元；向珠海晟彩科技有限公司的销售金额分别为1008.62万元、872.29万元、1113.80万元和472.29万元；向河北司能科技有限公司销售墨水产品的金额分别为498.37万元、246.16万元、350.48万元和54.67万元。

综合来看，2022年至2023年，公司向关联方客户的销售金额整体呈增长态势，也顺势对天威新材的营收起到助力效果。此外，据往年数据显示，公司向关联方与非关联方的产品销售单价存在明显差异。

根据深交所与北交所首轮问询函的回复显示，自2017年至2022年度，公司向关联方销售的主要产品为水性墨水，销售金额分别为1074.03万元、646.62万元、674.72万元、760.55万元、872.01万元和329.99万元；公司向关联方销售的水性墨水单价分别为17.28元/千克、19.76元/千克、21.10元/千克、21.81元/千克、22.14元/千克、22.11元/千克和22.21元/千克；公司向非关联方销售的水性墨水单价分别为21.03 元/千克、20.9元/千克、19.59元/千克、16.37元/千克、21.33元/千克、22.73元/千克和19.78元/千克。

数据显示，自2019年度起，公司给关联方的销售单价大多持续高于非关联方。对此，天威新材解释称，公司向关联方销售水性墨水的价格主要受产品包装规格、产品结构化差异的影响。

知名刑事辩护律师、河南泽槿律师事务所主任付建认为，若关联方客户的产品销售单价高于非关联方客户且缺乏合理性解释，可能存在虚增营收的风险。因为关联公司与上市公司之间存在股东利益重叠，多出的交易价格可能会导致虚增上市公司收入，从而给中小股东和投资者带来风险。当IPO企业涉及关联交易时，投资者应特别警惕是否存在利益输送、业务独立性问题以及财务数据的真实性。

值得注意的是，在北交所的第二轮问询函中，天威新材被要求对“发行人与关联方存在主要客户、供应商重叠”的情况作出说明。对此，天威新材回应称，报告期内公司与实际控制人控制的5家企业存在客户重叠。然而，公司主要销售的是水性墨水，而关联方销售的则是芯片、碳粉、色带、尼龙带和感光鼓，双方向重叠客户提供的产品内容完全不同。

与此同时，从公司及单一关联方各期交易金额均超过10万元的客户重叠情况来看， 2021年至2024年上半年，关联方对重叠客户的交易金额分别为302.28万元、576.91万元、77.06万元和60.38万元，占关联方该年度总销售额的0.93%、1.16%、1.20%和1.85%。同期，公司对重叠客户的交易金额分别为1377.66万元、1018.27万元、950.88万元和241.96万元，占公司该年度总销售额的3.25%、2.40%、1.81%和0.81%。天威新材进一步表示，交易金额及占比均较低且逐年下降，公司不存在与关联方共用销售渠道等对业务独立性产生重大影响的情况。

除此之外，报告期内，公司与实际控制人旗下的天威打印机耗材制造厂（天威厂）和珠海天威飞马打印耗材有限公司（天威飞马）在供应商方面也存在重叠。对此，天威新材称，公司与天威厂的重叠供应商仅有1家，采购内容主要为包材，不涉及主要原材料，2021年度采购金额占比为3.61%。同样，公司与天威飞马的重叠供应商也仅1家，采购内容仍以包材为主，2021年度采购金额占比为0.06%，金额和占比均较低。

针对IPO企业中关联交易的潜在风险，业内资深证券律师梅钦对《港湾商业观察》指出，如关联交易的交易目的不当，可能产生操纵营收、转移利润或财产、逃避税收等行为。关联交易行为可能会侵害上市公司中小股东知情权及其相关经济利益，中小股东需关注关联交易是否获得豁免披露，如未获得豁免披露的，相关关联交易需披露且符合公司法、证券法，中国证监会、交易所等相关法律法规规定，同时也需符合公司章程股东会决议等公司内部治理制度或文件要求。​

深交所曾现场督导，董事离职后仍经营管理

在内控合规层面，2020年9月28日，天威新材申报创业板并获受理。2021年9月，深交所对公司申报进行了现场督导，并于次年6月出具监管函，指出公司存在以下违规问题：1，周国伟离任后仍接受董事长口头委托审批公司重要经营管理事项，公司存在内控管理不规范的情形；2，报告期内存在个人卡代收货款押金等不规范情形；3，未按照审核问询要求如实、完整披露客户关键人员为公司及关联方前员工、与关联方重叠供应商等情形。上述问题在天威新材此次北交所IPO审理中，再次引起了监管层的高度关注与追问。

在回应北交所的首轮问询时，天威新材就内控管理不规范问题解释称，公司原董事周国伟虽不在经营场所坐班，但长期受公司实控人贺良梅委托，以私人顾问身份提前获取并分析财务信息。任职期间及离任后，周国伟依旧以私人顾问的身份关注公司部分财务事项，但其参与的审批流程绝大多数由贺良梅最终审批通过或签字审批。

天威新材进一步表示，周国伟已于2019年6月从公司离任，相关授权审批事项已于2021年4月完成规范。本次申报，经全面检查，公司系统流程设置节点已经在内部形成闭环，不存在非公司员工参与OA审批的情形。

关于个人卡代收货款押金的问题，天威新材回应称，子公司上海欣威时任负责人通过个人账户，收取、退还部分客户实际控制人个人支付货款押金的行为，系其个人出于保障货款回款安全性、应对客户不回款情况下公司追责的考虑。该行为属于上海欣威时任负责人的个人行为，不构成“公司利用个人账户收取客户款项或支付供应商款项”的公司行为。公司强调，上述情形已于2021年内完成清理规范，自2022年起未再发生，上述子公司时任负责人用于收取、退还货款押金的个人账户均已完成注销。(港湾财经出品)