出海投资观察｜复杂地缘形势下，中企如何高质量出海？【走出去智库】

走出去智库（CGGT）观察

8月28日，由北京卓纬律师事务所主办，中国银河证券股份有限公司、道琼斯（Dow Jones）、走出去智库（CGGT）协办的“中国企业高质量‘出海’论坛——境外投资与并购”主题研讨会在京成功举办，此次研讨会聚焦于复杂的地缘政治形势下，深入探讨全球投资监管政策、投资机会与风险应对策略。

来自中国建材、国机集团、中船动力、中国纸业、联想、浪潮、长城汽车、齐鲁制药、用友、天合光能、康师傅、中信控股、首钢基金、中国银行、工商银行、江苏银行、渣打银行、富港银行、卢森堡国际银行、中国宏观经济研究院、北京社科院等单位的嘉宾参会。

在此次研讨会上，发布了北京卓纬律师事务所与走出去智库（CGGT）联合推出的《中国企业高质量“出海”——境外投资与并购》系列报告，旨在为中国企业“出海”提供一份全面、深入的指南，助力企业把握全球资本市场的脉搏，有效应对“出海”过程中的各种挑战。

今天，走出去智库（CGGT）刊发此次研讨会嘉宾发言的重点内容，供关注出海投资的企业参阅。

正文

△北京卓纬律师事务所合伙人蒲凌尘主持论坛

在全球经济格局深度调整的背景下，中国企业“走出去”战略迎来了前所未有的发展机遇。8月28日，一场汇聚智慧与洞见的盛会——“中国企业高质量‘出海’论坛——境外投资与并购”专题研讨活动在北京东方君悦大酒店圆满落幕。此次论坛由北京卓纬律师事务所精心策划并成功举办，吸引了超过两百名现场参会者，同时有超过3500人在线观看了直播，共同见证了这场思想碰撞的盛宴。

论坛现场，来自政府、企业、金融机构和法律界的众多精英人士济济一堂，他们带着对中国企业境外投资与并购的深刻洞察与前瞻思考，就当前国际环境下的新趋势、新挑战及应对策略展开了热烈而深入的讨论。论坛特别邀请了中国银河证券、道琼斯、走出去智库等权威机构的专家，围绕投资“一带一路”、投资欧洲以及北美等热点话题，分享了宝贵的经验与见解。

主题演讲：A股上市公司海外并购模式及重点法律问题

△北京卓纬律师事务所管理合伙人朱宁

企业出海：战略机遇与挑战并存

北京卓纬律师事务所管理合伙人朱宁在论坛上发表了主题演讲《A股上市公司海外并购模式及重点法律问题》。朱宁律师指出，随着国家监管机构及地方政府对上市公司海外并购的积极鼓励，市场掀起新一轮并购热潮。据统计，截至今年8月底，已有15家上市公司公告了海外并购规划，远超去年全年数据，显示出强劲的市场趋势。本轮并购热潮得到了政策的全力支持。从国家层面看，证监会及交易所自2024年起推出一系列规则，旨在鼓励上市公司通过并购重组实现高质量发展。同时，上海市政府也出台了针对科创企业海外并购的支持意见，在资金跨境支付等方面提供便利措施。

跨境并购：流程解析与风险应对

朱宁律师指出，在并购热潮的背后，上市公司也面临着诸多法律问题及风险挑战。跨境并购交易流程与国内存在较大差异，竞标流程占比高，尽职调查由买方主导，增加了并购的复杂性和不确定性。此外，并购后的整合工作也是一大难题，整合不成功可能导致商业目的无法实现。

她就跨境并购的交易流程进行了全面分析，涵盖了从前期尽职调查到最终交割的各个环节，为与会者提供了宝贵的实务指导。针对如何应对政府监管风险、交易融资风险等挑战，朱宁律师建议上市公司在并购前应进行充分的法律风险评估和尽职调查，制定科学的并购策略和整合计划。同时，加强与专业机构的合作，充分利用政策红利，降低并购风险，实现并购效益最大化。

海外融资：关注监管新动向

在全球化背景下，上市公司海外并购日益频繁，然而融资支付策略的选择却成为一大挑战。传统上，中国企业多倾向于采用现金支付，但面对外汇管制及国际市场接受度等因素，探索非现金支付手段显得尤为重要。朱宁律师详细介绍了股权与债权两大非现金支付方式，深入探讨其在上市公司海外并购中的应用潜力与优势，旨在为企业拓展并购融资渠道提供新思路。A股上市公司在海外并购过程中需充分评估政府监管风险，并积极探索多元化融资策略，以确保并购活动的顺利进行。

主题演讲二：中资企业出海并购融资的实务与趋势

△中国银河证券投行长三角部执行总经理胡霄俊

中国银河证券：中企跨境融资新航向

中国银河证券投行长三角部执行总经理胡霄俊先生带来了《中资企业出海并购融资的实务与趋势》主题演讲。他指出，中资企业出海经历了从技术、产能到品牌的转变，现阶段更多聚焦于产品、产能和品牌出海，特别是东南亚资本市场以其活力与潜力成为融资优选，具备政策支持、投资者多元等显著优势，成为新的热点市场。同时，中国光伏、电动车等领域已具备全球竞争力，正积极寻求品牌出海。

中国企业正积极将目光投向东南亚，视其为国际化跳板。东南亚因地缘政治变化及良好的英文、教育、文化背景，成为科技企业及物流等产业的热门投资地。面对海外挑战，中国银河证券为中资企业提供了快速、灵活、低成本的融资方案。通过精准对接东南亚资本市场的资源，支持企业通过并购快速融入市场，加速国际化进程。

中国银河证券在东南亚市场已经取得了显著成就，成为在新马泰及印度地区当地最大的投行之一，标志着中国资本在国际舞台上的重要突破。为深化市场布局，中国团队在东南亚，凭借其专业能力和深厚资源，迅速融入当地市场，帮助企业实现融资效率最大化，加速资本流动，推动企业快速发展。

观点分享：高质量“出海”新视野

圆桌讨论1：投资一带一路  

巴洛斯律师事务所(Burrows Attorneys) 合伙人张鹿认为，中国企业需谨慎应对非洲，这片拥有54个国家的广袤大陆，其法律体系因历史殖民背景而呈现显著多样性。尽管外界常将非洲视为一个整体，但其内部法律环境却大相径庭。从普通法系到大陆法系，再到混合法系，非洲各国的法律框架各具特色，为企业投资带来了挑战。

近年来，中国企业纷纷进军非洲市场，但往往面临文化与法律上的双重误区。非洲国家的政策多变和法律体系复杂，使得企业在海外经营中面临诸多不确定性风险。例如，津巴布韦政府近年来对矿业政策进行调整，要求外资企业不仅精炼原矿，还需进一步加工制造成品，这对企业的基础设施和运营能力提出更高要求。

南非作为非洲法律较为健全和稳定的国家，其法律体系融合了普通法、大陆法和本国法，形成独特的混合体系。然而，即便在南非，企业也需严格遵守公司法、劳工法、税法等法律法规，否则将面临严厉处罚。此外，南非的黑人经济振兴法等保护本国利益的法律措施，也要求外资企业在特定行业保持一定的本地化比例，增加了企业的合规成本。

针对非洲市场的复杂性和多样性，中国企业在进行海外投资前需进行深入的尽职调查，全面了解目标国家的法律环境、政策导向和市场需求。同时，企业还需加强内部管理，提升合规意识，以应对可能出现的法律风险和经营挑战。总之，非洲市场的法律多样性要求中国企业以更加谨慎和专业的态度进行海外投资，确保在合规的前提下实现可持续发展。

圆桌讨论2：投资欧洲

道琼斯(Dow Jones)风险合规中国总监马建新指出，欧盟近日进一步推进其战略安全审查，明确了五大支柱以加强外商投资监管。其中，首要支柱涉及外商投资审查的扩大范围，不仅限于直接投资，还涵盖间接投资等多元化投资方式，尤其针对中国企业进入欧洲市场的投资活动。值得注意的是，这一审查机制不再局限于传统的FDI（外商直接投资）范畴，而是更为广泛地覆盖了各类投资方式。

此外，欧盟还计划实施反向审查，即对其境外投资，特别是投资到中国的资本进行逐步分析，确保不损害欧洲的对外经济安全战略，避免助力竞争对手提升关键产业能力。这一举措预计将在年底前逐步实施，具体细则尚待公布。

在此背景下，绿地投资作为中国企业在欧的主要投资形式，其地位愈发凸显。2023年，绿地投资在中国对欧投资中的份额显著增长，已成为主要投资方式。欧盟修正草案虽未对绿地投资给出明确立场，但建议成员国加强国家层面的审查和准备，显示出欧盟对这一投资形式的日益关注。

随着欧盟战略安全审查的深化，中国企业在欧洲的投资需更加谨慎，特别是在信息产业、高尖端产业、高附加值产业等敏感领域。企业应积极分析并应对潜在风险，确保投资合规性，以在全球化背景下实现可持续发展。

北京卓纬律师事务所国际顾问Gregory Harris认为，欧盟委员会针对外资审查发布了修订草案，该草案对现行外资审查制度进行了重大调整，预计将对外国投资者，特别是对中国投资者产生深远影响。

本次修订的主要变化包括：首先，要求所有欧盟成员国（目前共27国，其中22国已设立外资审查制度）必须设立外资审查制度，以确保外资投资不会对欧盟的安全和公共利益构成威胁。特别值得注意的是，尚未设立审查制度的五个国家（包括爱尔兰等）也将被纳入监管范围，尽管这些国家经济体量较小，但欧盟专家认为其可能成为外资渗透的“后门”，对欧盟安全构成潜在威胁。

其次，修订草案明确了间接投资的监管范围。以往，外国投资者通过在欧洲已设立的子公司进行投资，往往能够规避外资审查。但此次修订后，如果子公司的最终控制实体为非欧盟成员国，则此类间接投资也将被纳入外资审查范围。这一变化将显著增强欧盟对外资的监管力度，防止外资通过复杂结构规避审查。

此外，修订草案还强化了欧盟成员国之间的合作机制。一旦某成员国决定对某项外商投资进行审查，其他成员国和欧盟委员会将有权提出问题和担忧，共同评估该投资对欧盟整体的影响。这一机制将有助于加强成员国之间的信息共享和协调行动，共同应对外资带来的挑战。

此次欧盟外资审查制度的修订，标志着欧盟在保护自身安全和公共利益方面迈出了重要一步。对于外国投资者而言，需要更加关注欧盟的外资审查政策变化，以确保投资活动的合规性和可持续性。

圆桌讨论3：投资北美

北京卓纬律师事务所高级国际顾问Robert Lewis表示，最新数据显示，近十年来，中国企业在加拿大的大型投资项目显著减少，仅占中国企业境外投资的少数。这一现象主要归因于加拿大政府新出台的投资限制政策，特别是针对中国矿业企业的严格审查，以及国有企业投资的新规定。这些措施导致中国企业在加拿大的投资环境日益严峻，多个行业面临挑战。

与此同时，美国成为中国企业境外投资的新热门。尽管美国市场投资门槛高，但中国企业仍展现出浓厚兴趣，尤其是北京地区的企业。尽管投资额度有所下降，但投资行业更加多元化，显示出中国企业对美市场的长期信心。主要投资目的地包括加利福尼亚州和纽约州，尽管这些地区的法律法规相对复杂。

值得注意的是，中国企业在选择投资地点时，更加注重投资环境、政策稳定性及市场潜力，以规避潜在风险并实现长期回报。未来，中国企业的境外投资趋势将继续受到国际政治经济形势、政策变化及市场需求等多重因素影响。

霍金路伟国际律师事务所高级律师Stephanie Sun表示，中国企业赴美投资面临着越来越多的挑战，但同时也蕴藏着机遇。企业需要积极应对CFIUS审查，调整投资策略，才能在复杂的国际环境中实现可持续发展。

CFIUS由美国财政部牵头，负责审查外国投资者对美国企业的投资行为，其管辖范围广泛，包括直接投资、财务投资及合资设立等多种形式。自2018年起，CFIUS不断修订法案，并于2020年2月实施《外国投资风险现代化法案》，进一步扩大了其管辖权，将非控制性交易纳入审查范围。特别是针对涉及关键技术、关键基础设施及美国公民个人数据的交易，即使外国投资者仅持有少量股权，也可能触发CFIUS的审查。

律师指出，CFIUS的强制申报制度分为两种情况：一是外国政府在美国公司中拥有重大权益的外国投资者交易；二是对涉及关键技术美国企业的非控制性交易。此外，CFIUS的审查规则与美国出口管制法紧密相关，关键技术的定义涉及美国出口管制法下的受控物项。

对于豁免情况，主要有两种：一是满足一定条件的绿地投资；二是作为纯财务投资模式，投资者需保持完全被动状态，且投票权低于10%。这两种模式可在一定程度上满足中国投资者在美国的投资需求且暂可豁免CFIUS审查的管辖权。

面对这些美国贸易监管和贸易政策变化的挑战，建议中国企业考虑调整组织架构，如在海外设立独立业务线、建立双总部模式等，以降低贸易制裁风险和出口管制影响。同时，需要关注的是，美国正在对墨西哥等第三国对于中国投资及中国企业进驻当地市场开展实质业务进行施压，这可能会影响中国企业正通过第三国进入北美市场的策略。尤其是美国对墨西哥钢铝产品的新关税政策，以及美国可能修改USMCA协定以进一步限制与中国的经贸关系。这些建议为关注中美贸易合规的投资者提供了重要参考，有助于更好地理解和应对中国企业面临海外监管政策挑战所作出的战略上调整。

北京卓纬律师事务所此次主办的“中国企业高质量‘出海’论坛——境外投资与并购”专题研讨活动，展示了中国企业在全球化进程中的雄心与智慧，也为企业如何在复杂的国际环境中实现高质量“出海”提供了实践指导。高质量的出海意味着高规格的风控防范意识。未来的竞争不仅仅是资源、资本的竞争，而是规则的竞争。如果不把规则和防控放在首位的话，任何的投资并购和经贸的发展都会受到不同海外规则的限制。而随着全球经济的不断变化，中国企业将以更加积极的姿态和高效的策略迈向国际市场，为全球经济的融合发展贡献更多中国力量。