《股权》笔记02

（一）引进新股东，是增资扩股，还是转让新股

1、主体

    01.公司：

        a.有限责任公司（初始公司，以人为本）

        b.股份有限公司（为上市做准备）

    02.合伙公司

2、增资扩股&转让新股

增资扩股：纳入新资金，钱进公司口袋

转让新股：股东卖股份，钱进股东口袋

3、最优化方案：即增资，又卖老股

建议套现比例不超过整体的20%

4、工商层面——注册资本

股本100w+增资50w

A=100w/100w=100%

变成A=100w/（100+50w）=67%，B=50w/（100+50w）=33%

5、市场层面——估值，也叫市场公允价值（二）小股东阻挠增资怎么办

1、限定词：当股东之间没有特殊约定的时候

    如果有特殊约定，按约定进行

    如果没有特殊约定，持股不超过1/3的小股东无法阻止增资

2、公司法第34条：公司新增资本时，股东有权按照实缴的出资比例来认缴出资

    01.一定是实缴的比例

    02.比如：实缴100万股，小股东实缴比例20%，那么小股东可以优先于其他的外部投资人认购（叫反稀释条款，pro-rata）

    03.保障小股东至少有权利再增资之后股份比例不被稀释

    04.除非股东间协商一致，否则作为小股东不能自行扩展自己的权利

    05.但书条款：但是全体股东约定不按照出资比例来优先认缴出资的除外

3、股权转让：公司法规定，应该经过其他股东过半数的同意（人头半数，而非股份半数）

    股东想要转让股权，必须通知其他股东，并且征求同意

    接到书面通知后30天内没有答复的就视为同意

4、转股流程

    01.股东会决议（股东放弃优先购买权）

    02.股权转让协议

    03.支付对价和税费

    04.工商变更

5、最终可能还是需要股东配合进行的，怎么办

    01.委托投票权、与创始人签订一致行动人协议

    02.法律条款后，设置但书条款：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定

    03.从公司股东架构中提前设计：不让小股东在公司层面上持股，把他们放在持股平台内间接持股