退市公司社交媒体信息披露补位践行投资者保护包容性
浙大公共政策研究院研究员、教授退市公司社交媒体信息披露补位践行投资者保护包容性
东方财富是笔者最关注的股票资讯平台，其界面友好，特别是股吧、资讯等栏目是典型的社交媒体型信息披露。笔者将上市公司信息披露分为“强”的信息披露与“弱”的信息披露，公告、财务、资料等栏目都是基于上市公司的财务报表、正式的公告，属于强信息披露；股吧、资讯、研报等栏目都是基于强信息披露的衍生解读议论，百家争鸣、百花齐放，属于弱信息披露。近日贵州省省长会见东方财富董事长的公开活动，更印证了该平台在资本市场信息披露与证券交易生态中的重要地位。
然而当投资者打开东方财富终端查询主板上市公司转板退市老三板的300多家股票的信息时，会发现“资讯”和“研报”栏目长期以来都是一片空白。这种信息荒漠的状态，仅仅在笔者聚焦退市公司信息披露治理维护中小股东权益的《金融投资报》相关评论出现在其“资讯”栏目才偶尔露峥嵘。到目前为止，只有中银5在2025年6月21日的《建议尽快将中银绒业恢复到科创成长层上市》孤独地呈现在中银5的资讯栏目，直到时隔半年后的12月6日，昆机5、中弘3、联络3、迪马3及众和3的资讯栏目才又出现了笔者《资产重组为退市公司注入造血功能》一文。这种魔鬼细节既凸显了东方财富作为头部资讯平台的责任担当，也折射出我国退市公司信息披露体系的结构性缺陷。其资讯栏目的内容空白、低频出现与破冰，都成为观察退市公司信息披露问题的重要窗口。
退市制度是资本市场“优胜劣汰”的核心机制，但在退市公司“出口关”的后端环节，信息披露的严重缩水正成为损害中小股东权益的隐形利刃。尤其值得警惕的是，当上市公司因大股东造假等重大违法违规行为退市时，承担最终损失的却是无辜的中小投资者，如东方集团连续四年通过虚构贸易业务虚增营业收入，2023年虚增比例仍达13.56%，实际控制人张宏伟组织指使造假却仅被处以罚款和市场禁入，而数万中小股东不仅面临股价暴跌，还陷入信息真空无法判断后续维权路径。这种“造假者担责轻、投资者受损重”的失衡局面，在信息披露领域表现得尤为突出，亟须通过制度完善予以矫正。
12月5日发布的《上市公司监管条例（公开征求意见稿）》（以下简称《条例》）是我国资本市场首部专门针对上市公司监管的行政法规，为退市公司信息披露改革提供了重要契机，明确强化信息披露监管、加强投资者保护的核心导向。但结合退市公司尤其是非ST股票一元闪电退市的特殊场景，其信息披露条款仍有精准补充的空间。从监管逻辑而言，这种补充既是对“卖者尽责、买者自负”原则的细化落实，更是资本市场包容性、适应性和普惠性的生动体现——包容市场创新的同时适配退市常态化趋势，让监管既有力度更有温度。
东方财富资讯栏目的内容变迁，直观呈现了退市公司信息披露的生态恶化。中弘3、迪马3等退市公司的“资讯”栏目长期处于零更新状态，而所有转板退市公司的“研报”栏目到目前为止都是空白，至少退市公司的主办券商的研究部门不应该在此服务缺失，投资者无法获取公司后续经营状况、后续处罚信息解析、资产处置进展、维权渠道指引等关键信息。这种信息断供是退市公司信息披露体系的普遍病症，其根源在于制度设计的“退市投资者保护缺位”倾向。
现行信息披露规则体系中，对上市公司退市前的风险提示有明确要求，但一旦股票终止上市转入老三板交易，信息披露义务便出现大幅弱化。根据沪深交易所规则，退市公司仅需披露年度报告和重大事项公告，且披露时限、内容详略度均低于主板标准。这种“退市即降标”的逻辑，与退市公司中小股东的信息需求形成强烈反差，此时投资者更需要高频次、精细化的信息支撑，以判断是否参与后续交易、如何主张民事赔偿。
非ST股票一元闪电退市的出现，更凸显了信息披露规则的滞后性。这类公司未经历ST风险警示阶段，股价连续20个交易日低于1元即触发退市条件，投资者缺乏足够的风险预判时间。更关键的是，多数参与一元退市股票交易的普通投资者，并未签署“退市风险自担”协议，其信息获取能力和风险承受能力均弱于专业投资者。以2024年退市的非ST公司中银绒业为例，其股价从1元跌至0.18元仅用20个交易日，期间未停牌核查，未披露2年前收购的万贯实业主营业务萎缩、业绩承诺违约以及重大投资项目（8万吨磷酸铁锂）虚假信息披露等风险，而是在其退市后半年多才公告相关警示函监管函，导致投资者损失惨重。
信息披露缩水与大股东责任缺位形成的双重打击，让中小股东沦为退市风险的最终承担者。东方集团案例中，公司2020至2023年累计虚增营业收入超160亿元，而中小股东直至证监会处罚事先告知书发布，才完整知晓造假细节。股价跌破1元后才紧急停牌戴帽*ST预警退市风险，公司退市后也未就投资者赔偿方案、资产清收进展等信息进行专项披露，导致投资者维权困难。这种“违法成本由中小投资者买单”的畸形状态，既违背了监管公平原则，也严重挫伤了市场投资信心。
《条例》征求意见稿已确立“源头防控、过程监测结合事后追责”的全链条监管思路，针对退市公司信息披露的补充完善问题，应将包容性、适应性和普惠性监管理念转化为具体制度设计，进一步细化了公司治理的具体要求，明确上市公司董事、高级管理人员“关键少数”的权责边界。东方财富等头部资讯平台可作为社交媒体信息披露的重要载体，主动补位转板退市上市公司的“资讯”“研报”栏目，主动有效填补退市公司信息披露的监管真空，服务近700万退市投资者的市场空白，开拓专业蓝海市场。
上市公司的关联方、客户、供应商、合作方以及为其提供服务的有关机构等，若通过伪造单据、虚构交易等方式协助上市公司编制虚假财务会计报告，导致上市公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或资产转移等行为是许多上市公司最终退市的主要表征。嘉澳环保公告公司及时任董事长合计因造假拟被罚1000万元，股票将于12月11日简称变更为ST嘉澳，该股在2025年11月13日一度摸高至119.98元，创下历史新高；而在去年2月其股价才15.68元。
《条例》明确证券服务机构及其从业人员若有上述行为，会被没收业务收入，并处以业务收入一倍以上五倍以下罚款，情节严重的还会被暂停或禁止从事证券服务业务。中银绒业之所以会被有关部门按头蒙眼非ST闪电退市，极有可能是监管部门对主导收购的相关董事、高管指鹿为马行径的情绪宣泄（退市后姗姗来迟的警示函是明证）。中银绒业收购万贯实业 70% 股权时，后者董事长赵万仓承诺万贯实业在2023 年度净利润不低于 4900 万元，2024 年度不低于 5900 万元，2025 年度不低于 6600 万元，天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司（评估制造业公司却找房地产评估公司）对万贯实业的全部评估权益价值为39,500 万元，中银绒业为此次收购支付了高达 2.5 倍的溢价，形成商誉17,650 万元。2022 年 9 月至 2024 年 12 月累计承诺净利润 11950 万元，实际仅实现不到10% 的1109.73 万元，赵万仓需再补偿 5386.73 万元，但截至 2025 年 12月，该笔补偿款尚未到位，中银5也没有披露敦促其按约定补偿的进度及效果。实际上2022 年 11 月 深交所曾对中银绒业高溢价收购万贯发出问询函，但公告的答复函振振有词套话连连（见2022年11月30日中银绒业对深圳证券交易所公司部〔2022〕第 416 号关注函的回复公告原稿）。而赵后来事实违约直接导致中银绒业连续两年巨额商誉计提，因此也是导致中银绒业非ST闪电退市的直接原因。但由于此重大收购的信息披露不及时完整，看似监管部门的愤怒波及完全无能力制止这种行为的无辜中小投资者身上了。《条例》明确禁止 "配合造假" 行为，对提供虚假证明等第三方设置专门罚则，将信息披露的真实、准确、完整义务延伸至上市公司的关联方、客户、供应商、证券服务机构等，要求其不得协助造假，并须配合上市公司履行披露义务，构建全链条的信息披露责任体系意义重大。
12月10日中银5公告披露取消监事会，这导致其第二大股东中国进出口银行陕西分行唯一新换监事还没有上任就失去了监督资格，这家与第一大股东持股比例几乎相同的国有银行居然没有董事席位。同为非ST股票一元退市的鹏都5在投资者起诉大股东胜诉后股价从0.12元连续涨停板，不到一个月市值几乎翻倍，不仅展示了投资者保护对于公司价值回归的重大推动，也证明转板老三板的退市公司固有的巨大财富赚钱效应。而中银5在筑底0.15元成功后连续涨停板，昭示着《条例》和日前《证券期货市场监督管理措施实施办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）陆续推出体现了"有权必有责、用权受监督、违法必追究" 的法治要求，对于非ST退市公司投资者的保护落实力度会更大，股东的维权自救行为也将会受到鼓励。毕竟通过市场化运作提高优质潜力退市公司的市值与鼓励尚未盈利的摩尔线程（12月10日股价创797.97元/股新高，盘面语言意味深长，当日股价上涨最高达169.66元/股，远超其发行价114.28元/股）之类的科创公司高估值同样是包容性的体现，对于买不起高价股的退市板块仙股级别投资者而言激发退市股票的财富效应更是普惠性的体现。
东方财富资讯栏目中那几篇打破信息荒漠的评论，不仅是媒体监督的胜利，也是市场对退市公司信息披露改革的自觉补位。《条例》《办法》是我国资本市场法治建设的重要里程碑，标志着监管进入更加规范化、精细化、法治化的新阶段，在精准区分ST合法退市与非ST违规退市的基础上，应牢牢抓住信息披露这一核心抓手，通过针对性条款补位，将监管从事后惩罚转向事前预防和事中干预，形成全链条风险防控机制，构建资本市场包容性、适应性与普惠性的有机体系。如果每一家退市公司都能及时、完整地披露信息，每一位中小投资者都能平等获取决策依据，每一个违法主体都能通过信息公开被精准追责，我国资本市场才能真正形成优胜劣汰、良性循环的生态环境，这正是《条例》与《办法》完善的核心价值所在：促进形成更加规范、透明、开放、有活力、有韧性的中国特色现代资本市场。
益智 浙江大学公共政策研究院研究员
浙江财经大学金融学教授、博士生导师
2025年12月15日
附件1：查阅宁夏中银绒业股份有限公司关于对深圳证券交易所公司部〔2022〕第 416 号关注函的回复公告。
回复函中银绒业董监高相关赵某某的业绩承诺与理由信誓旦旦振振有词，见下面截图p22-24页。但目前业绩补偿也没有兑现，深交所公司部应该会同宁夏证监局在这个关注函的回复函公告的基础上追究有关人员的责任，绝不可因为退市而放任不管，一退了之。对天昊国际房地产评估公司的评估也应该依法追究责任，否则相对普华永道、立信会计、天健会计等被处罚的中介机构就不公平了，立信会计也是当时的中银绒业的审计机构，退市后被闪电撤换，各种原因大家细品。特别奇怪的是，在收购行为前的2022年第四季度，赵某某的万贯实业完美精准完成模拟业绩对赌，但收购行为完成后就持续两年暴雷，司马昭之心路人皆知。
附录2： 中银绒业收购万贯实业案的违规事实认定
（转载某大律师依据公开信息的场景分析报告）
中银绒业收购万贯实业案是近年来资本市场一起典型的跨界并购失败案例，涉及上市公司信息披露违规、业绩承诺不实等多重违法违规行为。2025 年 1 月 24 日，宁夏证监局对中银绒业及相关董监高出具警示函，揭开了这起并购案背后的监管处罚序幕。随着调查的深入，该案不仅暴露了上市公司在并购重组中的信息披露问题，更引发了市场对跨界并购监管趋严的关注。
本研究旨在通过梳理《证券期货违法行为行政处罚办法》等相关法律法规，结合中银绒业收购万贯实业案的公开信息披露的具体违规情形，深入分析监管机构在不同场景下对上市公司董监高和交易对手方赵万仓的处罚方式、法律依据及处罚趋势。通过对类似案例的对比分析，为市场参与者提供合规参考，推动遭遇非ST股票一元退市的中银绒业国有股东中国进出口银行陕西分行和长期中小投资者的索赔进程。
一、中银绒业收购万贯实业案的违规事实认定1.1 交易背景与违规行为概述
2022 年 11 月，中银绒业拟以27,650 万元收购赵万仓持有的河南万贯实业有限公司 70% 股权，交易完成后形成17,563 万元商誉。赵万仓承诺万贯实业在 2022 年 9 月至 12 月、2023 年、2024 年和 2025 年每一会计期间净利润分别不低于 1,150 万元、4,900 万元、5,900 万元、6,600 万元，合计不低于1.855 亿元。
然而，收购完成后万贯实业的实际表现与承诺严重背离。2023 年，万贯实业实现扣非前后归母净利润孰低值仅为1,419.44 万元，较业绩承诺 4,900 万元的完成率仅为28.97%。2024 年情况进一步恶化，实现净利润为 **-1,753.62 万元 **，扣除非经常性损益后的净利润为 **-1,795.33 万元 **，业绩承诺完成率为0%。基于此，中银绒业在 2023 年对万贯实业计提了1.01 亿元的商誉减值准备。这直接导致中银绒业在2024年6月非ST闪电退市。
1.2 信息披露违规的具体事实
宁夏证监局的调查认定，中银绒业存在以下信息披露违规行为：
未及时披露重大投资进展。2021 年 11 月 20 日，中银绒业披露子公司四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司投资建设年产 8 万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目。2022 年 3 月 9 日，鑫锐恒竞拍取得三宗国有土地使用权作为投资建设用地。2022 年 6 月 13 日，中银绒业披露前述投资项目取得环评批复，能评、安评、初步设计等相关工作正在积极推进中。然而，2022 年 9 月 5 日，鑫锐恒向德阳 — 阿坝生态经济产业园区管委会申请将三宗土地合宗为一宗土地，中银绒业在申请合宗时已知悉土地合宗未完成前投资项目停滞，但投资进展迟至2023 年 4 月 14 日公司公告年度报告时才予以披露，违规时间长达7 个月。
商誉资产组情况披露不完整。中银绒业 2023 年年报披露了商誉所在资产组，具体包括河南万贯资产组商誉、聚恒益资产组商誉及可回收金额的具体确认方法，但未披露商誉所属资产组的构成，也未说明资产组是否与以前年度保持一致。
2025年宁夏证监局对李健严琳2021年11月通过拍买程序获得当时第一大股东9.3%的中银绒业股份后在一个月内闪电清仓减持发出警示函，蹊跷的是没有通过老三板和主办券商太平洋证券公告，只是说明可以依据申请公告，也没有要求回购和处罚，这与李健严琳通过2021 年 11 月 20 日，中银绒业虚假披露子公司四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司投资建设年产 8 万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目的行为闪电减持9.3%转移逾十亿元的严重损害其他投资者，违反《公司法》第21条规定的行为处罚过轻，而且没有事后追偿处罚，在目前全链条严查违规的大背景下，这种轻轻放下，秘密通知警示的处罚行为令人百思不得其解。
1.3 董监高的责任认定
根据宁夏证监局的调查，中银绒业董监高在上述违规行为中负有不同程度的责任：
• 董事长李向春：对全部违规行为负有主要责任
• 总经理郝广利：对全部违规行为负有主要责任
• 时任董事会秘书禹万明：对未及时披露重大投资进展的违规行为负有主要责任
• 财务总监张志敏：对商誉资产组情况披露不完整的违规行为负有主要责任
监管机构认定，上述董监高未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条、第五十一条的有关规定，履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任。
二、《证券期货违法行为行政处罚办法》的适用分析2.1 办法的制定背景与主要内容
《证券期货违法行为行政处罚办法》于 2021 年 7 月 14 日由中国证监会令第 186 号公布，自 2021 年 7 月 14 日起施行。该办法的制定旨在规范中国证监会及其派出机构行政处罚的实施，维护证券期货市场秩序，保护公民、法人和其他组织的合法权益。
办法共 41 条，主要规定了行政处罚的实施主体、立案标准、调查程序、证据收集、处罚决定的作出、事先告知与听证程序、执行等内容。其中，第六条明确了立案条件，要求有明确的违法行为主体、有证明违法事实的证据、法律行政法规规章规定有明确的行政处罚法律责任，且尚未超过二年行政处罚时效（涉及金融安全且有危害后果的，尚未超过五年）。
2.2 2025 年新规的重要变化
2025 年 1 月 17 日，中国证监会发布了《中国证监会行政处罚裁量基本规则》（证监会令第 225 号），自 2025 年 3 月 1 日起施行。这是资本市场首部系统性行政处罚标准，对证券期货违法行为的处罚裁量进行了全面规范。
新规的重要变化包括：
处罚裁量阶次的明确划分。新规将行政处罚裁量分为不予处罚、免予处罚、减轻处罚、从轻处罚、一般处罚、从重处罚六个阶次。对于罚款的裁量，明确了三个阶次：从轻处罚阶次在法定最高罚款金额 30% 以下给予罚款；一般处罚阶次在法定最高罚款金额 30% 以上、60% 以下给予罚款；从重处罚阶次在法定最高罚款金额 60% 以上、法定最高罚款金额以下给予罚款。
对董监高和外部人员的处罚规定。新规第十六条明确了单位实施违法行为时，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员的处罚，应从以下方面考虑：在违法行为中所起的作用、职务及履行职责情况、知情程度、知情后采取的行动、其他影响责任认定的情节。这为中银绒业董监高的责任认定提供了更加细化的标准。
2.3 信息披露违规的处罚依据
《证券法》第一百九十七条是对信息披露违法行为进行行政处罚的核心条款，区分了两种情形：
一般违规情形：信息披露义务人未按照规定在规定期限内报送有关报告、履行信息披露义务，或者报送的报告、披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以100 万元以上 1000 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以50 万元以上 500 万元以下的罚款。
情节严重情形：发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生前款情形的，处以100 万元以上 1000 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以100 万元以上 1000 万元以下的罚款。
2.4 市场禁入措施的适用条件
《证券市场禁入规定》（2021 年修订）为监管机构采取市场禁入措施提供了法律依据。该规定第三条明确了可以采取市场禁入措施的人员范围，包括证券发行人的董监高、持股 5% 以上的股东、实际控制人等。
市场禁入措施分为两类：一是不得从事证券业务、证券服务业务，不得担任证券发行人的董监高；二是不得在证券交易场所交易证券。根据违法情节的严重程度，市场禁入期限分为：
• 情节严重的，处3 年以上 5 年以下市场禁入
• 行为恶劣、严重扰乱市场秩序等情节较为严重的，处6 年以上 10 年以下市场禁入
• 存在特定情形的，可处终身市场禁入
三、中银绒业董监高的处罚方式与法律依据3.1 已采取的监管措施
截至 2025 年 1 月 24 日，宁夏证监局已对中银绒业及相关董监高采取了以下监管措施：
出具警示函并记入诚信档案。宁夏证监局依据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第（三）项的规定，对中银绒业、董事长李向春、总经理郝广利、时任董事会秘书禹万明、财务总监张志敏采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。这是针对情节较轻的信息披露违规行为的常规处罚方式，与造成中银绒业退市的严重后果，造成中国进出口银行陕西分行数十亿元的国有资产流失完全不对等。
深交所监管函。深圳证券交易所也对中银绒业及相关当事人采取了监管措施，依据《股票上市规则》的相关规定对公司及李向春、郝广利、禹万明、张志敏予以书面警示。
3.2 可能面临的进一步处罚（基于公开信息披露场景假设的分析）
基于中银绒业董监高的违规行为，结合《证券期货违法行为行政处罚办法》及相关法规，其可能面临的进一步处罚包括：
警告与罚款。若调查认定董监高存在故意隐瞒重大信息、虚假陈述等严重违规行为，监管机构将依据《证券法》第一百九十七条的规定，给予警告，并处以20 万元以上 100 万元以下罚款；若其行为涉及损害公司利益，罚款金额可提升至100 万元以上 1000 万元以下。
根据 2025 年 3 月 1 日起施行的《中国证监会行政处罚裁量基本规则》，监管机构在确定罚款金额时，将综合考虑违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度以及当事人主观过错程度等因素。从轻处罚阶次在法定最高罚款金额 30% 以下给予罚款，一般处罚阶次在法定最高罚款金额 30% 以上、60% 以下给予罚款，从重处罚阶次在法定最高罚款金额 60% 以上、法定最高罚款金额以下给予罚款。
市场禁入或撤销任职资格。若董监高的违规行为情节特别严重，如与赵万仓合谋虚构业绩、侵占公司资产等，监管机构可依据《证券市场禁入规定》，对其采取市场禁入措施。根据违法情节的严重程度，可能面临1-5 年或终身市场禁入，或撤销其证券从业、上市公司任职资格。
刑事追责风险。若董监高的行为涉嫌犯罪，如与赵万仓共同实施合同诈骗、职务侵占等，监管机构将依据《证券期货违法行为行政处罚办法》第二十九条，将案件移送司法机关追究刑事责任。
3.3 责任认定的考量因素
根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》，监管机构在认定董监高责任时，通常考虑以下因素：
客观方面：包括违法披露信息中虚增或虚减资产、营业收入及净利润的数额及其占当期所披露数的比重；未按照规定披露的重大担保、诉讼、仲裁、关联交易以及其他重大事项所涉及的数额及其占公司最近一期经审计总资产、净资产、营业收入的比重；信息披露违法所涉及事项对投资者投资判断的影响大小；信息披露违法后果，包括是否导致欺诈发行、欺诈上市、骗取重大资产重组许可、非ST一元闪电退市等。
主观方面：包括信息披露义务人为单位的，在单位内部是否存在违法共谋；信息披露违法是否是故意的欺诈行为，还是不够谨慎、疏忽大意的过失行为；信息披露违法行为发生后的态度，公司董事、监事、高级管理人员知道信息披露违法后是否继续掩饰，是否采取适当措施进行补救；与证券监管机构的配合程度等。
四、赵万仓的处罚方式与法律依据4.1 赵万仓的违规行为认定
赵万仓作为万贯实业的原实际控制人，在与中银绒业的交易中存在以下违规行为：
业绩承诺严重不实。赵万仓承诺万贯实业 2023 年净利润不低于 4,900 万元，但实际仅完成 1,419.44 万元，完成率仅为 28.97%；2024 年承诺净利润不低于 5,900 万元，但实际亏损 1,795.33 万元，完成率为 0%。如此巨大的业绩差异，可能存在故意夸大业绩预期、隐瞒经营困难等问题。而且截至2025年12月，赵某某依然没有让中银绒业公告其依据承诺还款的计划与行为，属于事实上的虚假陈述。
可能存在的其他违规行为。虽然目前公开信息未明确披露赵万仓的其他违规行为，但从万贯实业业绩的急剧恶化、商誉的巨额减值等情况来看，不排除赵万仓在交易过程中存在：
• 隐瞒万贯实业的真实经营状况
• 虚构或夸大业务合同
• 隐瞒关联交易
• 提供虚假财务报表等行为
4.2 行政处罚（警告 + 罚款）
若查实赵万仓在业绩承诺中存在虚假陈述、隐瞒万贯实业经营真相的行为，监管机构可依据《证券法》及相关规定对其进行行政处罚：
作为信息披露义务人处罚。根据《证券法》的规定，赵万仓作为万贯实业的实际控制人，在上市公司收购过程中属于信息披露义务人。若其故意隐瞒重要事实或编造重大虚假内容，可被认定为信息披露违法行为，处以100 万元以上 1000 万元以下的罚款。
作为共同违法主体处罚。若赵万仓与中银绒业董监高合谋实施信息披露违法行为，根据《中国证监会行政处罚裁量基本规则》第十四条的规定，监管机构将把所有当事人作为一个整体，认定主观过错、违法行为和违法所得，并在处罚决定书中明确各当事人承担的罚款金额。
从重处罚情形。若赵万仓的行为符合《中国证监会行政处罚裁量基本规则》第十一条规定的从重处罚情形，如严重损害资本市场投资者、交易者权益，影响恶劣；涉及行贿或者受贿情形；转移、变卖、毁损、隐藏被依法冻结、查封、扣押、封存的资金或涉案财产等，监管机构将在法定最高罚款金额 60% 以上给予罚款。
4.3 市场禁入措施
若赵万仓的违规行为情节严重，监管机构可对其采取市场禁入措施：
适用依据。根据《证券市场禁入规定》第三条的规定，赵万仓作为万贯实业的原实际控制人，属于可以采取市场禁入措施的人员范围。
禁入期限。若赵万仓的行为属于 "行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中起主要作用" 等情形，可被处以6 年以上 10 年以下的市场禁入；若存在 "严重违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，被人民法院生效司法裁判认定构成犯罪" 等情形，可被处以终身市场禁入。
4.4 移送司法机关追究刑事责任
若调查发现赵万仓的行为涉嫌犯罪，监管机构将依法移送司法机关：
可能涉及的罪名：
• 合同诈骗罪：若赵万仓以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，通过虚构事实、隐瞒真相的方法，骗取中银绒业的收购款
• 提供虚假证明文件罪：若赵万仓与中介机构串通，提供虚假的审计报告、评估报告等文件
• 职务侵占罪：若赵万仓利用职务便利，将万贯实业的资产非法占为己有
移送程序。根据《证券期货违法行为行政处罚办法》第二十九条的规定，中国证监会及其派出机构在行政处罚过程中发现违法行为涉嫌犯罪的，应当依法、及时将案件移送司法机关处理。
4.5 民事赔偿责任
除行政责任和刑事责任外，赵万仓还需承担民事赔偿责任：
业绩补偿责任。根据股权转让协议的约定，赵万仓需承担业绩补偿责任。截至 2025 年 5 月 29 日，赵万仓应补偿 5,386.73 万元，已通过受让债权方式支付 3,069.64 万元，剩余 2,317.09 万元正在协商支付方式。
投资者损失赔偿责任。若赵万仓的行为造成投资者损失，根据《证券法》的规定，其作为信息披露义务人，应当与中银绒业承担连带赔偿责任。投资者可通过民事诉讼要求其赔偿损失。
五、类似案例的处罚对比与监管趋势分析5.1 2024-2025 年典型案例分析
通过对近期类似案例的梳理，可以发现监管机构对上市公司收购重组中的违法违规行为采取了更加严厉的处罚措施：
富煌钢构收购中科视界案（2025 年）。该案与中银绒业案有诸多相似之处，同样涉及标的公司财务造假、信息披露违规等问题。中科视界虚增 2024 年营业收入 2,518 万元（占比 11.36%），虚增利润 898 万元（占比 62.82%），未披露关联交易 1,934 万元，存在股权代持未披露等问题。安徽证监局的处罚结果显示：对富煌钢构罚款 600 万元，对中科视界罚款 700 万元，对 7 名责任人合计罚款 2,180 万元，其中董事长杨俊斌被罚 380 万元，董秘窦明被罚 200 万元。
*ST 金洲操纵股价案（2024 年）。该案展示了监管机构对利用重大资产重组信息操纵股价行为的严厉打击。*ST 金洲时任董事长朱要文在公司股价连续低于面值时，安排公告重大资产重组信息，并勾结他人操纵股价。最终，朱要文被罚没 1.15 亿元，被采取终身市场禁入措施；其他责任人也受到相应处罚。
国美通讯财务造假案（2024 年）。国美通讯因年报造假、定增欺诈等违法行为，被处以 2,156 万元罚款，公司董事长、总经理、财务总监分别被处以 300 万元罚款及 10 年市场禁入。
5.2 监管处罚的主要特点
通过对比分析可以发现，监管机构在处罚上市公司收购重组违法违规行为时呈现以下特点：
处罚金额显著提高。从富煌钢构案可以看出，对上市公司的罚款金额通常在 600-800 万元，对责任人的罚款金额最高可达 380 万元。若涉及操纵市场等严重违法行为，罚没金额可达上亿元，如吴某杭内幕交易案罚没款超 1 亿元。
实行双罚制成为常态。监管机构不仅处罚上市公司，还对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处罚，体现了 "处罚到人" 的原则。在富煌钢构案中，除对公司罚款外，还对 7 名责任人进行了处罚。
市场禁入措施更加严厉。对于情节严重的违法行为，监管机构普遍采取市场禁入措施。2024 年被采取市场禁入措施的人员数量持续攀升，禁入期限也从 3-5 年延长至 10 年甚至终身。
加强对中介机构的处罚。在富煌钢构案中，审计机构天健会计师事务所和评估机构金证评估各被罚 250 万元，5 名项目负责人各被罚 60 万元。这表明监管机构正在加强对中介机构的监管，压实中介机构的 "看门人" 责任。
5.3 对中银绒业案的启示
基于上述案例分析，中银绒业董监高和赵万仓可能面临的处罚趋势如下：
董监高的处罚预期：
• 考虑到中银绒业的违规行为主要是信息披露不及时、不完整，情节相对较轻，预计主要责任人（董事长、总经理）可能面临50-200 万元罚款
• 若调查发现存在故意隐瞒、虚假陈述等严重违规行为，罚款金额可能提升至200-500 万元
• 由于违规时间长达 7 个月，且涉及重大投资项目，不排除被采取3-5 年市场禁入的可能
赵万仓的处罚预期：
• 若仅认定为业绩承诺不实，可能面临100-500 万元罚款
• 若查实存在财务造假、隐瞒重大事项等行为，罚款金额可能达到500-1000 万元
• 考虑到万贯实业业绩严重不达预期（2024 年亏损 1,795 万元），不排除被认定为合同诈骗等刑事犯罪的可能
• 若违法行为严重，可能面临5-10 年市场禁入
5.4 监管趋势展望
从近期监管动态可以看出，监管机构对上市公司收购重组的监管呈现以下趋势：
强化全链条监管。监管机构不仅关注交易过程中的信息披露，还延伸至交易完成后的业绩实现情况。对于业绩承诺严重不达标的情况，将深入调查是否存在财务造假、隐瞒重要信息等问题。
加大处罚力度。2025 年 3 月 1 日起施行的《中国证监会行政处罚裁量基本规则》为监管机构提供了更加明确的处罚标准，预计未来对违法违规行为的处罚将更加严厉。
注重实质重于形式。监管机构不再满足于形式上的合规，而是深入调查交易的实质。对于跨界并购、高溢价收购等行为，将重点关注交易的合理性和公允性。
加强协同执法。证监会正在加强与公安、司法等部门的协同，对于涉嫌犯罪的案件，将及时移送司法机关追究刑事责任。同时，加强与交易所、地方证监局的协同，形成监管合力。
六、结论与建议6.1 研究结论
通过对中银绒业收购万贯实业案的深入分析，结合《证券期货违法行为行政处罚办法》等相关法律法规的研究，可以得出以下结论：
处罚依据充分。中银绒业董监高的信息披露违规行为违反了《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，赵万仓作为交易对手方和业绩承诺方，其行为可能涉及信息披露违法、合同诈骗等多项违法行为。监管机构具备充分的法律依据对相关责任人进行处罚。
处罚方式多样化。根据违规行为的性质和情节，监管机构可以采取出具警示函、罚款、市场禁入、移送司法等多种处罚方式。对于中银绒业董监高，预计将面临罚款和可能的市场禁入；对于赵万仓，除行政处罚外，还可能面临刑事追责和巨额民事赔偿。
监管趋严已成常态。从 2024-2025 年的处罚案例可以看出，监管机构对上市公司收购重组中的违法违规行为采取了 "零容忍" 态度，处罚力度不断加大，市场禁入措施更加严厉，如天昊国际房地产评估公司跨界评估的中介机构责任更加突出。
中银绒业收购万贯实业案不仅是一起普通的并购失败案例，更是监管机构加强资本市场监管、保护投资者利益的重要实践。随着《上市公司监管条例（公开征求意见稿）》与《证券期货市场监督管理措施实施办法（征求意见稿）》出台，通过对该案的深入研究，有助于提高市场参与者的合规意识，推动中银绒业遭遇非ST股票一元闪电退市的包括中国进出口银行陕西分行和广大长期中小投资者的退市赔偿与资本市场的健康发展。随着监管制度的不断完善和执法力度的持续加强，相信资本市场将迎来更加规范、透明的发展环境，遭遇非ST退市的中银绒业会得到强力部门高层的关注。
行政诉讼法研究所与法学院联合课题组
2025年12月15日
