跨境合规观察｜中国对美芯片双轨反制新信号，企业合规挑战与建议【走出去智库】

走出去智库（CGGT）观察

9月13日，中国商务部发布两则公告，一则对原产于美国的进口相关模拟芯片发起反倾销立案调查，另一则就美国对华集成电路领域相关措施发起反歧视立案调查。

走出去智库(CGGT)特约法律专家、汉坤律师事务所蒋睿馨律师认为，近期反歧视调查的再次亮相，从全球贸易格局以及企业合规的维度都释放出了新的信号。在这种双轨反制环境下，企业面临的法律风险核心症结，往往并非来自于政策本身，而在于为规避政策所实施的高风险行为。此类行为具有双重违法性风险，既可能违反外国法律，亦可能触碰中国法律红线，致使企业陷入“内外受制”的困境。有鉴于此，企业亟需强化合规内控体系建设，以有效降低法律风险。

中国商务部的反倾销和反歧视调查带来哪些影响？今天，走出去智库 (CGGT) 刊发汉坤律师事务所蒋睿馨、熊祎 、曾媛、时悦的文章，供关注跨境合规的读者参阅。

要点

1、反歧视调查作为我国的贸易救济制度创新，其常态化运用无疑为贸易救济体系增添了崭新的有力“武器”。

2、对于集成电路领域的企业，建议严格按照实际生产、加工、流片等环节申报原产地，避免通过在第三国简单封装、贴牌或中转等方式改变原产地。

3、作为防范措施，为了日后可以应对可能发生的调查，建议企业建立可追溯的供应链和原材料记录，作为证据进行留存。

正文

一、背景

2025年9月13日，商务部连续发布两则重磅公告[1]，正式对原产于美国的进口相关模拟芯片发起反倾销立案调查，并同时就美国对华集成电路领域的相关措施发起反歧视调查。前者是WTO框架下的传统贸易救济；后者则是我国首次依据《中华人民共和国对外贸易法》（以下简称“《对外贸易法》”）第七条、第三十六条和第三十七条，在芯片领域以“歧视性措施”为由启动单边调查。

在后续召开的记者问答环节，商务部就启动上述两项调查的事实依据与法律理由进行了详细阐释。美国政府存在将国家安全概念肆意泛化的情况，其滥用出口管制措施以及“长臂管辖”机制，此等行为已严重违反世界贸易组织（WTO）的相关规则，直接对中国境内企业的合法权益造成损害[2]。此外，美国还通过301调查等一系列手段，在集成电路领域对中国实施了诸多禁止性与限制性措施。这些行为不仅阻碍了中国半导体产业的正常发展，而且对全球半导体产业供应链的稳定性产生了消极影响[3]。

上述两项调查程序启动后，已在国内外引发广泛关注。其中，反歧视调查作为法定贸易救济措施的组成部分，近期被再度适用，更是引起了各方的讨论。在此，我们简要对反歧视调查进行说明，进一步解读该等措施为企业传递的具有法律与商业参考价值的信号，同时为广大跨国企业的合规经营提出我们的思考与建议。

二、反歧视调查的独立价值：不只是“政治宣示”

（一）应用场景

01

启动理由

从法律定位来看，反歧视调查是重要的贸易救济手段。根据《对外贸易法》第七条和第三十六条的规定，如果其他国家或地区在与我国的贸易往来中实施具有歧视性的禁止、限制等不公平措施，我国可根据实际情况采取相应措施，商务部有权单独或联合其他部门启动相关调查。

所谓“歧视性的禁止、限制或者其他类似措施”，即某一国家或地区在缺乏合理理由的情况下，对我国的产品、企业或行业采取区别对待的做法，违背国际贸易中普遍认可的非歧视原则。具体可能表现为加征关税以提高进口成本、实施进口许可管理、设置外资投资壁垒，或通过对我国境内子公司采取不一致的监管方式，干扰市场正常运行。

因此，从战略层面来讲，反歧视调查一方面可以对抗其他国家或地区的歧视、限制措施，另一方面还能为日后的反击积累证据。以此次反歧视调查为例，商务部可以通过调查收集的信息和结论，为日后中国可能出台的“芯片反制清单”提供坚实的事实与法律支撑，使反制措施更具针对性与合理性。此外，对于受美国出口管制影响的中企来说，调查积累的证据可形成“损害证据池”，在中企对美诉讼或WTO申诉时也能成为有力武器，以便维护自身合法权益。

02

案例观察

2024年8月，加拿大政府宣布自当年10月1日起，对从中国进口的电动汽车加征100%关税，自10月22日起，对从中国进口的钢铁和铝产品加征25%关税。鉴于此，商务部于2024年9月26日依据国内法相关规定，对加拿大相关被调查措施启动了反歧视调查程序[4]。商务部基于如下三个角度对该政策进行调查论证后，认定其构成歧视性措施。

政策目标方面：加拿大政府在制定相关政策期间，进行的相关公众咨询明确表示该政策目标之一是为了“防止对加拿大关键部门投资受中国进口影响削减”。且有大量利害关系方的评论意见认为，该政策仅以中国产品为目标对象，未就其他国家和地区进口产品对加拿大国内产业发展的影响进行评估审查。因此加拿大相关政策目标具有明显针对性和导向性，是针对中国制定专门政策、预设对中国不利的结论，存在明显歧视性。

制度程序方面：加拿大政府在被调查措施的制定过程中，未给予中国有关利害关系方充分抗辩和表达意见的机会。同时，也未公布各方提交评论意见具体情况。因此该等措施的制定缺乏公正性和透明度，损害中国有关利害关系方实体性和程序性权利，存在明显歧视性。

措施实施方面：加拿大政府最终公布的相关征收附加税措施也是仅针对中国相关产业和产品实施，其结果也导致对中国相关产品实施明显高于其他国家和地区的关税措施，因此具有明显的对中国的歧视。

此外，商务部2024年9月26日发布公告，决定就加拿大对自中国进口相关电动车辆和钢铝产品采取的加征关税等限制措施进行反歧视调查，并于2025年3月8日发布裁定公告，认定加拿大相关被调查措施构成《对外贸易法》第七条规定的歧视性禁止、限制或其他类似措施，影响正常贸易秩序，对中国造成严重负面影响。这也是我国首例依据《对外贸易法》作出的反歧视调查。同时，依据《对外贸易法》和《中华人民共和国关税法》，我国采取反歧视措施，决定自2025年3月20日起，对原产于加拿大的菜子油、油渣饼、豌豆加征100%关税；对原产于加拿大的水产品、猪肉加征25%关税。

此次商务部针对美国在集成电路领域的系列措施启动反歧视调查，同样源于美国长期以来在该领域的歧视性行为。自2018年起，美国政府基于对华301调查结果，对包括集成电路在内的中国产品加征关税，并采取其他禁止、限制措施；2022年以来，美国政府通过发布规则、通知函等手段，限制对中国出口集成电路相关产品、制造设备，限制“美国人”参与中国半导体项目，还依据《芯片与科学法》限制相关企业和个人在中国的经贸与投资活动；2025年5月，美国政府更是发布新闻和指南，限制使用中国先进计算集成电路以及美国人工智能芯片用于训练中国人工智能模型等。综上，美国在集成电路领域全环节及应用场景均对华采取了诸多歧视性禁止、限制或类似措施，且对我国相关产业发展造成严重阻碍，亦破坏了正常的国际贸易秩序。对于下一步的调查措施以及最终的调查结果，我们也将持续跟踪观察。

（二）程序规定

根据法律规定及相关实践，反歧视调查包括以下环节[5]：

01

立案

依据《对外贸易法》第七条、第三十六条规定，任何国家或地区在贸易方面对中华人民共和国采取歧视性的禁止、限制或者其他类似措施的，中华人民共和国可以根据实际情况对该国家或者该地区采取相应的措施。商务部可自行或会同国务院其他有关部门发起相关调查。

通常情况下，只要商务部掌握初步证据，证明某国或地区对我国采取了歧视性贸易措施，就可依据《对外贸易法》相关条款，自行或联合其他部门启动调查。

02

调查

依据《对外贸易法》第三十七条规定，调查可以采取书面问卷、召开听证会、实地调查、委托调查等方式进行。

调查程序通常包括：发布立案公告、通知利害关系方、信息公开、接收公众评论意见、政府间磋商、收集并核实相关事实、发放和回收问卷、开展实地调查等。

03

调查期限

调查期限通常为从公告发布日起算3个月，特殊情况下可适当延长。

04

利害关系方可采取的对应措施

立案当天，调查机关告知利害关系方可通过商务部“贸易救济调查信息化平台”（https://etrb.mofcom.gov.cn）注册为利害关系方，参与案件调查。 

查阅公开信息：从立案之日起，利害关系方可通过商务部网站贸易救济调查局子网站查询案件公开信息，或到商务部贸易救济公开信息查阅室查找、阅览、抄录并复印案件公开信息。

提交评论意见：利害关系方可以针对调查立案的合理性、被调查措施的影响，以及对调查程序的建议等内容，在立案公告中明确的截止日期前，提交书面意见。同时，利害关系方可在立案公告发布之日起20日内以书面形式提交听证会申请。调查机关将对利害关系方评论意见中提交的证据材料进行核实，并将相关意见作为调查的参考依据。

发起政府间磋商：为消除和救济被调查措施造成或可能造成的影响，在调查启动后30日内，被调查国政府可以书面形式向调查机关提交与中国政府进行政府间磋商的申请。

05

裁决与公告

商务部根据调查结果，提出调查报告或者作出处理裁定，并发布公告。就被调查措施是否构成《对外贸易法》第七条所规定的歧视性的禁止、限制或其他类似措施作出最终调查结论。

以上流程的应对涉及到专业的贸易救济相关法律知识和专业知识，也需要协调多方资源进行斡旋协商，通常建议及时委托专业人员协助应对，以免给企业带来损失。

三、启动反歧视调查给全球带来的信号

近期反歧视调查的再次亮相，从全球贸易格局以及企业合规的维度都释放出了新的信号，也值得我们进一步思考和关注。

（一）制度威慑

在对加拿大的反歧视调查中，商务部已明确表态，若加拿大对关键矿产、电池、太阳能、半导体等产品加征附加税，商务部将依法客观评估，并视情升级应对措施。商务部初裁结果公布后，原本计划对华实施单边制裁的欧盟、日本等经济体，相继暂缓推进相关举措。由此可见，反歧视调查具有显著的外溢制度威慑效应：既及时遏制了针对我国正在实施的歧视性贸易措施，亦对意图采取类似政策的国家及地区形成警示，彰显我国坚决回击的立场与能力。鉴于当前贸易保护主义抬头的国际形势，反歧视调查的应用力度或将进一步强化。

（二）贸易救济手段扩容

在WTO框架下的泛贸易救济实践里，企业对反倾销、反补贴、保障措施等传统手段，以及借助WTO争端解决机制维护自身权益的方式更为熟知。作为参考，我们也将该等措施的关键要点整理如下表。而如今，反歧视调查作为我国的贸易救济制度创新，其常态化运用无疑为贸易救济体系增添了崭新的有力“武器”。

对于企业而言，这一变化意味着其贸易合规与风险防控的视野需进一步拓展。企业不能仅仅聚焦于传统贸易措施的动态，诸如密切关注某国是否针对自身产品发起反倾销调查等。相反，企业应当主动且持续地跟踪进口国或出口国启动的反歧视调查相关情况。例如，要留意合作方所在国是否因实施歧视性政策而成为反歧视调查的对象，调查所涉及的范围是否涵盖自身所处的行业领域。这些因素均可能对企业的产品进出口渠道畅通性、关税成本支出以及合作关系的稳定性产生直接且重大的影响。

在WTO体系及国内法框架下，实践中的贸易救济与争端解决手段主要有：

四、企业合规启示

当前复杂多变的国际贸易环境与日趋严格的监管方式，给企业带来了多重挑战。在这种双轨反制环境下，企业面临的法律风险核心症结，往往并非来自于政策本身，而在于为规避政策所实施的高风险行为。此类行为具有双重违法性风险，既可能违反外国法律，亦可能触碰中国法律红线，致使企业陷入“内外受制”的困境。有鉴于此，企业亟需强化合规内控体系建设，以有效降低法律风险。

（一）原产地风险（简单封装≠实质性生产）

2025年4月11日，中国半导体行业协会（“协会”）发布《关于半导体产品“原产地”认定规则的通知》。根据通知，集成电路原产地按照“四位税则号改变原则”认定。具体而言，若晶圆流片过程导致货物在《中华人民共和国进出口税则》中的四位税则号发生变化，则流片地（即晶圆流片工厂所在地）被认定为原产地。协会建议，无论集成电路是否封装，进口报关时均应以“晶圆流片工厂”所在地为准申报原产地，并准备好采购订单（PO）等证明材料以备海关核查。

在贸易保护主义蔓延的背景下，明确原产地规则有助于企业规避因原产地认定不清导致的关税风险或贸易限制。简单在第三国进行封装、测试、贴牌并不能改变原产地属性，更不能“洗白”受限芯片。而一旦在申报、合同或证书上故意混淆原产地，既可能被认定为属于规避行为，即故意规避贸易管制措施，也可能触犯海关法及出口管制等相关法律法规的规定。

因此，对于集成电路领域的企业，建议严格按照实际生产、加工、流片等环节申报原产地，避免通过在第三国简单封装、贴牌或中转等方式改变原产地。此外，作为防范措施，为了日后可以应对可能发生的调查，也建议企业建立可追溯的供应链和原材料记录，作为证据进行留存。

（二）税号归类风险

个别企业为规避反倾销、反补贴或高关税，刻意选择或填报与实际不符的HS编码或报关要素。而在中国海关通关一体化，并进行大数据监管的背景下，这类行为极易被发现。相关行为引发的法律后果也极其严重，轻则补税、罚款，重则可能被追究刑事责任。

因此，企业在进口产品时，应注意依据真实、准确的归类规制进行商品归类后申报。不得为避税或规避双反措施刻意申报错误税号。必要时可委托专业机构进行归类咨询或申请预裁定，一方面可以降低错误申报的风险，另一方面，即使最终该税号不被认可也可以证明企业不存在主观故意。

（三）价格申报风险

中美贸易战以来，关税成本的增加给跨境企业带来了极大的负担。从企业的角度来看，控制成本的一个最简易的方法便是降低进口申报价格，进而相应的降低关税。实践中，部分企业通过拆分合同、隐瞒返利、内部结算等手段以达低报价格的行为较为普遍。但在海关监管看来，这些均属于“经典风险信号”。而且，近年来，海关及税务部门对价格申报、转移定价、利润转移等行为高度敏感，调查手段也愈加精细。企业若没有真实一致的票据、合同、付款记录支持，也容易被认定为虚假申报或存在规避行为。

因此，建议企业对于进口价格进行如实申报，不要通过拆单、返利、内部结算等手段刻意低报价格。另外，也建议企业保存真实的票据、合同和付款记录，以便随时提供给海关等监管部门进行核查。

（四）改变贸易模式风险

中国首起反规避调查于2025年3月4日由商务部立案。应中国国内企业申请，商务部决定对原产于美国的进口相关截止波长位移单模光纤产品可能规避对原产于美国的非色散位移单模光纤反倾销措施进行调查。美国出口商利用相关截止波长位移单模光纤（G.654.C光纤）与G.652光纤之间的高度兼容性、相似性和相互替代性，通过稍微调整产品参数的方式，将原本应征收反倾销税的G.652光纤以G.654.C光纤的名义出口至中国。[6]这种改变未涉及产品实质性变化，仅通过型号名称调整规避关税。基于此，商务部自2025年9月4日起实施反规避措施，将原反倾销税税率扩大至相关截止波长位移单模光纤，实施期限至2028年4月21日。

商务部于2025年7月31日公布的《贸易救济措施反规避调查规则（征求意见稿）》[7]中，将“通过改变产品或贸易模式的方式向中国出口，削弱相关贸易救济措施实施效果的行为”定义为规避行为，具体形式包括①在中国加工组装；②在第三国（地区）加工组装后出口至中国；③通过第三国（地区）转运至中国；④通过低税率企业出口至中国；⑤对产品作出轻微改变后出口至中国；⑥其他改变产品或贸易模式向中国出口的行为。从上述案例中可知，美国出口商的这种改变产品参数而未实质性改变产品性质的行为便属于改变贸易模式的一种，将被认定为规避行为。

因此，建议企业出口产品至中国时，应严格遵照中国反倾销、反补贴措施清单进行如实申报，不得通过型号替代、包装更改等“形式变更”手段对产品进行伪装，进而到达规避关税的目的。

注释：

[1] 参考商务部公告2025年第27号：https://www.mofcom.gov.cn/zcfb/blgg/gg/2025/art/2025/art_f869de65f7704e529b685f14d81e77ba.html

商务部公告2025年第50号：https://www.mofcom.gov.cn/zcfb/blgg/gg/2025/art/2025/art_135b05aa9ee34123a210e392797e1e54.html。

[2] https://www.mofcom.gov.cn/xwfb/xwfyrth/art/2025/art_5efa064f79e54ba8a666d211cf7ebded.html。

[3] https://www.mofcom.gov.cn/xwfb/xwfyrth/art/2025/art_a0edc1b08c794ba295bd2ac394ccd1d5.html。

[4] 商务部公告2025年第11号：https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2025/art_df5cabbc1d924c1e8293d5fa60193133.html。

[5] 商务部公告2025年第11号：https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2025/art_df5cabbc1d924c1e8293d5fa60193133.html

商务部公告2025年第50号：https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2025/art_10f0b79967124892ba1be0981d9e56f6.html。

[6] 商务部公告2025年第48号：https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2025/art_b2c4d06f333445a99dcc6cf1bb75bb5b.html。

[7] https://trb.mofcom.gov.cn/flfg/gnfg/bmgz/art/2025/art_1d093df1ba0a4981b2c57baa8b08c7bd.html。