技源集团IPO：关联方黄明明被点名，0元资产重组情况被问询
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贝克街探案官
2025年4月3日，技源集团股份有限公司（以下简称：“技源集团”）即将上会。
技源集团主要产品HMB、氨基葡萄糖、硫酸软骨素，先后与Formulife（膳食营养）、赛诺菲（膳食营养）、RoyalCanin（动物营养）、Lintbells（宠物保健）、雀巢公司（食品饮料）、强生公司（膳食营养）、杜邦营养与生物科技集团（膳食营养）等全球众多知名企业建立合作并陆续实现批量供货。
此次IPO，公司拟募集60,272.93万元用于“技源集团营养健康原料生产基地建设项目”“启东技源营养健康食品生产线扩建项目”“启东技源技术创新中心项目”“补充流动资金项目”。
熟悉IPO的看客都知道，多数IPO企业募投项目都包括补流，但背后补流原因却多种多样。技源集团虽然在2021年有现金分红，但1000万的分红额，显然不足以导致现金流紧张，既然不是分红导致的，那大概率就是日常经营导致现金流紧张。
01
转贷、票据拆借、多重关联被问询
聚焦技源集团现金流，公司现金及现金等价物净增加额波动较大，其中2023年净流出4378.47万元，其余年份净增加额集中在3000万元上下。
流动负债方面，公司近三年短期借款呈下降趋势，巧合的是，交易所在第一轮问询函中特意关注过短期借款和应付票据规模明显上升问题。
在第一轮问询函中，交易所还关注到技源集团存在转贷和票据拆借行为；资产负债率明显高于同行业可比公司均值，流动比率、速冻比率明显低于同行业可比公司均值。
关于转贷问题，交易所要求公司说明转贷与票据拆借行为是否有真实业务与交易支持；短期借款、应付票据与技源集团业务规模的匹配程度；偿债能力指标低于同行业可比公司均值的原因，充分揭示偿债风险。
2019年至2021年初，技源集团为满足贷款银行的受托支付要求，通过合并范围内公司以及关联方技源中国取得银行贷款。
技源集团坦言，上述转贷事项无真实交易背景，但相关转贷资金均最终用于公司日常生产经营所需，未用于购买长期资产、理财投资、拆出资金或国家禁止生产经营领域，不存在挪用或故意占用资金的情况，也不存在资金体外循环的情况。公司不断加强银行贷款业务的管控，完善相关内部控制制度，自2021年2月起，公司未有新增银行转贷情形，前述转贷行为所涉银行贷款均已按期归还。
2019年，为提高资金使用效率，存在子公司及关联方将银行款项转账于技源集团，由技源集团向其开具等额银行承兑汇票，子公司及关联方再将相关票据背书转让用于支付货款的情形。技源集团认为，虽然子公司及关联方最终将相关票据背书转让用于支付货款，但技源集团向子公司及关联方收取银行款项并开具等额票据的行为不具有真实的业务背景。
自2019年6月起，公司已不再发生票据拆借行为。相关票据均已正常到期承兑，公司均及时履行了相关票据义务，不存在逾期票据及欠息情况等违约情形，未损害银行及其他权利人的利益，不存在潜在的赔偿责任和纠纷事项，不存在资金体外循环的情况，亦未因该等不规范使用票据的行为受到过行政处罚。
针对上述票据拆借行为，公司进行了积极整改，并完善了相关内控制度，进一步加强公司在资金管理、融资管理和日常结算等方面的内部控制力度与规范运作程度。
关于短期借款、应付票据与技源集团业务规模的匹配程度，技源集团表示，为满足日常营运资金需求、提高资金使用效率，报告期内，技源集团存在通过银行借款筹集资金及使用应付票据支付货款的情形。
公司强调，随着公司不断加强经营管理、经营业绩逐年增长，经营性现金流持续优化，同时公司还通过增资扩股引入新的投资者，获取股权资金支持，使得公司的资金状况得到了持续改善，公司短期借款及应付票据的合计余额逐年减少，占营业收入的比例不断下降，与公司实际业务开展情况及资金状况相匹配，具有商业合理性。
聚焦偿债风险，技源集团将流动比率、速动比率低于同行业可比公司平均水平，资产负债率高于同行业可比公司平均水平，归因于公司发展所需资金依赖于内部积累和外部银行融资，融资渠道相对较为单一，同行业可比公司均为已上市公司，融资渠道较为充足，资本实力较强。
但在公司最新提交的招股书上会版中，技源集团再次承认，报告期各期末，公司的资产负债率分别为34.30%、24.30%和20.23%，公司的流动比率分别为2.04、3.17和3.93，速动比率分别为1.32、2.30和2.85，面临一定的偿债压力。
02
多重关联被问询
第一轮问询函中，交易所关注到报告期技源集团内关联方较多，徐州技源药业有限公司、上海耐珂德食品有限公司等公司已注销；周京石辞任上海国瑞怡康生物医药科技有限公司董事，周东石辞任上海东卫城服环境科技有限公司总经理，符海剑不再担任湾区产融投资（广州）有限公司相关职务；然生有限公司、北京康美然商贸有限公司、上海国瑞怡康生物医药科技有限公司、上海耶赛民贸易有限公司股权已转让。
黄明明分别与技源集团实际控制人龙玲、周京石共同投资通泰化学、CenturyMegaLtd.，且报告期内，黄明明控制的部分企业与技源集团存在交易。根据实质重于形式原则，将黄明明及其控制的相关主体比照关联方披露。
交易所要求技源集团说明注销关联方的原因，前述关联方存续期间主要经营情况，与技源集团在业务上是否具有关联，是否存在客户、供应商重叠的情况，是否存在为技源集团代为承担成本费用等情况，是否存在违法违规行为，是否曾与技源集团存在同业竞争或关联交易。
任职关系变动的具体情况，不再担任原职务的原因，相关职务关系变动情况是否真实；股权转让的具体情况，包括交易对手基本情况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员亲属的关联方、是否为公司的前员工、定价依据及公允性、是否彻底转让、是否存在他方替公司关联方持有相关企业股份的情况。
交易所还要求技源集团说明黄明明的基本情况、从业经历，与技源集团、实际控制人的合作背景、合作历史，黄明明及其关联方与技源集团、实际控制人是否存在资金往来、为技源集团承担成本费用或其他利益输送情形。
技源集团表示，报告期内注销关联方主要为历史上延续下来的且在报告期内无实际经营业务的关联企业，为避免潜在的同业竞争及关联交易，对相关主体予以注销清理。
关于黄明明的基本情况，技源集团表示，黄明明早年间曾在国际著名胶粘剂品牌企业3M的经销商公司从事销售工作，对胶粘剂业务较为了解。
技源集团表示，周京石、龙玲夫妇在拓展海外业务过程中，了解到该项业务机会，但缺乏相关从业经验，便邀请黄明明加入上海技源科技有限公司，全面负责胶粘剂事业部的相关工作。
2005年，美国著名胶粘剂品牌Epoxy Technology拟在中国建立经销商体系，为取得Epoxy Technology品牌代理权，周京石、龙玲夫妇与黄明明合资设立通泰化学，其中龙玲持股80%、黄明明持股20%，并由黄明明全面负责通泰化学的业务经营；后续为开拓境外业务，周京石、龙玲夫妇与黄明明合资设立Century Mega Ltd.，其中黄明明持股51%、周京石持股49%，作为胶粘剂业务的海外销售平台，并通过全资子公司昌顺科技有限公司取得了Epoxy Technology在中国台湾地区的品牌代理权。
随后经营过程中，黄明明通过增资、受让实际控制人所持公司股权或出资新设的方式取得了超体威斯、MAD、Ivy Lifestyle、朗杰维康、举过头健康相关主体的控制权，主要面向终端消费市场从事跨境和境内膳食营养补充产品零售业务。
技源集团认为，黄明明通过举过头健康、MAD、Ivy Lifestyle、朗杰维康以及超体威斯，主要面向终端消费市场从事跨境和境内膳食营养补充产品零售业务，并委托技源集团定制化生产相关制剂产品。报告期内，技源集团向上述关联方销售金额及占比均较小，对公司经营影响较小，且交易价格与其他非关联第三方客户不存在显著差异，交易定价公允。
技源集团强调，除上述正常业务往来外，经核查，报告期内，黄明明及其关联方与技源集团不存在资金往来，不存在为技源集团承担成本费用或其他利益输送情形。报告期内，黄明明及其关联方与技源集团实际控制人周京石、龙玲夫妇存在部分资金往来，资金往来的原因及背景具备合理性，与技源集团生产经营无关，不存在为技源集团承担成本费用或其他利益输送情形。
03
资产重组被问询
在回复函中，技源集团表示为避免同业竞争及减少关联交易，技源集团自 2019 年起实施了一系列的同一控制下的资产重组，其中6家收购公司为交易各方协商定价金额为1美元或0元，南通技源55.56%股权为基于评估值协商确定交易价格；技源集团于2019年实施了非同一控制下的资产重组，收购FMC50%股权、收购Metabolic100%股权、增资取得山东技源控制权。
交易所要求技源集团说明选择技源集团作为上市主体的原因；上述收购公司出资情况、股权结构及收购前后的主要财务数据（总资产、净资产、收入、净利润），说明交易定价的依据、评估情况以及评估增值的合理性，收购价款支付进度、相关纳税义务是否履行完毕。
同一控制下资产重组定价依据不一致的原因，收购南通技源与其他公司时间间隔较长的原因；分别说明各收购项目合并日的判断依据、会计处理、对相关财务科目的影响；未收购山东技源全部股权的原因，该公司少数股东情况，未来是否有进一步收购安排或其他利益安排；收购前技源集团与上述公司的关联交易情况，分析对上述业务整合对技源集团业务的影响。
技源集团强调，技源集团是控股股东及实际控制人在中国境内最早设立的业务主体之一，徐州技源主要从事氨糖产品相关业务，本次收购后拟作为技源集团氨糖业务的研发及生产基地，具有良好的业务发展前景，且考虑到本次收购系同一控制下的资产重组，交易各方协商以名义价格1元为定价依据，因而未对徐州技源进行资产评估，具备商业合理性。
启东技源主要从事制剂产品相关业务，本次收购后拟作为技源集团制剂业务的研发及生产基地，具有良好的业务发展前景，且考虑到本次收购系同一控制下的资产重组，交易各方协商以名义价格1元为定价依据，因而未对启东技源进行评估，具备商业合理性。
澳洲海吉亚系投资控股平台，其下属全资子公司TSIP主要从事制剂产品在澳大利亚的包装生产及销售业务，拟作为技源集团澳大利亚业务的运营主体，具有良好的业务发展前景，且考虑到本次收购系同一控制下的资产重组，交易各方协商以名义价格1澳元为定价依据，因而未对澳洲海吉亚进行评估，具备商业合理性。
香港海吉亚主要从事膳食营养补充产品的境外销售、市场推广等，收购后拟作为技源集团海外业务运营管理中心、销售中心及支持中心，具有良好的业务发展前景，考虑到本次收购系同一控制下资产重组的一揽子安排，交易各方协商以名义价格1美元为定价依据，因而未对香港海吉亚进行评估，具备商业合理性。
欧洲技源主要从事膳食营养补充产品销售业务，本次收购后拟作为技源集团在欧洲市场的销售平台，具有良好的业务发展前景，且考虑本次收购系同一控制下的资产重组，交易各方协商以名义价格0元为定价依据，因而未对欧洲技源进行评估，具备商业合理性。
日本技源主要从事膳食营养补充产品销售业务，本次收购后拟作为技源集团在日本市场的销售平台，具有良好的业务发展前景，且考虑本次收购系同一控制下资产重组的一揽子安排，交易各方协商以名义价格0元为定价依据，因而未对日本技源进行评估，具备商业合理性。
其他重组情况技源集团也进行了详细说明，关于公司后续IPO情况，贝克街探案官会持续关注。
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