涉嫌业绩造假、欺诈发行 *ST红相称不触及退市

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去年5月被证监会立案,*ST红相(300427.SZ)及相关高管的处罚终于落地。

2月27日,厦门证监局向*ST红相以及9名当事人送达了《行政处罚及市场禁入事先告知书》(下称告知书),拟罚款总额达6556万元,并将对2名当事人采取市场禁入措施。其中,该公司实控人、董事长兼总经理杨成将被罚款2288万元,并终身市场禁入。

据告知书,*ST红相涉嫌连续6年造假,累计虚增营收约10亿元。财务造假期间,该公司实施定增,发行可转债以及发行新股收购资产,都涉嫌构成了欺诈发行,均被严格追责。

2月28日,深交所也对*ST红相下发关注函,表态将对该公司及相关当事人启动纪律处分程序。

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涉嫌连续6年累计虚增营收约10亿元

根据*ST红相披露的《行政处罚及市场禁入事先告知书》显示,公司及子公司厦门红相信息科技有限公司、卧龙电气银川变压器有限公司(下称“银川卧龙”)、宁夏银变科技有限公司、成都鼎屹信息技术有限公司、浙江涵普电力科技有限公司等涉嫌通过虚构销售业务、虚构原材料采购、虚增固定资产等方式于2017年至2022年年度报告虚增营收及利润。

2017年,该公司涉嫌虚增营收10489.44万元,虚增利润总额5972.44万元,分别占当期披露金额的14.10%、38.03%;2018年涉嫌虚增营收25559.32万元,虚增利润总额14422.06万元,分别占当期披露金额的19.49%、47.72%;2019年公司涉嫌虚增营收22706.67万元,虚增利润总额14118.25万元,分别占当期披露的金额16.94%、48.19%;2020年公司涉嫌虚增营收30497.18万元,虚增利润总额7538.42万元,分别占当期披露金额的20.12%、29.79%;2021年公司涉嫌虚增营收10879.80万元,虚减利润总额325.44万元,分别占当期披露金额的7.80%、0.51%;2022年公司涉嫌虚增营业成本2487.67万元,虚减利润总额2487.67万元,分别占当期披露金额的2.15%、33.27%。

同时,*ST红相及相关人员还涉嫌存在欺诈发行,分别涉及2018年非公开发行股票、2020年公开发行可转换公司债券、2020年申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等事项。

2018年,*ST红相非公开发行股票募资约0.6亿元,申报文件涉及的财务数据期间为2014年至2017年。2020年,公司公开发行可转换公司债券募资5.85亿元,申报文件涉及的财务数据期间为2016年至2019年1—6月。厦门证监局表示,根据前述关于*ST红相涉嫌信息披露违法违规的事实,*ST红相发行申请文件涉嫌存在重大虚假记载,不符合发行条件,以欺骗手段骗取发行核准。

此外,*ST红相2020年披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,后被深交所审核通过。2021年2月,*ST红相终止该事项并撤回申请。公司本次发行申请,公告的发行文件涉及的财务数据期间为2017年至2020年1—9月。厦门证监局认为,根据前述关于*ST红相涉嫌信息披露违法违规的事实,公司公告的发行文件涉嫌存在重大虚假记载。

因公司及相关人员存在信息披露违法违规、欺诈发行等违法事实,厦门证监局拟决定对红相股份责令改正,给予警告,并处以2513万元罚款,对杨成等9名相关负责人给予警告,并处以50万元至2288万元不等罚款,同时对杨成及红相股份时任副总经理何东武分别采取终身及五年市场禁入措施。

对于*ST红相2020年公开发行可转换公司债券不符合发行条件、涉嫌以欺骗手段骗取发行核准和*ST红相2020年发行文件涉嫌编造重大虚假内容,厦门证监局也有相应的责任人认定。

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转让规模最大子公司存疑

2月28日,*ST红相收到深交所关注函,深交所表示将对公司及相关当事人启动纪律处分程序。

深交所指出公司在2023年12月份完成转让子公司银川卧龙100%股权,而*ST红相及子公司盐池县华秦太阳能发电有限公司为银川卧龙及其下属公司提供了保证、抵押、质押等担保措施,要求公司说明《告知书》认定的违法事实对相应期间银川卧龙财务报表、剩余股权转让款支付、解除前述担保措施的影响等。

而根据《告知书》,对于*ST红相2017年至2022年年度报告涉嫌存在虚假记载等行为,公司多位时任高管在*ST红相相应定期报告上签字确认。其中,时任*ST红相副总经理、银川卧龙董事长兼总经理何东武,知悉并组织、参与造假行为,是直接负责的主管人员。

这笔资产交易仍存不确定性。2023年12月底,银川卧龙100%股权经过3轮挂牌后,被浙江时代金泰环保科技有限公司(下称“时代金泰”)以3.31亿元的价格摘牌。而这个交易价格明显低于银川卧龙2023年7月末净资产(57988.70万元)、未分配利润(33763.92万元)万元及评估价值(67617.83万元)。

查阅*ST红相过往公告发现,银川卧龙于2017年底被*ST红相收购,交易对价11.7亿元,并确认商誉6.71亿元。收购时,银川卧龙对2017-2019年三年做出业绩承诺,三年归母净利润需完成3.16亿元。至2019年结束,银川卧龙完成率96.9%

然而,业绩承诺期过后,银川卧龙业绩大变脸。2021年年报中,银川卧龙业绩未达预期,*ST红相对形成的商誉全额计提了约6.7亿元减值准备。2022年,银川卧龙净亏损288.22万元。

值得一提的是,银川卧龙的2022年及2023年1-7月的财务报表被出具了无法表示意见的审计报告。

该审计报告形成无法表示意见的基础为:因存在重大的前期会计差错,*ST红相对2019-2020年度财务报表进行了更正;本次会计差错更正,对银川卧龙2019年度、2020年度营收的影响金额分别为-4264.81万元、-5396.02万元;对2019年度、2020年度归属于母公司的净利润影响金额分别为-2060.49万元、-2630.86万元,占当年更正前归属上市公司股东净利润的-17.45%、-21.38%。

由于会计差错,银川卧龙相应年份的业绩均有大幅下调。而会计差错更正专项鉴证报告披露之前,挂牌银川卧龙时出具的资产评估报告是否准确,或影响资产价值评估结论的可信度。

另外,时代金泰只支付了首笔1.69亿元的股权转让款,目前已完成了银川卧龙100%股权工商变更登记手续。

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退市风险并未解除

*ST红相公告表示,根据《上市公司重大违法强制退市实施办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定以及《告知书》陈述的情况,“公司判断本次违法违规行为未触及重大违法强制退市情形。”

有业内人士认为,对于公司目前存在的风险,投资者仍需保持警惕。此前,该公司因为2022年被容诚会计师事务所出具无法表达意见审计报告而实施退市风险警示,如果2023年还被出具非标意见审计报告则面临退市。

另据*ST红相此前发布的2023年业绩预告显示,预计报告期内亏损4.85亿元至5.45亿元。主要原因系受到经营业绩下滑影响;转让子公司银川卧龙预计亏损2.04亿元;预计对收购子公司星波通信形成的商誉计提减值准备金额约2.5亿元。

2024年2月28日,*ST红相(300427)收盘价4.42元,上涨20.11%,总成交1759.24万股,换手率5.44%,前五买入席位合计买入1218.97万元,占成交比例15.68%,前五卖出席位合计卖出3186.24万元,占成交比例40.98%。

龙虎榜数据显示,知名游资徐留胜买入248.14万元,卖出0.0000元,所用席位为“华泰证券股份有限公司深圳益田路荣超商务中心证券营业部”。

撰文丨梁春富

编辑丨陆晓辉

版式丨陈溪清

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