关于联想股权变更的几则旧文（网上找的真实严谨性不完全保证

我发现自己对联想怎么从国有变为私有的完全不太了解，网上看到了一些文章，转过来，大家一起看看

1.泛海入股联想控股  10亿国有资产流失

泛海以27.55亿人民币购买了联想控股29%的股权。这一交易明显早已经在私底下商量好，没有竞争，没有悬念，只不过是走了个过场。

联想控股应该值多少钱？由于不是上市公司，我们很难得知。但是，联想控股持有42.3%的联想集团股票和16.23%的神州数码股票。联想集团目前市值329亿港币，相当于290亿人民币，42.3%的股份大约是122亿人民币。神州数码目前市值65.5亿港币，相当于57.67亿人民币，16.23%的股份大约是9.36亿人民币。光这两个香港上市公司的股票就价值131.78亿人民币。所以，联想控股就凭所持有的股票就至少值131亿人民币，而29%的股份至少值38.21亿人民币。这与比卖价至少高出10亿人民币。而且，联想控股还有弘毅投资，联想投资，融科置地等公司。难道说这些公司加在一起，价值是负的？如果将来联想控股上市，这价差就远不止10亿了。

所以，购买联想控股，泛海至少赚了10亿以上。这完全是国有资产的流失。而老柳则是以10亿以上的国有资产为代价，换取泛海集团的支持，从而完全控制联想控股。从此，联想控股不再是中科院的公司，而是老柳的家族企业。在这个交易中，老柳是大赢家，泛海集团是第二赢家，只有中科院是冤大头。但是，“国有”的根本没有人真正拥有，当然也没有人关心。

这样的投资，巴菲特做不来。这完全不是价值投资，而是利益交换，以牺牲国有资产换取个人利益。

顺风：也谈倪光南对“联想”国资流失的警告

——“反思联想之路”系列之一

http://www.blogchina.com/20090912805269.html#

文/顺风

近日，联想集团创始人之一、中国工程院院士倪光南发表《联想是谁创办的？》（http://www.blogchina.com/20090909803226.html）一文，对二十年前“联想”的创办历史进行了回顾，对谁是真正的联想的创办人提出了疑问，对联想“国退民进”总战略进行了剖析，对“联想”大股东的宽容发出了感慨，并且结合“联想”产权结构设置中“漠视自主知识产权的后果”，发出了以下呼吁——“我们应当实事求是地总结联想起家的经验，总结“产学研相结合”的经验，还联想起家的本来面目，维护科技体制改革的成果”。笔者认为，倪光南院士关于联想的这篇文章，从其思考的深度、广度看，不仅对“联想”作为一个国有控股企业的未来具有重要意义，更对联想改制中更好地维护国有资产合法权益以及自主创新战略指引下的中国科技体制的未来具有战略思考意义，足以引起一系列深思。

笔者相信，倪光南院士发表此文绝非从个人名利和感情出发，作为一个事实上的“联想”的局外人，目前倪光南院士也不可能期望从“联想”的历史反思或股权结构变更中获得什么“好处”。纵观全文，主旨是提醒大家反思一个问题，那就是“联想”如何利用大股东的宽容，逐步从舆论上造成“联想”是“民营企业”的错误公众认识，在实际上造成抹杀“联想式汉卡”这一计算所知识产权在联想前期发展中的作用和价值，进而在其“认股权”中不予承认的结果。所以，笔者认为，此文的根本目的既是对联想真实历史和中国科技体制发展战略提出某种反思，更是对联想发展中业已发生或者可能发生的国有资产流失问题提出某种警告。

众所周知，国有资产产权界定坚持一条原则，那就是“谁投资、谁所有、谁受益”。我们可以通过回顾历史，具体分析一下“联想”的产权演变过程。

根据倪光南院士文章披露，1985 年、1987年、1988年直到1992年等多年的“中国科学院计算技术研究所新技术发展公司手册”中的信息都充分证明，作为联想前身的“中国科学院计算技术研究所新技术发展公司”是一家由中科院计算所于1984年11月创办的全民所有制企业，其产权性质是“国有独资”，不存在任何非国有产权。

但是，这一事实在1996年的公司手册中被一笔抹杀，具体表述为“联想集团”是“由中科院计算所11名科技人员以20万元人民币投资创办而成”。这一宣传口径的重大变化直接涉及联想的产权性质，涉及对“联想”进行产权界定必须依据的“谁投资”的基本问题，对此笔者存在的疑问是，联想作出这一宣传口径变化的依据和动机是什么？这一改变又有没有得到联想主管部门和国有资产管理部门的同意呢？8日，中科院副秘书长、国科控股副董事长兼总经理邓麦村明确表示“联想是由科学院孕育发展起来的”，这一权威论断足以表明“由中科院计算所11名科技人员以20万元人民币投资创办而成”这一说法的可笑。

而联想的股权结构变迁过程在事实上也推翻了上述说法。2000年，通过职工持股会，联想640个创业元老获得了35%的股权，国科控股占65%。9月8日，联想控股与中国泛海集团宣布中国泛海集团27.55亿元接手联想控股29%股权，联想控股新的股权结构为：国科控股占36%，联想控股职工持股会占35%，中国泛海占29%。

可见，“联想集团”是“由中科院计算所11名科技人员以20万元人民币投资创办而成”从未得到合法承认，当然在事实上也没有对联想股权结构的国有控股性质产生任何重大影响。但是，“不产生重大影响”不代表“没有影响”，“不产生重大影响”也不代表“不想产生重大影响”，至少从历史尘埃中翻出的来自联想介绍手册的这一说法足以说明当年的某种动机和欲望，说明某种将联想的国有资产积累据为私有的企图，同时我们也无法小视这一说法在联想私有化过程中对政府和社会舆论所起到的潜移默化的作用。

笔者认同股份制改造有利于优化联想的产权结构和企业机制，也有利于联想的做大做强、走向世界。但是多年来政府对国有资产改制始终坚持一条基本原则，那就是国有资产不能流失，企业产权必须明晰。近年来，在国有企业改制中企业经营层处心积虑化公为私、侵蚀国有资产的案例频频，国有企业民营化改造中出现的国有资产流失问题已经成为社会各界、各级政府高度重视的一个问题。而倪光南院士发表的这篇文章明确提出了一种事实上的“国有资产流失”，那就是“联想式汉卡”的知识产权价值在联想“认股权”中被抹杀了。

也许很难有证据说明对“联想式汉卡”知识产权的这一处理方式是有意为之还是无意为之。但是，结合前述改写联想介绍手册的某种动机性和目的性，结合联想通过推出诸如“公司通过‘搬机箱’、‘流大汗’挣了‘70万元’再去开发联想式汉卡”的怪论，还是令人对其中是否存在刻意淡化乃至抹杀计算所倾注于联想的“知识产权、商誉、场地、设备甚至全部地皮”的动机和企图产生某种怀疑。

行使和维护国有资产所有权的一大难题是由其“人人所有，人人不所有”的特点所决定的。在一些国有企业改制中的国有资产流失案例中，企业经营层之所以能够得手，这和博弈双方的责任、利益和能力都有着紧密的联系。客观地讲，即使代表行使国有资产所有者职能的政府工作人员具有较强的能力和较高的政策执行水平，但与一些肆意侵吞国有资产的企业经营者苦心孤诣、跨越多年、团队协同的那份精力投入及其巨大财富回报相比，在责任、权利、利益和精力方面往往处于弱势地位。这也是防范、控制和打击国有资产流失问题离不开社会舆论监督的一个重要原因。

倪光南院士已经披露前述联想声称的“公司员工通过‘搬机箱’、‘流大汗’”挣到的70万元“正是依靠了联想式汉卡，使公司赢得了中科院的500台微机（带汉卡）的合同所挣来的”，以及“联想式汉卡头三年为公司创造利税1237万元，说明联想的第一桶金是用计算所的知识产权创造的”，这可以充分证明联想式汉卡的巨大知识产权价值。

根据倪光南院士的文章，主管联想公司的中科院某局长曾经明确指出上世纪80年代中科院“以自主知识产权出资参股，成立了一批高新技术企业”。作为联想历史上的原始投入，这些知识产权是联想创办初期的主要资产，也是联想初期赢利和原始积累的基础，只不过限于历史条件在工商注册和产权构成中没有体现出来。

现在，倪光南院士以充分的证据和事实，提出“联想式汉卡”作为重要的知识产权投入在联想股权历次设置以及股权结构演变过程中被忽略的问题，这应该引起我们对改制中联想的国有股权比例是否被低估、国有股权是否被侵占的某种怀疑和思考。即使联想股权社会化、业务国际化的意义再重大、任务再艰巨，也不能以国有资产流失为代价，也不能以诸如“国际金融界、上市机构对中国的国有性质企业在一些方面有所限制或避讳”之类的借口，人为压低国有股权和国有资产合法权益。笔者真切地希望联想的股权社会化进程走得更加成功、规范和圆满。

联想历史上最大的一起国有股权转移

文/董哲

http://www.blogchina.com/20090916807982.html

近日，联想大股东中科院转移27亿股权给泛海引起了各方的关注，但联想历史上另一起更大的国有股权转移却从未被关注。那次发生在1994年香港联想上市时的股权转让的获益者港商吕谭平后来公开承认，他持有的联想股票，“按现在的市值三十五亿港币”。由此推算，四位获益的港商总收益逾百亿港元。

这件事是一次堪称经典的暗箱操作，开启了中国大陆国有企业MBO的先河。但有关方面后来在各种场合有意无意地透露了内情，经敦科平先生收集、整理，写成《联想创业史上的一面门旗——从国有企业演变成民营集团》一文，使人得以了解内幕，如图1所示。

在上市前，香港联想由中方（国有企业）绝对控股，港方导远公司是吕谭平等四人的小公司，当初为了照顾他们缺乏资金，香港联想的注册资本只有90万港元。经营资金全靠技术转让公司的贷款，而技术和市场全靠北京联想。吕谭平等只是普通代理商，并无其它特长，1996年香港联想发生巨额亏损后，柳传志也批评说，吕谭平没有管理大公司的能力。

在上市前，香港联想的总股本只有1100万港元。上市前有一次增资，南明（北京联想全资子公司）投入了1270万美元，其中717.42万美元作为北京联想的增资，另外的552.58万美元由柳传志作主借给港方增资。上市后港方所占股份几乎赶上了北京联想，另一家国有股东中国技术转让公司基本出局。这一过程在上市招股书中没有披露，但有1992.10.15.南明贷款552.58万美元给导远的合同和1993.6.28.联想财务会议纪要等为证，当事人吕谭平也承认，他借不到钱，“要增资扩股只能向柳传志借钱”。

冉志江律师就此事发表的法律意见认为，“北京联想违反国家关于企业不得擅自向外商提供借款、外汇不得自行转往境外的禁止性规定，涉嫌挪用公款转借港商”。

后来，中国科学院有关方面答复一些人大代表、院士的质疑时承认了港商“负债持股”的事实，并提供了关于事实过程的一些重要文件，但解释说：“贷款给港方负债持股是基于当时客观条件和北京联想取得控股地位的需要，目前港方已全部还请贷款和利息”。柳传志本人也是对“借款”一事供认不讳。

1995.6.举报此事的倪光南被免除联想公司董事和总工职务，1999.9.被解聘。从此，“柳倪之争”、“科学家和企业家”成为媒体有意无意制造出的“话题”。

自那时以来，人们的法制观念已有很大提高，上市操作对人们已不再神秘，国家对上市的监管也更加规范了，今天，联想历史上这起最大的国有股权转移难道不应该让公众知情吗？

2.转自自媒体大凤号

联想干股转期权的演变 | 经典案例分析

联想的股权激励方案中有两点是值得注意的：第一，股权激励并不是一个具体的方案，而是一个系统工程，在企业不同发展阶段采用的股权激励模式是不同的。第二，联想案例的最大亮点就是在励对象的选择时考虑了3种人，即创业元老、现有高管和核心骨干、未来人才。尤其是对未来人才的考虑是我国很多企业在进行股权激励时所忽略而导致很多问题的一个关键，而联想解决得非常好。

联想的股权激励方案中有两点是值得注意的：第一，股权激励并不是一个具体的方案，而是一个系统工程，在企业不同发展阶段采用的股权激励模式是不同的。而且，股权激励方案解决了企业当时的问题，运行一段时间，又会形成新的问题，这时又需制定新的股权激励方案，联想的股权激励中一个亮点就是解决了股权激励的上述问题。第二，联想案例的最大亮点就是在励对象的选择时考虑了3种人，即创业元老、现有高管和核心骨干、未来人才。尤其是对未来人才的考虑是我国很多企业在进行股权激励时所忽略而导致很多问题的一个关键，而联想解决得非常好。

第一、干股分红模式

联想的前身是1984年11月柳传志带领中科院计算机所的11名员工创业，由计算所在海淀区注册成立的中科院计算所新技术发展公司，成立伊始注册资金100万元，计算所实际注入资金20万元和两间平房。

而在第二年，联想就上交计算所100万元的利润，从投资的角度来看，计算所的投资成本就已经收回了。这时候曾经有传闻说，中科院的领导打算让柳传志等创业员工实施MBO，将联想改制为民营企业，但是被柳传志拒绝了，柳传志说他在中国做企业只做国有企业。但是柳传志向中科院的领导提出在产权100%属于国家的情况下，希望能有一个灵活的人事权、财务权、决策权交给企业。所以，从经济学产权的角度来分析，联想是国有民营企业，这种产权属性的企业在我国绝不多见，这也是联想能成功的关键所在。

当年，柳传志创办联想的时候，清华大学的一些老是正在创办同方和紫光，北京大学的一些老是也正在创办方正和青岛。官方解释，校办企业和院办企业的目的是为了促进科技成果的转化。这也是目的之一，但是不可否认的是，这些企业的创始人从象牙塔走向市场，无疑是我国资本市场的先知先觉者，将企业做上市，实现个人和企业的价值最大化是这些创始人的一个共同的目的。而要实现这个目的，就得为自己和团队争取到股权激励。

但是，一旦产权属性是“国有”，股权激励就会比较麻烦。民营企业要做股权激励，只要老板想通了，马上就可以实施。但是对国有企业来讲，当企业运行得比较顺利的时候，是没有人敢轻易同意实施股权激励的，因为这很容易涉及国有资产流失问题。一定要等企业发展出现问题，但经理人有信心克服困难，这时提出股权激励反而让领导觉得经理人有担当，方案容易得到批准。

柳传志等这样的机会，一等就是10年。

1993年，联想迎来了第一个平静瓶颈；第一次没有完成既定目标，产品库存严重积压。柳传志正经历着联想有史以来最严重的危机。

柳传志分析了问题，认为主要原因是决策层能力的问题。当时联想的决策是跟随柳传志创业的元老，由于知识和精力限制，已经应该退下来了，而杨庆元和郭为等年轻人提拔起来。实践证明柳传志的判断和决策都是对的，但是有个问题，这些需要退下来的老同志没有到退休年龄，这时是退居二线。对于当初为联想贡献了青春和精力的创业元老，非常愿意并支持将年轻人推到领导岗位上去，他们也希望联想的事业能有更快更好的发展。但要求老同志无声无息的退出舞台，对他们来说是很委屈的。

柳传志在这样的契机下，向中科院的领导提出了在联想实施股权激励的想法。在领导的支持下，联想实施了干股分红激励方案。在每年的可分配利润中国，中科院占20%，计算所在45%，联想集团的管理层和员工占其余35%。

方案设计中，兼顾了各方的利益诉求，使得方案的实施获得了较好的效果。代表国有资产的中科院和计算所享受所有的资本增值，并且占有利润分红的65%，这种国家拿大头做法给改革营造一个安全的外部环境。

这对于联想管理层的新老更迭是一个非常重要的政策支持。分红权的实施将退下来的老同志和刚提拔的信任利益捆绑起来，使得原来官居要职的老同志自愿退下来，而且愿意用自己的资源扶持新人上马。

但是，激励对象获得的是分红权，并不是真正的股份。这也是在当时的政策环境下的变通方案，当时的国有企业是典型的所有者缺位，多头管理。联想的出资是中科院计算所，当时国有资产的股权属于国资局管理，中科院没有关于股份分配的决策权，只有利润分配权。如果要动真正的股份，事情就会变得非常复杂，实践也会拖的比较长，因此，联想在1993年就先行实施了干股分红的做法。

为了将分红权变成真正的股份，柳传志又等了6年。

第二、分红权变认股权

1997年，柳传志将北京联想的资产装入上市公司香港联想公司。1998年，联想更名为联想控股，并成为香港联想（今天的联想集团）的最大股东。同时，关于联想员工持股会拥有的分红权转变为股权的计划也开始实施。联想这次股权改革就是将员工持股会所拥有的35%的分红权变为认股权。

认股权是香港的说法，也就是我们内地所说的股票期权。1999年，联想的认股权计划中最有特点的就是对“金手铐”、“金台阶”、“金色降落伞”的安排。

35%的分红权中的35%用于激励老员工，总共计15人，这些人主要是1984年、1985年创业时的骨干；35%中的20%用于激励核心员工，约160人，他们主要是1988年6月1日以前的老员工；35%中的45%用来激励未来的骨干员工。

年轻人在这次分配股权中只得到很少的部分，当时联想最高决策曾6人中，有3人属于第一种人，有1人属于第二种人，杨庆元和郭为两位少帅属于第三种人，但那本来也不是他们创造的。他们有未来，有大把的机会，现在和将来联想创造的财富，属于他们，他们将在未来几年的分配中从留给未来人才的45%中获得自己的股份。

第三、评价与启示

在联想的股权激励安排里，即包含这均衡原则，又有制约因素。均衡从大方面来讲，是在当时历史条件下国家、集体、个人都能接受和认可的一种利益分配形式。根据有这样一个插曲，同联想一起申请的还有3家企业，但是经过主管部门审查后只有联想的方案获得批准，同时，科学院有几百家企业，也仅有联想被推荐试行点。这都说明这个改革方案是获得国家和集体认可的。

从制约的角度来看，第二次股权激励以产权的形式固化了创业者的利益，仅仅以中科院领导的认可是远远不够的，否则因为人事变动原因会带来分配权的变动，不利于公司的长远发展，这也是第一次股权激励使用分红权最大的隐患。

从微观角度考虑，均衡原则是充分考虑到了老、中、青三代人的贡献和价值回报之间的公正。联想认为股权方案兼顾了企业的过去、现在和未来，即妥善的解决了创始人员的离职贡献问题（35%的认购股权授予创业元老），又恰当考虑了当前企业发展的需要（20%授予现有核心员工），重点期待的是企业的未来发展（45%留存给企业未来人才）。

联想认股权计划中35%：29%：45%的分配比例是最大亮点所在。对创业元老授予35%的认股权是“金色降落伞”和“金手铐”的混合体，包括了退居二线的创业元老，也包括当时如日中天的柳传志和马雪征等人，给以创业元老35%的认股权，是对他们价值的承认，让退居二线的老同志能够心甘情愿地退下来；现有核心员工得到20%的认股权，其作用相当于给予核心员工一副“金手铐”，将他们的利益和企业的利益长期捆绑起来；留存45%的认股权授予未来人才，实际上是给未来人才设计了成长的“金台阶”。

在整个分配方案中，现有核心骨干只获得20%，少不少？答案是不少。因为在留存的45%认股中，即包括留给未来联想新引进的人才，也包括当时在联想，已获得很少一部分认股权，或本次股权激励尚未成功激励对象，他们只要在未来发展中，凭个人努力，为联想创造更多的价值，就可以从45%留存认股中或授更多的股份。

在具体的股权激励实践中，很多企业并没有注意到这个问题的重要性。往往是将股权激励看作是静态的，一次性解决方案，一般能考虑到“金手铐”的作用（针对现有高管和核心骨干员工的激励约束）。对于“金色降落伞”的作用（针对创业元老“安全退出”的激励）就不是所有公司都能考虑到的，而大多数公司都忽略了设计成长“金台阶”的作用（为未来人才留库存股份）。

导致的结果是，当对现有高管人员和核心员工进行股权激励后，解决了企业现有的问题。但是，过了几年，发觉原来的高层管理和原来的核心骨干已经不适应企业的发展了。而且其中有一些人离开了公司，一些人失去了原来的位置，但他们已经得到了股份，变成了股东。而新进或新提拔的高管却没有股份，这就是成为企业发展的新障碍。当然，这种情况下，大股东可以再次进行股权激励，但会导致股权进一步稀释，削弱大股东对企业的控制权。

因此，最好的解决办法就是在最初制定股权激励方案的时候，将股权设计成动态的过程，激励对象一定要考虑3种人，即“金色降落伞”、“金手铐”和“金台阶”，尤其重要的是金台阶---为未来人才预留股权激励股份。这一点对于非上市公司尤为重要。

贴吧整理的联想股权变更历史

1、1984年11月成立联想控股于1984年11月成立时名称为“中国科学院计算机技术研究所新技术发展公司”，1991年4月25日，中国科学院计算机技术研究所新技术发展公司更名为“北京联想计算机新技术发展公司”。

2、1998年增资、更名截至1998年4月企业得到了长足的发展，北京联想计算机新技术发展公司的注册资本金和实收资本金为10000万，北京联想计算机新技术发展公司更名为“联想集团控股公司”，中国科学院持有联想集团控股公司100%的权益。

3、2001年3月改制、更名2000年1月10日，联想集团控股公司由全民所有制改制更改为有限责任公司。2001年6月19日改制后的联想控股有限公司注册资本为6.6亿元，中科院持有65%的股份，职工持股会持有35%股份。2001年6月22日，联想集团控股公司更名为联想控股有限公司。

4、2002年国有股权划转2002年12月3日，中国科学院将对联想控股的国有资产无偿划转至中国科学院国有资产经营有限责任公司。本次国有股权转化完成后，联想控股的股权结构变更为中国科学院国有资产经营有限责任公司持有65%，联想控股职工持股会持有35%。

5、2009年10月股权转让2009年10月9号，中国科学院国有资产经营有限责任公司通过在北京市产权交易所挂牌出售的方式将其所持有的联想控股29%的股权转让给中国泛海控股集团有限公司。

6、2010年12月股东变更2010年12月30日，由北京联持志远管理咨询中心（有限合伙）吸收合并联想控股职工持股会。

7、2011年12月股权转让2011年12月20号，中国泛海控股集团有限公司以协议方式将其持有联想控股9.6%的股份转让给柳传志、朱立南、陈绍鹏、唐旭东、宁旻等五位自然人，北京联持志远管理咨询中心（有限合伙）通过协议方式向中国泛海控股集团有限公司和黄少康转让其所持联想控股的9.5%和1.5%股份。

8、2014年2月企业类型、名称变更，增资2014年2月18日，联想控股有限公司变更为联想控股股份有限公司，企业由其他有限责任公司变更为其他股份有限公司（非上市）。注册资本金与实收资本由6.6亿元变更为20亿元，主要持股方认缴、实缴变动情况：变更前，中国科学院国有资产经营有限责任公司23790.97万；北京联持志远管理咨询中心（有限合伙）15860.65万东；中国泛海控股集团有限公司13217.2万。变更后：中国科学院国有资产经营有限责任公司72000万；北京联持志远管理咨询中心（有限合伙）48000万；中国泛海控股集团有限公司 40000万。

9、2015年上市，增资2015年6月20日在香港联合交易所挂牌上市，10月注册资本金由20亿元变更为23.56亿元。从联想控股股权结构变化过程来看，中科院、职工持股从始至终都占这较大的比例，是一家国有资本一直发挥巨大作用的中国企业。