全球治理体系激变，公司法务、合规和ESG部门的职能是分还是合？

走出去智库观察  

当前，国际地缘政治格局深刻变化，新一轮科技革命和产业革命深入发展，以及全球气候变化导致的极端事件频发，促使全球治理体系正在改变。如欧美正在加强的ESG监管，给企业全球化发展带来了前所未有的挑战。

走出去智库（CGGT）观察到，目前ESG在企业管理中的重要性和紧迫性不断增加，但企业内部的法务、合规和ESG各部门的职能存在交叉重叠、权责不明的情况。为提高跨部门职能的效率，加强公司合规管理和ESG活动的制度化、专业化，企业需要对组织结构和职能进行调整，才能在全球化发展中适应全球治理体系与各国监管政策的变化。

企业法务、合规和ESG部门的调整有哪些模式？今天，走出去智库（CGGT）刊发全球领先律所——泰乐信律师事务所（Taylor Wessing)的文章，供关注ESG与合规管理的读者参阅。

要 点

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

1、现下相关法律要求正在演变推进，这就要求ESG部门与法务部、合规部密切合作。因此，为了构建一个精简且现代化的架构，企业应当始终秉持审慎态度，考虑这几个相关部门的职能应当独立架构还是出于效率原因予以合并。

2、在过去15年中，越来越显现的趋势是，合规的要求远远超出传统法律事项的范畴。现在合规性主要涉及公司内部流程，这些内部流程往往没有具体的法律要求可参照，而是针对所有适用法律和内部规章做到合规。

3、有关合规、ESG和法务的公司内部架构的第三种选择是，创建一个法务、合规和ESG职能合一的单一控制部门。最好的情况是，由该部门的子团队或员工处理法律、合规和ESG领域的任务。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

文/Dirk Lorenz、Rebekka Krause、Jonas Woitzyk

泰乐信律师事务所慕尼黑办公室

随着环境可持续和ESG（环境、社会、治理）的重要性日益突出，许多公司目前正在处理的问题是：该由哪个部门负责以上事项，或者是否应当新设一个负责环境可持续的部门？下文总结了各类公司的不同观点，并提出了行动建议。

讨论这一问题的紧迫性？

ESG在公司管理中已经不再是“何时实施”的问题了，而是“如何实施”。与中小企业不同，大公司通常在环境可持续发展方面已经被施加特定的法律义务，相关规定见诸于《企业社会责任指令执行法》（CSR Directive Implementation Act）、《欧盟分类目录》（EU Taxonomy Regulation）或《供应链尽职调查法》（Supply Chain Due Diligence Act）等。而另一方面，中小企业也正感受到商业伙伴对市场的期望正在迅速变化，这意味着中小企业也需要从现实出发来应对这一议题。因此，许多公司正在面临的挑战是：或者首次对公司内的环境可持续性活动进行制度化，或者将其在公司内部流程中进一步进行发展。

我们已经可以看到，环境可持续问题将为公司带来不小的工作量。环境可持续报告将成为企业沟通的核心议题，其地位将与财务报告不相上下。大众汽车公司2021年的《环境可持续报告》有111页A4纸那么长，便是最强有力的证明。所以，一家公司如果单单指派一名员工兼任环境可持续发展官，或者假定现有的内部架构就可以吸收掉环境可持续带来的额外要求，那是远远不够的。与之相反，考虑到未来企业的合规的工作量，似乎越来越多的公司正在内部建立独立的ESG组织部门。但由于环境可持续发展涉及多部门，所以新设一个ESG部门总会与公司其他部门存在职能上的交叉重叠。这不仅是指公司的法律部门，还涉及公司运营部门，例如采购部、法务部或人资部。这些部门需要持续为ESG部门提供支持，向其提供各自部门有关ESG活动的报告，便于信息整合后予以公布。如今，公司设有环境可持续发展部门的情形并不罕见。传统意义上来讲，鉴于该部门通常雇用一些专业团队，所以该部门会从运营的角度考虑ESG和环境可持续问题，即考量公司内部的环境保护以及公司在环境可持续方面的公众形象。

在上述背景下，该部门的工作重心还未放在法律要求上，而现下相关法律要求正在演变推进，这就要求ESG部门与法务部、合规部密切合作。因此，为了构建一个精简且现代化的架构，企业应当始终秉持审慎态度，考虑这几个相关部门的职能应当独立架构还是出于效率原因予以合并。不同架构模式目前都在探索讨论中。

模式一：法务、合规、ESG部门各自独立

当前，在组织架构上如何处理环境可持续和ESG（以下合称ESG）问题存在不确定性，让人回想起合规问题刚出现时大众讨论的情形。当时的问题也是涉及哪些工具属于合规管理体系，这些工具和任务应该归属公司哪个部门负责。彼时在公司内设立合规职能部门的经验现在可以用来讨论如何在公司内架构ESG职能。

在合规发展的初期阶段，许多公司将合规职能视为法律职能的一个子领域，因此在组织架构上将合规放置在法务部。但在过去15年中，越来越显现的趋势是，合规的要求远远超出传统法律事项的范畴。现在合规性主要涉及公司内部流程，这些内部流程往往没有具体的法律要求可参照，而是针对所有适用法律和内部规章做到合规。此外，合规部还负责阐明澄清公司可能出现的不良发展，对此甚至法务部有时也只是参与其中。所以，如今可以观察到的趋势是，尤其在大型企业内，法务部和合规部在组织架构上是并行的两个部门，各自拥有独立的团队和资源。合规部不一定只由律师组成，因为合规除了要求对法律有广泛理解外，还要求对业务运作有经济和运营方面的综合理解以及要求具备项目协调能力。合规部通常扮演挑战者的角色，以确保公司合法合规地实施运营事项。

参考这一模式，那么将ESG构架成一个独立部门也是合乎逻辑的，ESG部门与法务部和合规部并驾齐驱，成为第三支柱。三部门分立模型的缺点在于，设立一个全新的ESG部门会造成组织架构和财务上的巨大负担，也不能发挥各部门之间的协同作用。此外，各部门之间必须确保分工明确，降低由于架构重复致使各部门之间权责不明的风险。三部门分立模型的显著优点在于ESG事项在公司内部得到了极大的关注和重视，这是公司前瞻性战略的一种体现。此外，各部门分工明确，也可降低风险，避免法务部和合规部因需承担额外的ESG任务致使其原有工作内容遭到稀释。

模式二：合并合规和ESG职能，设立联合责任部门

过去在设立合规部时的一些成功举措也可参照适用于ESG架构。原则上，合规管理体系中为人熟知的工具，如指南、合规官、内部投诉机构或管控体系，对于搭建ESG管理体系同样重要。因此问题在于，公司有关合规职能架构的经验和教训多大程度上可以用于实施ESG架构；换句话说，ESG在多大程度上可以视为合规的一部分，或者说合规在多大程度上是ESG的一部分。

毫无疑问，已经成功建立的合规部与新的ESG职能部门之间有共通的地方。以此为背景，目前可以观察到一些公司正在扩展其现有的合规部以涵盖新的ESG职能，并将整个部门重新命名为“责任部门”。在这一部门，原有的合规任务和法律相关的ESG任务得以组合在一起。此外，法务部仍存续，继续负责惯常法律事务，如公司法问题、合同审查或法律纠纷解决。前首席合规官将变身首席责任官。就团队结构而言，预计该部门的人员组成相当多样化，但专攻合规和/或ESG的律师一定占大多数。现有的合规工具将扩展至覆盖ESG的内容，如ESG事项可通过举报系统予以报告，同时员工还可利用现有的合规方面的组织架构技能进行ESG风险分析、业务合作伙伴审计或培训。此外，合规部典型的挑战者角色可以扩展至ESG事项，控制和监督环境可持续事项在公司运营部门的实施。

这种方法可以经常应用于公司实践中，用相对温和的力度就可以实现组织内部ESG运营部门的快速成长。

模式三：创建一个法务、合规和ESG职能合一的单一控制部门

大家正在讨论中的有关合规、ESG和法务的公司内部架构的第三种选择是，创建一个法务、合规和ESG职能合一的单一控制部门。

最好的情况是，由该部门的子团队或员工处理法律、合规和ESG领域的任务。当下热议的是这样一个部门该如何命名，如“法务部”、“法务、合规和ESG部”、“风险管理部”等，几个提议的名称各有千秋。但或许三个字母缩写“LCE”作为名称更有创意。但最终如何选定名称还要取决于公司战略以及单个事项在公司中的地位如何。

该部门通常由之前法务部的负责人领导，该领导往往是名律师。该架构的显著优势是人员架构精简，权限分配明确，能避免重复架构带来的低效率，而多个部门同时处理法律相关事务时重复低效是难以避免的。该架构的缺点是，在这样一个部门内，尤其是ESG和合规的话题不会被给予应有的重视。只考虑法律问题，而不考虑组织架构、经济、人力资源和运营问题是错误的做法。与法务部作为独立部门不同，ESG和合规部需要依靠其他运营部门支持才能完成其跨部门性质的职能。所以，根据我们的经验，这种模式主要推荐给设立不久、规模较小的公司，这些公司的法务部可能也正在设立中，且不同议题在实行中地位相当。

经验总结

许多公司希望将其ESG活动制度化或专业化。在这个过程中，面临的决策挑战是在公司的内部组织中该如何架构ESG职能部门。本文讨论了如下三种模式：

·将ESG部门设立为同法务部和合规部并驾齐驱的独立组织部门。如此，ESG问题得到了特别重视，也强调了公司未雨绸缪的重要性。但这一模式对架构资源的消耗可能是最大的，且可能会丧失与各部门之间尤其是与合规部之间的协同效应。

·公司现有的合规部可以扩展包含ESG职能。这种方法可以迅速设立起ESG的运营架构。作为合规和ESG的责任部门后，两者之间的巨大协同效应可以发挥作用。我们认为，这种方法目前受到许多公司的青睐。

·法务部可以与合规部和新ESG职能合并为一个单一部门。这种特别精简的架构模式可能主要适用于初创阶段的年轻公司。

来源：泰乐信律师事务所

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