当代文体控制权突变背后：融资难+疫情冲击+股东借款超7亿

　　作者 / 云梦泽

　　6月2日晚，当代文体突然发布实际控制人拟发生变更的公告，武汉国创资本拟通过受让当代文体原控股股东新星汉宜等所持股份和表决权的方式，成为当代文体控股股东，武汉市国资委将成为公司实际控制人。

　　由于上市公司控制权变更的影响巨大，当代文体次日就收到了上交所发来的工作函，要求公司和控股股东新星汉宜及其一致行动人，以及受让方国创资本就本次控制权变更相关事项进行核实并补充披露信息。

　　近日，当代文体回复了上述工作函，详细解释了公司控制权转让的主要背景及原因，采用表决权委托和放弃的原因及合理性，并透露国创资本将采取多种方式增持当代文体的股份以巩固其控股权等信息。

　　多个原因导致控制权转让：

　　融资难、疫情冲击、股东借款超7亿

　　公告显示，根据协议安排，当代文体控股股东新星汉宜拟将其所持有的13.73%中的1.94%以大宗交易方式转让给国创资本，并将剩余所持有的11.79%对应的表决权委托给国创资本行使；新星汉宜的一致行动人当代集团将其持有的13.66%的股份对应的表决权委托给国创资本行使，天风睿源放弃其所持有的2.58%股份对应的表决权。交易完成后，国创资本将成为当代文体控股股东，武汉市国资委将成为公司实际控制人。

　　对此，上交所要求当代文体结合本次交易的背景、控股股东及一致行动人债务情况，说明公司控制权转让的主要原因。

　　当代文体回复称，公司本次控制权转让的背景与原因主要有以下4个方面:

　　1. 降低融资杠杆，有效解决融资困境

　　自转型以来，上市公司主营业务定位为“影视+体育”双轮驱动，取得了一定成果。作为一家轻资产运营公司，当代文体持续面临长期发展中的融资难、融资贵问题，随着近年来现金收购新英体育等重大购买事项的推进和落地，公司也新增了非银行金融机构有息负债，从而导致财务费用不降反增，资产负债率也呈攀升趋势。

　　财报显示，2020年末公司资产负债率达74.34%，较上年同期大幅增加32.99%，全年财务费用攀升至6.9亿元，较上年增加67.33%，严重的财务费用侵蚀利润的局面已致使公司影视剧制作、版权运营和体育营销等各项主要业务的运营资金紧张，制约了公司优质资产的运营变现。

　　引进国资控股符合当前股权多元化和混合所有制改革的政策趋势，能进一步优化公司信用背景，降低公司融资杠杆，有效解决公司“融资难、融资贵”的困境。

　　2. 抵御疫情带来的短期不利影响，帮助公司尽快走出困境

　　2020年以来，受新冠肺炎疫情严重影响，公司整体经营业绩较上年同期有大幅度下滑。其主要原因是原定于当年举办的2020年欧洲杯推迟至2021年举办，导致公司与之相关的体育版权运营、体育营销业务除无法正常开展外，与之相关的费用却仍需按合同约定进行支出，收入则需延期确认。

　　同时受疫情反复以及各地区疫情管控的影响，公司的体育经纪等相关业务也无法正常开展。公司影视剧业务的申报、发行和拍摄工作也被迫进行调整，同时公司旗下影院于当年下半年才陆续复业。

　　多重不利影响导致公司经营现金流大幅延缓和减少，存在较重短期压力。因此控制权转让完成后，凭借国创资本区域性资源优势和资本资金实力，将有助于上市公司尽快走出目前困境，增强上市公司的营收能力和抵御风险能力，提振上市公司客户的信心。

　　3. 解决公司归还股东借款问题，有效降低公司及股东负债率

　　根据新星汉宜、当代集团、天风睿源提供的财务数据显示，2020年度其负债率分别为66.05%、68.04%以及0%，截至6月25日，前述股东所持股份的质押比率分别为78.74%、89.84%、0，合计质押比率为77.01%。

　　2018、2019、2020年，控股股东及其关联人为上市公司提供担保的余额分别为15.26亿元、32.70亿元、22.55亿元，至2020年控股股东及其关联人对上市公司的借款余额已超过7亿元。

　　受疫情影响，上市公司一直未归还控股股东及其关联人所借资金，不利于上市公司和股东的稳健发展。国创资本获得控制权后，将能有效加快上市公司的发展速度，也能逐步缓解上市公司未归还股东资金的问题，有效降低上市公司及股东的负债率，促进上市公司与股东的共同发展。

　　4. 强化政府对公司的指导与支持，提升公司整体运营水平

　　当代文体总部所在地武汉市高度重视文体事业和产业发展，多次提出“文化彰显城市品味，体育代表城市活力”，要求大力推进文化强市、体育强市建设，进而为全面建设国家中心城市和国际化大都市提供助力。

　　武汉国资入主当代文体，将进一步强化地方政府对上市公司的指导和支持，促进政府和企业保持频繁互动、加深合作联动，并显著提升当代文体的行业地位和议价能力，有助于公司争取和获得更多上下游资源，特别是优质品牌方、赞助商资源，实现上市公司持续盈利和稳定发展。

　　控制权转让采用表决权委托、

　　放弃具有合理性，

　　不存在其他利益安排

　　紧接上述问题，上交所要求当代文体结合本次转让对价等情况，说明转让双方作出前述表决权委托、放弃的安排的原因及合理性，以及是否存在其他利益安排。

　　当代文体表示，采用表决权委托、表决权放弃主要有以下两个原因：

　　1. 本次交易主要基于交易双方对优化上市公司股权结构，帮助上市公司充实发展资源，降低融资成本，推进上市公司持续、健康、稳定发展的共同意愿。

　　国创资本看好上市公司未来发展前景，拟通过本次交易获得上市公司的控股权，推动上市公司业务发展，提升上市公司竞争实力。新星汉宜及其一致行动人作出表决权委托、表决权放弃主要是为尽快引入国创资本，便于其以控股股东身份助力上市公司各项主营业务尽早恢复至健康、稳定发展状态。

　　基于上述理由，经双方协商一致，新星汉宜、当代集团将表决权委托给国创资本，以加强国创资本在实际持股数不足的情况下对公司的控制权。由于天风睿源的合伙协议到期日为2022年5月11日，为保证合伙人的相关权益，同时也鉴于天风睿源仅持有公司1510.13万股(占公司总股本的2.58%)，其表决权是否委托均不会对国创资本所享有的控制权产生影响，因此天风睿源作出了表决权放弃的决定。

　　同时为推动上市公司稳定发展，在表决权委托/放弃的有效期内，国创资本将通过包括但不限于继续受让当代文体部分无限售条件流通股份、及/或参与认购当代文体非公开发行股票的方式增持当代文体的股份以巩固其控股权。

　　但现阶段，由于上述协议的生效尚需获得武汉市国资委批复以及国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查，因此待前述审批完成后，国创资本将以上市公司控股股东身份根据实际情况，决定采取一种或多种方式进一步巩固其控制权。

　　2. 表决权委托、表决权放弃的合规性

　　鉴于新星汉宜、当代集团将表决权委托给国创资本以及天风睿源放弃表决权，并未损害其他任何第三方的利益，且该等表决权委托、表决权放弃行为不违反相关法律法规的禁止性规定，因此属于合法有效的行为。

　　综上所述，新星汉宜、当代集团将表决权委托于国创资本，在保障公司经营管理稳定性的同时，将有利于尽快发挥国创资本区域性资源优势、改善信用环境，加快上市公司各项主营业务的恢复并优化融资结构。天风睿源放弃表决权既不影响前述公司的稳定性，也保障了合伙人的利益。因此该表决权委托、表决权放弃具有合理性。

　　至于是否存在其他安排，当代文体解释，本次控制权的转让，是基于协议双方旨在共同推动上市公司发展的一致目标，因此除国创资本拟提议通过修改《公司章程》增派董事外，不存在其他利益安排。

　　根据《合作协议》，国创资本在相关协议生效即控股股东地位获得确认后，将根据实际情况再决定采取包括但不限于继续受让当代文体部分无限售条件流通股份、及/或参与认购当代文体非公开发行股票的方式增持当代文体的股份等一种或多种方式巩固其控股权。但鉴于国创资本尚未正式成公司控股股东，目前增持方案及时间均未确定，未来关于增持事宜将以届时相关方签署的协议约定为准。

　　公司对实际控制人、控股股东的认定

　　符合《上市公司收购管理办法》等规定

　　上交所在工作函中要求，当代文体结合日常经营决策机制、人事任免、管理层及业务团队安排及股权比例等，说明公司对实际控制人、控股股东的认定是否符合《上市公司收购管理办法》等相关规定。

　　当代文体从以下3个方面进行回复。

　　1. 根据协议约定，待国创资本通过大宗交易方式受让新星汉宜所持上市公司股份，且相关表决权委托、放弃条款生效后，公司原控股股东新星汉宜及其一致行动人虽仍然持有1.64亿股(占总股本的28.03%)，但不再持有公司股份的表决权，国创资本将直接持有公司1136.13万股(占总股本的1.94%)，合计控制公司1.60亿股(占总股本的27.39%)股份对应的表决权，因此国创资本可实际支配的公司表决权数量远高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。

　　综上所述，国创资本通过前述方式取得上市公司控制权、武汉市国资委通过国创资本成为上市公司实际控制人之举措，符合《上市公司收购管理办法》(2020年修订)第五条“收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权”之规定，同时也符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第(四)款“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”之规定。

　　2. 根据《合作协议》约定，国创资本在通过大宗交易方式受让新星汉宜所持上市公司股份后，即可提议修订《公司章程》，公司董事会成员将由原有的7名(4名非独立董事和3名独立董事)增加至9名(6名非独立董事和3名独立董事)，其中国创资本有权提名4名非独立董事及推选1名独立董事，占董事会多数席位；新星汉宜/当代集团有权提名2名非独立董事及推选2名独立董事。

　　上述人选经各方推荐后，应按当代文体《公司章程》的规定履行提名、选任等程序。各方共同促使当代文体召开与董事会换届相关的董事会和股东大会，并在股东大会上对选举各方按上述约定提名董事的相关议案投赞成票。该举措符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第(三)项“投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”的规定。

　　3. 根据公司《公司章程》第一百一十三条的规定，公司经理、董事会秘书由公司董事会任免，副总经理、财务总监等高级管理人员根据总经理提名由董事会任免。根据《公司章程》第一百二十七条的规定，此等决议须经公司董事会半数以上董事表决通过。故国创资本对公司负责日常经营管理的高级管理人员任免具有重大影响力。

　　综上所述，公司对实际控制人、控股股东的认定符合《上市公司收购管理办法》、《公司法》、《公司章程》的相关规定。