从法律视角解析俄罗斯扣押中国浙江公司飞机事件

从法律视角解析俄罗斯扣押中国浙江公司飞机事件

撰文：雅礼学人

2025年6月27日星期五

俄罗斯扣押中国浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称 “日发精机”）子公司五架飞机事件，是一起典型的地缘政治冲突与国际商事规则交织的法律争议。该事件涉及国际法、合同法、保险法及跨境争议解决等多个法律维度，其复杂性为跨国企业风险管理提供了深刻启示。

明晰产权关系与租赁背景

日发精机通过全资子公司 Airwork Holdings Limited 开展飞机租赁业务。Airwork 公司旗下的 Airwork Ireland Limited 与俄罗斯客户 Aviastar 签订了六份 B757 - 200 货机租赁合同，合同金额在 2300 万新西兰元到 2500 万新西兰元左右，租期均为 6 年零 70 天。从产权上看，飞机所有权归属于 Airwork Ireland Limited，Aviastar 仅拥有租赁期间的使用权。这种清晰的产权关系在正常商业环境下保障了各方权益，但随着地缘政治冲突的加剧，产权的行使受到了严峻挑战。

中国虽未对俄罗斯实施制裁且保持中立友好态度，但在此事件中，需明确的是，飞机租赁业务涉及多方主体及不同司法管辖区。Airwork 公司虽为日发精机子公司，但其注册地在新西兰，与俄罗斯客户的租赁业务也受新西兰及国际商事规则影响。俄罗斯的扣押行为主要是基于其与西方制裁对抗的大背景下，并非针对中国，而是对西方制裁的一种应激反应。

西方制裁导致俄罗斯民航业面临飞机零部件供应中断、适航证被吊销等困境，俄罗斯为维持民航运营，出台一系列措施，其中包括对境内海外注册飞机的扣押，这一行为在一定程度上波及到Airwork 公司租赁给俄罗斯客户的飞机，属于地缘政治冲突引发的连锁反应中无意的波及。

国际法框架下的主权行为合法性争议

根据《联合国宪章》主权平等原则，俄罗斯政府基于国内制裁政策扣押外国资产的行为，属于国家行使主权的范畴。然而，根据国际法中的 “征收补偿原则”，若扣押行为被认定为事实征收，俄方需给予合理补偿。但值得注意的是：

国内法与国际法的冲突：俄方以国家安全为由援引国内制裁法，但国际法院对此类单边制裁的合法性尚未形成统一判例。2014 年克里米亚危机后，国际社会对俄制裁的连锁反应已形成 “法律战” 先例。在此次事件中，俄罗斯国内制裁法与国际法在资产扣押问题上存在明显冲突。俄罗斯基于自身国家安全考量实施国内制裁措施，而国际社会部分国家及国际法律界对于此类单边制裁在国际法框架下的合法性存在广泛争议，国际法院尚未对此类情况形成明确且统一的判例指导。

主权豁免例外：若飞机租赁被认定为商业行为，俄方可能无法援引主权豁免原则。但需证明俄政府直接介入扣押行为，而非仅为商业合同纠纷。在此事件里，如果能够证实俄罗斯政府直接参与了飞机的扣押行动，而非仅仅因商业合同双方的纠纷导致飞机滞留，那么俄罗斯将难以依据主权豁免原则来对抗 Airwork 公司的诉求。这就需要 Airwork 公司收集充分证据，证明俄政府行为的直接关联性。

俄方扣押飞机的法律理由探究

俄罗斯官方给出的理由主要基于其国内制裁政策。在西方地缘政治冲突背景下，欧盟、美国、新西兰等国对俄罗斯实施制裁，俄罗斯为反制也出台了一系列国内制裁措施。俄方认为，在这种相互制裁的大环境下，Airwork 公司所属国新西兰参与对俄制裁，使得俄方基于对等原则及自身国家安全考虑，有必要采取措施限制相关资产的流动，这其中就包括对 Airwork 公司租赁给俄罗斯客户 Aviastar 的五架飞机实施扣押。

然而，从国际法律关系角度看，俄罗斯此举虽有国内法支撑，但在国际法层面的合法性饱受争议。因为其行为可能违反了国际条约中关于商业活动自由及资产保护的相关规定，尤其是在未给予合理补偿的情况下长期扣押资产，与国际法中的征收补偿原则相悖。

合同履行的不可抗力与情势变更

从合同法角度，核心争议在于俄乌冲突及国际制裁是否构成合同终止的法定事由：不可抗力条款适用性：需审查租赁合同是否将 “政府行为” 或 “制裁” 明确列为不可抗力。若合同采用国际商会《不可抗力条款 2020》标准，则需证明制裁直接导致履约不能。在 Airwork 公司与 Aviastar 的租赁合同中，若明确将政府行为或制裁纳入不可抗力范畴，Airwork 公司需进一步举证说明国际制裁如何直接致使其无法履行合同义务，例如制裁导致飞机零部件供应中断、保险服务无法维持等，进而使租赁业务难以为继。

情势变更原则适用空间：在普通法系下，合同受阻原则要求证明履约性质发生根本改变。若租赁合同未约定制裁条款，Airwork 公司需证明俄方扣机超出合理商业风险范畴。在此事件中，如果租赁合同没有对制裁情况进行约定，Airwork 公司就必须向法庭阐述并证明，俄罗斯扣押飞机的行为使得合同履行的性质发生了根本性变化，这种变化远远超出了正常商业活动中所能预见和承受的风险范围，以此来适用情势变更原则主张合同变更或解除。

保险理赔的条款解释博弈

Airwork 公司起诉保险公司 QBE 及 Aon NZ，凸显政治风险保险的边界争议：

保单覆盖范围界定：需明确保单是否承保 “政府征收风险” 及 “制裁导致的资产损失”。参考《伦敦保险协会战争险条款》，常规战争险通常排除经济制裁风险。Airwork 公司所购买的保险合同条款中，对于政府征收风险以及制裁导致的资产损失的承保范围需要进行精准界定。若依据类似《伦敦保险协会战争险条款》的规定，一般情况下经济制裁风险可能被排除在常规战争险保障之外，这就需要 Airwork 公司仔细审查保单条款，判断自身损失是否在承保范围内。

举证责任分配：根据《新西兰保险合同法 2010》，Airwork 需证明损失与承保风险的直接因果关系，而保险公司可能主张扣机属商业风险或免赔事项。按照新西兰相关保险法律规定，Airwork 公司承担着证明飞机被扣损失与保单所承保风险之间存在直接因果关系的举证责任。与此同时，保险公司极有可能抗辩认为飞机被扣属于商业风险范畴，或者依据合同中的免赔条款拒绝赔付，双方在举证责任和理赔认定上存在激烈博弈。

跨境争议解决的路径选择

Airwork 公司选择在新西兰法院起诉，反映跨国诉讼的策略考量：

管辖权优势：新西兰作为 Airwork 控股注册地，法院对母子公司关联案件具有自然管辖权，且新西兰未加入对俄制裁同盟，司法中立性较强。新西兰法院基于 Airwork 公司的注册地这一因素，对涉及 Airwork 公司及其下属子公司的案件拥有天然的管辖权。并且，由于新西兰在此次地缘政治冲突引发的制裁潮中未加入对俄制裁阵营，其司法体系在处理涉及俄罗斯的案件时，理论上能够保持更强的中立性，这对于 Airwork 公司来说是选择在新西兰法院起诉的重要优势。

判决执行困境：即便胜诉，针对俄罗斯实体的判决执行需依赖《海牙判决公约》机制，但俄方未加入该公约，实际执行可能性趋近于零。而对保险公司的索赔，则可能依托澳新跨塔斯曼司法协作协议推进。虽然 Airwork 公司选择在新西兰法院起诉具有管辖权和司法中立性的优势，然而一旦涉及对俄罗斯实体执行判决，由于俄罗斯未加入《海牙判决公约》，通过该公约机制执行判决几乎无法实现。不过，若针对保险公司的索赔，Airwork 公司可借助澳新之间的跨塔斯曼司法协作协议，在一定程度上提高索赔及判决执行的可行性。

企业风险管理的法律启示

合同条款设计：跨国交易应纳入 “制裁退出条款”，明确制裁触发时的合同解除权及资产返还机制。在未来的跨国商业合同中，企业应充分考虑地缘政治风险，增设专门的 “制裁退出条款”。当制裁事件发生时，依据该条款，企业能够清晰地行使合同解除权，并确保资产能够顺利返还，以此降低因制裁导致的合同履行障碍和资产损失风险。

风险分散策略：采用 “多司法管辖区资产配置 + 政治风险保险组合” 模式，参照《多边投资担保机构公约》（MIGA）框架投保。企业应当采取多元化的风险分散策略，通过在多个司法管辖区进行资产配置，避免资产过度集中于某一特定地区，降低因单一地区政治风险带来的整体损失。同时，结合政治风险保险，参考 MIGA 框架选择合适的保险产品，对可能面临的政治风险进行合理转嫁和保障。

争议解决机制优化：优先选择国际商事仲裁（如 ICC 或 HKIAC），利用《纽约公约》提升裁决可执行性，避免陷入主权国家司法管辖泥潭。在争议解决机制的选择上，企业应优先考虑国际商事仲裁，如国际商会仲裁院（ICC）或香港国际仲裁中心（HKIAC）。国际商事仲裁裁决依据《纽约公约》在全球多个国家具有较高的可执行性，相比陷入主权国家复杂的司法管辖体系，能够更有效地保障企业权益，减少因司法管辖冲突导致的裁决执行困境。

结语

尽管涉事飞机在法律上隶属于新西兰子公司（Airwork），但俄罗斯政府不可能忽视其最终所有权归属于中国上市公司日发精机的事实。这一事件暴露出俄罗斯在 “中俄友谊” 口号与现实利益间的矛盾选择：

主权行为 vs 商业契约的矛盾性

俄罗斯以 “反制西方制裁” 为由扣押飞机，本质是将商业资产政治化。即便飞机注册地在新西兰，但俄方清楚知晓 Airwork 的中国母公司背景（日发精机年报及子公司股权结构均为公开信息）。俄方选择无视中资所有权属性，将中国企业与西方制裁同盟等同对待，直接违背其宣称的 “战略伙伴互信” 原则。所谓 “友谊” 在俄方行动中似乎沦为单方面要求中国承担地缘政治代价的工具。

法律执行与补偿缺失

根据国际法中的 “征收补偿原则”，即便因公共利益扣押外资财产，也需给予合理赔偿。但俄方不仅拒绝归还飞机，且未提出任何补偿方案，甚至以 “几乎不可能归还” 的函件单方面终结协商。这种对中企财产权的漠视，与其在能源、粮食等领域积极寻求对华合作的态度形成尖锐对比，暴露其 “利益优先、规则弹性” 的实用主义逻辑。

对中俄经贸关系的深层伤害

俄罗斯长期宣称中俄关系 “处于历史最高水平”，但扣押行为直接导致中国股东损失超 7.41 亿元人民币（计提减值金额），且未通过外交渠道提供救济。这向所有在俄中资企业传递危险信号：俄方在危机中可能优先牺牲 “伙伴” 利益保全自身，所谓 “友好国家” 身份并不能保障财产权。

法律行动折射的信任危机

日发精机最终选择在新西兰起诉保险公司而非俄罗斯客户，本质上是对俄罗斯司法及外交渠道的失望：

若真视中企为 “朋友”，俄政府至少应通过双边投资保护协定或建立制裁损失补偿基金缓解中企损失，而非将责任推诿给 “西方制裁不可抗力”；

当前中资企业被迫转向保险索赔，恰恰说明对俄方法治环境及政治承诺的信任崩塌，只能寻求第三方商业救济。

国家利益至上的真实逻辑

此事件揭示俄罗斯外交的底层逻辑：“友谊” 宣言服务于短期战略需求（如对冲西方孤立），但在核心经济利益冲突时，国家生存理性压倒一切合作伙伴关系。中企应清醒认识到：

法律所有权≠政治豁免权：在俄资产即便通过离岸架构持有，仍可能因注册地所属阵营（如新西兰参与对俄制裁）被牵连；

外交辞令≠财产保障：必须通过双边投资条约升级（如明确征收补偿细则）、政治风险保险全覆盖及争议解决机制去俄化（如选择新加坡仲裁）强化保护。

真正的 “战略协作” 应体现于危机中对伙伴财产权的尊重，而非仅存于联合声明中。俄罗斯在此案中的选择，已为其 “友谊” 承诺添加了残酷的注脚。