蓝宇股份IPO：收入真实性被质疑，海外收入、研发项目被问询

作者

贝克街探案官

2024年12月6日，浙江蓝宇数码科技股份有限公司（以下简称：“蓝宇股份”）即将申购。

蓝宇股份主要从事符合国家节能环保战略方向的数码喷印墨水的研发、生产和销售，此次IPO拟募集50,212.55万元，35,212.55万元用于“浙江蓝宇数码科技股份有限公司水溶性数码印花墨水建设项目”，其中29,097.96万元用于“年产12,000吨水溶性数码印花墨水建设项目”，6,114.59万元用于“研发中心及总部大楼建设项目”；另有15,000.00万元用于补充流动资金。

值得注意的是，在排队期间，蓝宇股份先后经历了交易所三轮问询，涉及公司环保、财务内控，甚至公司收入真实性都受到质疑。

01

收入真实性被质疑

从第一轮问询函开始，交易所持续关注蓝宇股份收入真实性问题。

要求蓝宇股份说明2020年营业收入小幅增长而净利润较大幅增长、2021年蓝宇股份营业收入和净利润增速不同的原因及合理性，蓝宇股份报告期内业绩较新三板挂牌期间的业绩变动的原因，蓝宇股份业绩高速增长的可持续性；与同行业公司对比并说明蓝宇股份营业收入和净利润等变动是否符合行业普遍趋势。

蓝宇股份在回复中对上述问题进行了说明，但在第二轮问询函中，交易所直接询问蓝宇股份收入的真实性。交易所在第二轮问询函中要求蓝宇股份说明向Hunbul Tex （Pvt） Ltd.、Riztex corporation 及ZEENAT PRINTING AND DYEING MILLS （PVT） LTD等外销客户的销售收入变动与该客户经营状况、销售规模等的匹配关系、报告期向前述客户销售收入大幅增长的原因及可持续性、蓝宇股份相较前述客户原有供应商在高性价比和供货稳定的具体体现、蓝宇股份对前述客户原有供应商的替代是否可持续；并结合巴基斯坦、印度等外销目的地贸易政策、汇率等因素的变动情况，提示外销收入下滑风险。   

说明蓝宇股份2021年、2021年四季度收入占比远大于2022年的原因及合理性，2020年、2021年四季度收入占比远大于天威新材等可比公司的原因及合理性，蓝宇股份收入截止性测试情况、第四季度收入确认依据的充分性、是否存在提前确认收入的情形。

补充新三板挂牌以来的收入、净利润变动情况，对比同行业的收入增速，说明蓝宇股份收入、净利润大幅增长的合理性和真实性，与可比公司及下游客户的增速存在差异的原因及合理性，2022年蓝宇股份净利润增速大于收入增速的原因及合理性。

结合下游客户经营状况和现金流情况、可比公司信用政策情况、报告期内主要客户信用额度与蓝宇股份向该客户销售规模的匹配关系，说明蓝宇股份放宽信用政策的原因和必要性、信用政策是否符合行业惯例、放宽信用政策对蓝宇股份经营现金流的影响。

第三轮问询函中，交易所进一步关注到报告期各期，蓝宇股份境外贸易服务商营业收入占总营业收入的比例分别为11.01%、12.96%、16.11%。目前保荐人、申报会计师未对境外贸易服务商的终端客户进行走访。保荐人、申报会计师目前已联系第三方中介机构，委托第三方中介机构在近期进行境外实地走访。

交易所请保荐人和申报会计师说明对蓝宇股份境外贸易商相关实地走访的最新进展、走访核查比例、获取的核查证据及其充分性，并说明中介机构针对蓝宇股份境外销售真实性所采取的核查程序是否充分、获取的核查证据能否支撑核查结论。蓝宇股份在回复函中纷纷作出详细回复。   

02

财务内控问题频出

同样是问询函内容，交易所关注到蓝宇股份报告期内第三方回款金额分别为614.20万元、961.03万元、2,134.21万元和793.87万元，占营业收入的比例分别为4.79%、6.11%、7.84%和11.44%，金额及占比呈上升趋势；员工代收货款金额分别为56.14万元、119.05万元、226.33万元和51.58万元，占营业收入的比例分别为0.44%、0.76%、0.83%和0.74%。

交易所要求蓝宇股份对照《深圳证券交易所首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题26的要求逐项说明各期第三方回款对应具体业务、客户名称、回款方与客户的关系、回款金额及占比等；说明员工代收货款的具体情形，包括收款员工、各期收款金额、对应客户等。

同时按照《审核问答》问题25的要求说明逐项核查蓝宇股份是否存在转贷、票据融资、非经营性资金往来等其他财务内控不规范情形，财务内控不规范相关信息的说明是否完整、准确。

说明蓝宇股份报告期内财务内控不规范事项是否构成对内控制度的有效性的重大不利影响，蓝宇股份针对第三方回款、员工代收货款等财务内控不规范情形拟采取的整改措施，整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效。

在第二轮问询函中，交易所关注到蓝宇股份实际控制人配偶长期定居于美国，未参与公司经营，报告期内一直未回国内，故未取得其银行流水；经核查，实际控制人郭振荣控制的荣升汇彩与蓝宇股份供应商张家港保税区双进成化工贸易有限公司（以下简称“双进成”）及自然人方文建在2019年至2022年2月存在资金往来。

交易所要求蓝宇股份进一步按照《监管规则适用指引——发行类第5号》5-15条的要求，说明对资金流水核查中受限情况的替代核查措施、获取的核查证据及其完整性、相关证据能否支撑核查结论。   

说明荣升汇彩是否存在和其他客户、供应商的资金往来、相关往来的具体情况、蓝宇股份是否存在通过荣升汇彩等关联方替蓝宇股份收取客户款项或承担成本、费用的情形，所采取的核查程序、核查证据和结论。

结合上述情况，进一步说明针对蓝宇股份是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论。

蓝宇股份在回复中表示，实际控制人配偶为美国国籍，于美国高校任职。中介机构曾于2022年初要求打印实际控制人配偶资金流水，由于实际控制人配偶长期定居于美国，未参与公司经营；且根据已获取的其他自然人的资金流水，2020年至2022年仅有实际控制人合计向其打款12.08万美元，其他自然人与实际控制人配偶均无资金往来；另外其已出具承诺函，承诺其长期定居国外，未参与公司经营，未在蓝宇股份的供应商或客户处拥有权益，不存在直接或间接将资金划转给蓝宇股份客户、供应商或其他与蓝宇股份存在业务关系的对手方，以资助其向蓝宇股份采购、销售货物并达到不正当利益输送的情形等情形。故截至第一轮审核问询函回复出具日，保荐人及申报会计师未获取其银行资金流水。关于其他问题，蓝宇股份也在回复中详细说明。

03

研发项目、信披不规范被问询

企业经营方面，蓝宇股份研发项目也被交易所关注，其中要求蓝宇股份说明智能工业喷头清洗机及木纹纸颜料墨水研发最新进展，蓝宇股份是否具备相关技术储备；结合蓝宇股份智能工业喷头清洗机及木纹纸颜料墨水的竞品情况、市场开拓及订单储备情况等，说明蓝宇股份上述在研项目的可行性和商业合理性。 

说明合作研发已经取得或正在形成的研发成果，是否形成专利或专利申请权，合作研发成果所有权归属约定是否明确，是否有排他性要求，是否存在纠纷或潜在纠纷；除合作研发外，蓝宇股份是否存在委托研发情形；合作研发项目在蓝宇股份技术体系中的地位，蓝宇股份核心技术是否为合作研发成果，蓝宇股份持续经营能力是否依赖于合作研发、委托研发或相关单位。

此外交易所还关注达到蓝宇股份存在多项发明专利属于受让取得。交易所要求公司说明受让取得专利的背景和原因，出让方基本情况、是否属于蓝宇股份关联方,转让价格是否公允；说明该专利是否属于蓝宇股份核心资产和核心技术，对蓝宇股份的重要程度，应用于生产经营的情况；说明受让取得专利的权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明蓝宇股份其他商标、专利等无形资产是否存在受让取得或共用等情形，是否存在争议纠纷或侵权。

信息披露方面，交易所关注到蓝宇股份“行业内墨水企业暂未见向下游开拓业务的报导”等语句存在错别字；蓝宇股份自产分散墨水、活性墨水的平均售价与主要原材料采购价格的变动表中，仍使用修订模式；报告期内，蓝宇股份营业收入、扣非后净利润快速增长，且明显高于新三板时增速的原因的具体文字中，编码出现错误。

交易所要求蓝宇股份和中介机构严格按照规则要求，对招股说明书和审核问询回复进行全面完善，切实提高信息披露质量及执业质量。

蓝宇股份在回复中对此明确，为避免出现信息披露错误，切实提高信息披露质量及执业质量，蓝宇股份已会同保荐人、申报会计师对信息披露问题进行了深刻分析和反思，仔细检查申报材料，就首轮问询回复中因个别文字笔误、字体错误、编码错误等形成的信息披露瑕疵进行了纠正，以楷体加粗的形式修改到问询回复中。关于蓝宇股份后续申购情况，贝克街探案官将持续关注。   

© THE END

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