侵占银行和银联利益，拉卡拉违规“跳码”被追缴14亿，孙陶然亲兄弟信披前超限减持

拉卡拉违规”跳码“业务被追缴约14亿元，过去几年这类规模庞大的灰色收单交易造成发卡银行和银联遭受重大经济损失，有业内人士质疑，拉卡拉此举侵占国资利益，造成国有资产流失。拉卡拉的违规“跳码”操作规模大，涉案金额巨大，除了退回非法所得外，后续央行可能还有相应的处罚措施。

违规“跳码”被追缴14亿

4月18日晚，在年报发布前夕，创业板上市公司拉卡拉(SZ:300773)突发一则“关于重大事项的提示性公告”，公告称，公司在收单业务中存在部分标准类商户交易使用优惠类商户交易费率上送清算网络，公司已按照相关协议将涉及资金退还至待处理账户，本次重大事项以及后续影响尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。

4月27日，拉卡拉披露2022年年报，其中再次提及18日公布的“重大事项”，并补充说，“鉴于该事项很可能形成损失，对此，基于谨慎性原则，公司将所涉及资金进行了适当的会计处理，冲减2022年当期损益”。

但是，拉卡拉并没有详细解释所谓的“重大事项”到底是什么？拉卡拉年报显示，2022年拉卡拉有一项异常的巨额营业外支出费用，金额约13.96亿元！而2021年拉卡拉营业外支出费用仅1997万元，这笔费用暴涨70倍！这笔费用占2022年拉卡拉营收总额的26%，为拉卡拉2021年扣非净利润（9.16亿元）1.5倍！

值得注意的是，这是一笔营业外支出，也就是说，这笔支出属于突发性的意外支出，通常来说，罚款、捐赠等都属于营业外支出。

那么，拉卡拉这笔十几亿的巨额支出到底是什么性质？拉卡拉为何在信息披露中遮遮掩掩，不肯告诉投资人真实情况呢？

实际上，拉卡拉有难言之隐是可以理解的，因为这笔惊人支出是拉卡拉过去数年违规从事收单“跳码”业务获得的不当得利，被监管部门勒令退回的非法收益；换句话说，这14亿元属于监管部门追缴的拉卡拉灰色收入。对于一家上市公司来说，如此巨大的一笔非法所得被退回是一项巨大丑闻，拉卡拉拒绝披露该事件真相及其性质，显然是不想对公司声誉和股价造成负面冲击；但从信息披露而言，拉卡拉不全面、不具体的披露手法显然将二级市场投资人蒙在鼓里，而内幕知情人士早已提前抛售出局，有公开信息表明，拉卡拉部分股东可能在获悉“跳码“事件后进行了抛售行为。这是否构成内幕交易，交易所是否会对拉卡拉股东的上述行为采取措施，投资人可以密切注意。

违规侵占国资金融机构收益

回到正题。什么是“跳码“呢？

2016年3月，发改委和央行发布了《关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》，从当年9月6日开始实施，这是支付行业有史以来最大的一次刷卡手续费变革，因此也被称作“96费改”。

费改前，用户在不同商户刷银行卡，商户支付的手续费不同，餐饮娱乐类手续费最高，为交易金额的1.25%；百货类为0.78%；超市、加油站等民生类则是0.38%；医院、教育类等则是零费率。

费改后，商户被划分为三种类型，对应三种不同的收费标准。标准类商户0.6%；减免类商户为0.38%-0.48%；公益类0费率；后两种也被称为优惠类商户。此外，信用卡刷卡手续费上不封顶，这也被认为是打击信用卡套现等非法行为。

银行卡收单涉及到三个角色：发卡行（银行机构）；清算机构（银联）；收单机构（支付公司）。因此，上述收取的手续费要在这三者之间分配，分配比例通常按7：1：2执行。举例来说，用户在一家标准类商户刷信用卡消费1万元，商户要支付60元的手续费，其中发卡行拿走42元；银联拿走6元；其余12元归支付公司所有。但是，这12元里还包括支付公司线下代理商团队的渠道费用。这也意味着， 96费改后，第三方支付公司在收单业务中的收入下降较大。在这种收费比例和分配模式下，支付公司利润微薄，利益失衡也是“跳码”乱象屡禁不绝的主要原因之一。

所谓“跳码”，就是指支付机构通过技术手段，在收单业务中将A类商户（即标准商户，0.6%费率）变为B类商户（优惠类，0.38%或0.48%费率）或者C类（公益类，0费率），然后报送银联系统，但商户的手续费还是按标准商户收取。支付机构利用不同商户之间的手续费差异，通过“跳码”获取一部分“灰色收益”。

还是套用上面的例子来看，消费者在某A类商户消费刷信用卡消费1万元，商户支付60元手续费，但支付公司在报送至银联系统时，将该商户变更为B类或C类优惠类商户，这就导致发卡行和银联实际收取的费用降低，而支付公司拿到的收益大大增加。假设“跳码”后的商户为B类，费率为0.38%，则在该单业务中，支付机构按38元的手续费总额与发卡行及银联分配，其中，发卡行拿70%，即26.6元；银联拿10%，即3.8元；支付机构实际收入60-26.6-3.8=29.6元；假如支付公司不“跳码”，按60元分配，银行收入42元，银联收入6元，支付公司收入12元。

由此可见，“跳码”模式下，支付公司成为最大获益方，每1万元刷单金额可获得29.6元，平均费率约0.3%，比正常模式下收入增加了147%；“跳码”模式下受损最大的是发卡行，每1万元刷单金额收入减少15.4元，降幅37%；银联收入减少2.2元，降幅33%。

按每1000亿刷单金额计算，发卡行对应减少1.54亿收入；银联减少2200万元；支付公司收入相应增加1.76亿元。

因此，支付公司“跳码”额外获取的“灰色收入”实际侵占了银行和银联的合法收入，事实上构成国有资产流失。

拉卡拉收单“跳码”的规模有多大？由于拉卡拉没有进行详细的信息披露，外界对于真实数字不得而知，但从其缴纳罚款的金额也可以大致推算出来。

如果按跳转至0.38%的优惠类商户计算，14亿违规所得对应的交易规模约8000亿元。拉卡拉财报显示，2020年、2021年和2022年，拉卡拉支付交易金额分别为4.41万亿、5.16万亿、4.52 万亿元。目前尚不清楚监管要求拉卡拉补交的费用涉及到过去几年，如果按3年计算，8000亿元的跳码规模占过去三年拉卡拉收单交易金额的6%。

这个比例是否合理呢？业内某支付机构内部人士告诉新经济IPO，在实际操作中，“跳码”交易一般不能使用0费率的公益通道，太扎眼，规模也做不到；通常使用的就是0.38%或0.48%的优惠通道；此外，“跳码”属于违规操作，支付公司也不敢将全部交易全部“跳码”，通常会按照一定比例，比如交易总量的5%-10%是一个业内默认的数字，支付公司通过这种方式增加自己的利润空间。

由此看，拉卡拉过去数年涉及“跳码”交易规模数千亿的推算是有一定合理性的，但具体规模多少，还是有待于监管部门披露。

另有业内人士指出，拉卡拉的违规“跳码”操作数额巨大，而且牵涉到银行和银联的国有资产损失，相信除了退回非法所得外，后续央行必定还有一系列的处罚措施。

实际上，也不止拉卡拉一家支付公司违规“跳码”套利。据媒体报道，截至目前至少有十余家支付机构涉及其中，被追偿的资金数十亿元。

上市公司新大陆旗下福建国通星驿网络科技有限公司（星驿付）、翠微股份（603123.SH）控股子公司海科融通、新国都旗下嘉联支付都因违规跳码而支付了巨额营业外支出，其中，新大陆金额是7.14亿元，翠微股份相关营业外支出为5.12亿元，新国都相关营业外支出为2.18亿元。

在已经曝出的上述几家支付机构中，拉卡拉“跳码”涉及的金额最大。这也难怪，在业内和用户群中，拉卡拉一直有“跳码小王子”的绰号。

创始人亲兄弟内幕敏感期超额减持

业内人士称，拉卡拉等支付公司“跳码”事件实际去年上半年已经爆出，但拉卡拉作为一家上市公司，一直没有对外披露具体信息，直到年报前夕，因为涉及到十几亿巨额补款，才不得不对外公布。

新经济IPO注意到，从“跳码”违规行为被查到拉卡拉对外披露，时间跨度接近一年，在此内幕消息期间，拉卡拉的众多解禁股东纷纷大幅度减持，但是二级市场投资人并不知情。拉卡拉的众多股东在这一事件中是否涉嫌利用内幕消息提前减持，有待于交易所和证券监管部门介入，以维护广大普通投资者的利益。

根据拉卡拉2021年年报，拉卡拉十大股东中，联想控股持有2.26亿股，持股比例28.24%；孙陶然持股5525.28万股，持股比例6.91%；孙陶然的兄弟孙浩然持股3883.68万股，持股比例4.85%；达孜鹤鸣永创投资管理中心(有限合伙)持股4014.72万股，占比5.02%；陈江涛持股3107.2万股，占比3.88%。

截至2023年一季度末，联想控股持有拉卡拉2.09亿股，持股比例26.14%，比一年前减少1700万股。根据2022年11月28日公告，联想在2022年5月-7月两次减持，合计套现约3亿元。

截至2023年一季度末，孙浩然持有拉卡拉2329.59万股，占比3.76%，股份比一年前减少1554万股。

2023年3月20日，拉卡拉发布公告称，孙浩然在2022年10月13日至2023年3月2日期间，共减持1554.09万股，减持比例为1.69%。

值得注意的是，孙浩然的一部分减持并非主动减持。根据2023年1月15日的公告，孙浩然持有拉卡拉3109万股股份，占拉卡拉股份总额的3.99%。公告称，孙浩然因股权质押融资业务出现违约，其质押的不超过1695万股公司股份可能存在被动减持的风险，占公司总股本的2.17%，用于偿还不超过1亿元融资款。

在此之前的2022年11月8日，拉卡拉公告称，孙浩然在2022年10月13日-11月8日期间，减持了775万股，减持均价约14.65-15.09元。此次减持，孙浩然套现约约1.15亿元。减持完毕后，孙浩然持有拉卡拉约3109万股。

这意味着，孙浩然因股权质押融资业务违约被平仓的股份数量约779万股。按18元均价计算，出售股份获得约1.4亿元。

孙浩然真的股权质押业务融资被平仓了吗？还是变相减持的策略？

拉卡拉2019年4月25日的登陆创业板，为稳定股价，拉卡拉的主要股东，包括联想控股、拉卡拉创始人孙陶然、孙浩然兄弟、达孜鹤鸣永创、陈江涛、秦岭瑞才、昆仑新正在上市前招股说明书和上市公告中作出承诺，自股票上市之日起3年内自愿锁定所持股份；此外，根据承诺，在3年锁定期满后，减持价格不得低于上市发行价；锁定期满后的12个月内，股东本人直接或间接转让老股不超过持有比例的25%。在锁定期届满后的第13至24个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本人直接或间接持有发行人老股的25%。

2022年4月25日，上述主要股东所持股份解禁。根据上述承诺，孙浩然在2022年4月-2023年4月的第一个年度内，只能转让1/4的股份，也就是970万股；2023年4月-2024年4月期间，孙浩然可以减持728万股。

实际上，孙浩然在2023年一季度之前就已经减持了1554万股，基本达到了两年允许的减持上限。因此，孙浩然股权质押业务融资被平仓有可能是一个“曲线救国”的手段，目的是为了绕开减持规定。

而且，孙浩然突击减持的时间点在2022年四季度和今年一季度，正是拉卡拉宣布“跳码”被监管要求补款14亿的重大事项之前，孙浩然是否获悉这一重大事项，他是否属于内幕知情人呢？

在内幕信息敏感期内，孙浩然选择突击超限减持，疑点重重。拉卡拉有必要对此做出详尽说明，列出“跳码”事件在公司内部传播的时间线，以及具体的知情人名单，监管部门也应对如此明显的内幕交易予以严查，否则对众多不了解公司具体运营情况的普通投资人来说，显然是不公平的。