“白领”的罪与非罪：跨境执法合作背景下的国际化企业合规及避险（上篇）

走出去智库观察  

据道琼斯报道，美国司法部的一位高级官员近日首次透露了拜登政府处理白领犯罪的方式，称该机构将投入新的资源和工具，打击企业及其高管损害美国国家安全的不当行为。该官员表示，国家安全，包括经济制裁和出口管制法律的执行，是司法部将继续聚焦的白领犯罪的重要领域。

走出去智库（CGGT）特约法律专家、君泽君律师事务所叶姝欐律师指出，在近期华为首席财务官孟晚舟女士美加引渡事件后，作为国际执法互助程序的“引渡”制度备受瞩目。首先，非常确定的是在当今各国立法、执法机构的强监管、强执法背景下，于企业而言，实实在在的合规是保障企业行稳致远的不二法门。但也需注意到，及时了解跨境执法的不当扩大趋势和案例，及时识别某些“欲加之罪”并提早防范和避险，或许会成为企业，尤其是跨国企业、外资企业和存在大量涉外交易的企业，在“乘风远洋”时必备的“救生艇”。

中国企业国际化发展如何规避白领犯罪与“长臂”处罚风险？企业合规的原始动力与衍生动力是什么？为什么说白领犯罪或可“祸国殃民”及其对企业、高管可能造成“连坐”风险？高管承诺是否是高管的“免责声明”？企业及高管是否需要提高对相关“引渡”风险的重视？域外管辖都正当吗？如何防范“欲加之罪”？今天，走出去智库（CGGT）刊发叶姝欐律师分析文章的上篇，部分以上内容将刊登在叶律师文章的下篇内，供关注跨境合规管理的读者参阅。

要 点

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

1、跨越法域的国际执法合作行为也应谨守符合正当性和必要性的合法、合理的边界，尤其当相应国际执法合作涉及到第三国独立司法权时，任意扩大的国际执法合作可能构成对他国司法独立和主权的侵犯。

2、白领犯罪下的被指控对象并非仅为个人，也可以是企业或机构，而对于企业或机构白领犯罪的指控往往也是基于企业内部职员或代理人或其他合作者以企业名义或代表企业作出的违法行为。

3、对于跨国企业、外资企业及具有境外交易的企业等而言，往往需要在多个法域下开展合规，因而就需要受到多个法域下政府机构的监管，因而有些在本国或认为仅是违规的行为或者并不违规的行为，在其他国家可能已构成该国认定的白领犯罪，进而导致企业面临别国跨境执法及合作调查的风险。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

一、引言

在多边贸易和全球化的时代下，世界各经济体之间的合作与发展不断深化，不同国家/地区间的经贸关系日益密切。但与此同时，贩毒、洗钱、腐败、诈骗、恐怖融资等犯罪活动也逐渐呈现出全球化、专业化、复杂化的特点，“跨国犯罪已成为对和平与发展的一个威胁，甚至是对各国主权的一个威胁”。[1]为应对这种已成为“全球性问题的犯罪”对各国造成的传统与非传统威胁，“各国必须有能力在不同层面开展合作，包括提供国际司法协助”，这也要求参与打击跨国犯罪的各方“全面了解和认识司法惯例和制度上的差异，以确保它们能够有效开展相互合作、确保方法上的灵活性”。[2]

近年来，随着各类国际执法安全合作的积极开展，跨国犯罪打击工作已现成效。以我国的“天网行动”为例，根据中央纪委国家监委公布的数据，2014年至2020年6月，从120多个国家和地区追回外逃人员共计7831人，尤其值得注意的是，这个数据中包括“红通人员”348人、“百名红通人员”60人，追回赃款196.54亿元。[3]此外，为应对数字化、网络化时代的新型犯罪活动，在跨境调取数据方面我国的国际执法合作需求也正不断加大，相应法制法规也正日益完善，例如，我国最高人民检察院在2021年1月22日颁布的《人民检察院办理网络犯罪案件的规定》中，专章规定了“跨国（边）境司法协作”的相关境外证据的移送、审查等事项。

在近期华为首席财务官孟晚舟女士美加引渡事件后，作为国际执法互助程序的“引渡”制度备受瞩目。实际上，涉及美国的引渡案例，一直是业内关注重点，也往往颇受争议。例如，2016年芬兰就曾不顾俄罗斯反对，将被指控参与电信诈骗集团，通过恶意软件进行欺诈性付款的俄罗斯公民Maxim Senakh引渡到美国，该人最终在美国认罪并于2017年被判处46个月监禁（出狱后将被驱逐出境）。[4] 尽管国际执法合作确系应时而生，能够成为打击跨境犯罪的重要武器，但是，跨越法域的国际执法合作行为也应谨守具有正当性和必要性的合法、合理的“边界”，尤其当相应国际执法合作涉及到第三国独立司法权时，任意扩大的国际执法合作可能构成对他国司法独立和主权的侵犯。

在当今各国立法、执法机构的强监管、强执法背景下，于企业而言，实实在在的合规是保障企业行稳致远的不二法门。当然，及时了解跨境执法的不当扩大趋势和案例，及时识别某些“欲加之罪”并提早防范和避险，更应该成为企业，尤其是跨国企业、外资企业和存在大量涉外交易的企业，在“乘风远洋”时必备的“救生艇”。

二、 企业合规与白领犯罪

(一) 企业合规的原始动力与衍生动力

1、企业合规的原始动因：减少违规成本

合规是将外部法规、规章、行为准则及时准确地内化到企业运营体系和流程的过程，也是实现企业各个环节、每个职员都能够全面、切实地理解和践行合规要求的管理制度。本质上，合规行动必须也只能是一个企业的内生行为。

但商业生存的基础是获利，而对于利益与守法之间辩证关系的生动说明，在《资本论》中已有引述“一旦有适当的利润，资本就胆大起来。如果…...有50%的利润，它就铤而走险；为了100%的利润，它就敢践踏一切人间法律；有300%的利润，它就敢犯任何罪行，甚至冒绞首的危险。”[5] 在十九世纪资本野蛮生长期，冒险博利或许还有“投机”可能。但是从20世纪开始，作为最早开始探索合规的国家之一，美国已不断加强对食品药品安全、反垄断、反腐败等领域企业的监管与执法，敦促美国企业的活动与行为不违反法律规定。 尤其值得注意的是，随着1977年美国《反海外腐败法》（The Foreign Corrupt Practice Act, FCPA）的颁布和不断扩展的“长臂管辖”的应用，基于各种美国“连接点”，很多非“美籍”企业及个人也被牵入了美国法规管辖范围。在21世纪，全世界绝大多数地区都已经步入互联网时代，互联网为企业带来无限可能，同时也保留了所有“足迹”。通过互联网的加持，各国应对新型犯罪的司法调查实践和执法案例，也加快了其他国家相关法律体系和法律法规与时俱进的速度，立法和监管已经能够及时地“追踪”和“网罗”新式犯罪。在这种信息高度透明、政府加强监管的背景下，所谓300%的利润，可能只是一厢情愿的“皇帝的新衣”。正如，在美国国会2016年2月10日召开的题为“出口管制改革：小型企业面临的挑战？”的听证会中，一名某小型激光器销售公司的前任首席执行官表示，该公司为遵守美国军用及两用物项的出口管制法律法规，每年都会有超过50万美元的合规成本。而当提及该企业为何愿意支付如此高额的合规费用，他表示：如果不支出合规管理的费用，就要担心违规后的罚款甚或牢狱之灾，对比在合规专家方面的投入成本和“冒着100万美元罚款甚至坐牢的风险”之间，企业应该都会做出同样的合规选择。显然，目光长远的企业家、股东们，早已将违法、违规成本列入企业利润的“计算公式”中。因此，企业进行合规的“原始动因”必然是源于外部，而且往往是源于希望避免或减少被监管机构处罚的可能或违规成本。

2、企业合规的衍生动因：成为“好法人”—鸿星尔克事件

在当今社会，促使企业合规的动因已不仅仅是基于避免或减少“违规成本”这一“原始动力”。正如法学家Georg Jellinek曾说“法律是最低限度的道德”，从20世纪后期开始，多国政府已致力于通过法规明确社会对法人的道德要求底线，并以各类指南类指导意见、培训、公益法律咨询等方式，敦促、鼓励、协助企业准确理解并履行社会责任，这样逐渐调整的政府监管模式，正在不断引导、激励企业自愿成为更好的法人，而作为被社会认可的“好人”，企业也必将收获声誉价值、品牌价值、市场认可度、市场占比的大幅增值，例如，疫情期间的“鸿星尔克”事件，笔者认为这正是当代企业合规的衍生动因。

纵观合规发展历程，我们发现，政府监管模式的改变或开始于1991年美国出台的《针对机构实体联邦量刑指南》（Federal Sentencing Guidelines for Organizations，FSGO），FSGO中提出了“对在任何违法行为发生时实施了‘有效’合规和道德计划进行从宽处罚的可能性”的执法理念。虽然我国在合规领域起步相对略晚，但在引导企业合规、调整监管思路方面已颇有建树。比如，通过或直接发布合规管理引导性文件，告诉企业如果想成为更好的法人该如何做（如《中央企业合规管理指引（试行）》、《企业境外经营合规管理指引》、《两用物项出口管制内部合规指南》等）；或对企业行为可能产生巨大国家安全或社会影响的企业，在法律法规里明确指出企业在合规管理方面的法定义务、告知企业应有高于同行的“道德底线”（如《中华人民共和国信息保护法》第五十二条要求“处理个人信息达到国家网信部门规定数量的个人信息处理者应当指定个人信息保护负责人”）；或采取柔性的执法方式，在法规中明确鼓励企业自查、整改，力求以教育为主，处罚为辅（如《海南自由贸易港公平竞争条例》第二十六条规定主管部门调查影响公平竞争行为时，可以采取约谈被调查的经营者等方式，依法进行告诫并提出整改要求）；或试行“企业合规改革试点”[6]等刑事合规不起诉的方式，给予企业降低“违规成本”的“改错”机会，并引导企业不要“做坏事”，更鼓励企业更积极地承担社会责任，成为更符合社会公共利益的“好人”。

企业的所有行为体现在企业内全体职员的职业行为，体现在各岗位的决策和执行行为，因而企业的合规必然需要企业内全员去推动与践行。但多发在企业商业行为中、常由企业员工构成犯罪主体的白领犯罪，对企业合规、企业成长为“好人”、（甚至是）企业生存都是巨大威胁。

(二) 白领犯罪与“长臂”处罚风险

1、白领犯罪

通说“白领犯罪”概念源于美国[7]，但其并不是一个载于美国某部法律中且具有明确法律定义的概念。随着社会的发展，白领犯罪的含义和外延几经扩展。发展至今，广义的白领犯罪已从早期指向的“白领”人员的犯罪，扩大到将高智能犯罪、法人犯罪甚至法人的某些违法行为涵盖其中。[8]白领犯罪的主要特点在于，其犯罪手段为“欺骗、隐瞒或违背信任，而并不依赖于使用或威胁使用武力或暴力”，白领犯罪的动机则主要基于经济因素，即为“获得（或避免损失）金钱、财产或服务，或维护个人或商业优势”。[9]就“白领犯罪”所涵盖的具体违法行为而言，结合学术界观点及执法实践情况，常见白领犯罪主要包括以下罪名[10]：

需要注意的是，白领犯罪下的被指控对象并非仅为个人，也可以是企业或机构，而对于企业或机构白领犯罪的指控往往也是基于企业内部职员或代理人或其他合作者以企业名义或代表企业作出的违法行为。

虽然“在我国司法和执法方面，包括立法、司法解释及有关部门的一些规范性文件中，罕见‘白领犯罪’的提法”，但是我国对于“白领犯罪”下各项违法行为的打击也是重拳频现、不遗余力。以上类型的白领犯罪，在我国都可对应到《中华人民共和国刑法》的刑事罪名中，例如 “渎职罪”、“贪污贿赂罪”[16]及其他单位犯或非暴力型犯罪。

作为打击白领犯罪的“老手”，美国在过去的2020年对“白领犯罪”案件起诉量达到了35年以来的最低水平[17]，但自拜登上台后，美国政府便将目光聚焦在白领犯罪上，尤其是将加大对出口管制及经济制裁领域下的白领犯罪的调查、执法力度。美国司法部副部长办公室高级成员John Carlin在近期发表的讲话中表示“在拜登政府的领导下，司法部将‘加倍’致力于对白领犯罪的执法”，“国家安全，包括经济制裁和出口管制法的实施，是司法部将继续关注的白领犯罪领域之一”。[18]

2、“长臂”处罚风险

在地球村时代、互联网时代，白领犯罪中的跨国型犯罪不断增加，打击白领犯罪也因此成为国际执法合作和跨境执法的重点领域之一。但我们也发现在某些针对白领犯罪的国际执法合作和跨境执法背后，似乎还有很多“渔人”在坐享“收益”。很多已经实现财务自由的企业股东、决策人或高管往往有海外账户或海外置业。如果一旦在资产所在国的税务、腐败或其他白领犯罪的高发领域，“白领”或“金领”们被动或主动违法，则也很可能会给自身带来巨大风险，也或将给企业带来重大损失、甚至危及企业生命。从《美国陷阱》中描述的案件及其背景来看，高管，尤其是企业决策人，往往是企业“必救”的软肋，攻之，则通用电气可以轻取阿尔斯通3/4的公司业务，顺道“肢解”了这家成立近百年的企业。而今年9月23日，美国司法部发布公告[19]表示，“俄罗斯天然气集团诺瓦泰克（Novatek）的首席财务官Mark Gyetvay因涉嫌与其海外资产及海外账户相关的税务不当行为（涉嫌逃税数百万美元）而被起诉并逮捕”，伴随这则新闻，业内对是否会出现第二个阿尔斯通出现了诸多揣测和关注。

(三) “祸国殃民”的白领犯罪及其对企业、高管可能的“连坐”风险

防止白领犯罪不仅对维护国家安全和社会公益不可或缺，同时对于企业的安身立命、行稳致远也至关重要。

1、白领犯罪或可“祸国殃民”

曾为天然气和电力交易巨头的美国上市公司安然公司（Enron Corporation）在面对公司遭遇居大亏空时选择了利用会计造假的方式掩盖这一事实，然而，“金玉其外”却最终逃不过“败絮其中”。本世纪初，安然公司会计欺诈、财务造假等一系列丑闻被爆出，安然公司在财务堪忧的现实情况下，选择了破产。“覆巢之下安有完卵”？鼎盛时期的安然公司每股股价曾高达90多美元，而在事件发生后，每股股价跳崖式下跌至1美元以下，因蒙蔽而对安然公司抱有乐观投资态度的全世界投资者损失惨重，而作为安然养老金计划中的股票已然毫无价值，导致公司约2万名员工的养老金成了“黄粱一梦”。[20]在当时被视为蓝筹股的安然公司股票的“倾覆”，对美国金融市场而言无疑一颗重磅炸弹，曾任美国证券交易委员会主席的Harvey Pitt评价道“安然破产的影响和911不相上下”。[21]能源行业巨头安然公司的倒台也使得行业近乎瘫痪。而作为公司背后进行决策、开展商业行为的人，也因其白领犯罪行为被推上了审判台。在安然事件中，超过30名企业高管、责任人员被指控犯有各项罪行，最终，包括公司董事长、总裁、首席财务官、能源交易员在内的20多人被定罪，其中首席财务官Andrew Fastow被指控包括诈骗、洗钱等在内的78项罪名，最终被判处10年有期徒刑及2380万美元的罚金，[22]但最大的损失还是在企业本身，安然公司的结局是破产、“死亡”。

一些企业随着发展，可能会成长为行业巨擘，这类企业的“盛衰存亡”不仅与企业股东的利益密不可分，更可能关乎国家和社会公益。以安然事件为例，安然公司股价跳水最终破产不仅让股东的利益迅速“缩水”，更因为安然公司的倒台，众多员工的养老金得不到保障，引发了连锁的巨头企业倒闭、受罚（美国世通Worldcom倒闭、花旗、摩根大通、美洲银行受罚），侵犯了数字惊人的公众利益，金融市场和能源行业也面临动荡，严重影响社会稳定、国家安宁、甚至引发国际金融危机，而这一切后果的始作俑者是实施了白领犯罪的安然公司及数十名相关责任人员而已。本以为会“大而不倒”的企业巨头尚且如此，中小型企业当然更应时时警惕“白领犯罪”，严防因个人私利而将公司拖入深渊的违法、违规行为。一套落地、切实有效的合规制度，就是企业对国家、社会、股东、合作方、全体员工负责任的行为体现，也是对企业自身最完善的保护。

2、“白领犯罪”可能累及高管、企业被“连坐”

(1) 高管承诺不等于“免责声明”，或约等于“认责声明”

一套切实可行、落地、有效的合规制度的起点是要求企业将合规理念和制度自上而下式落地、导入。企业主导者、高管仅做出合规承诺并不等同于企业确已良好合规，或使企业的主导者、高管基于合规承诺而获得免责。恰恰相反，高管的合规承诺其实相当于承担责任的声明，合规承诺往往构成了高管明确“知悉”或“应知”企业应履行的合规义务的证明。如企业未实际落实合规行动、制度，一旦发生违法违规行为，即便某些犯罪违规行为并非高管授意、实施或知悉的行为，在某些案件中，高管也会有连带责任，甚至会首当其冲成为承担责任乃至刑罚的主体。例如，美国在判例法中建立了一项“负责的公司管理人员”原则（Responsible Corporate Officer Doctrine，以下简称“RCO原则”），当企业涉嫌“白领犯罪”时，检察官可能会依据该原则起诉公司管理人员。[23]该原则被解释为“允许（在某些情况下）因刑事犯罪轻罪而起诉公司高管和董事，且无需证明他们的意图或个人参与不法行为”。[24]换言之，倘若企业实施了这类“白领犯罪”，即便企业高管对企业的不法行为不知情也未参与其中，但如因其在企业中的职位使得其具有纠正企业不法行为的责任与权力，那么也可能面临被诉风险。[25]

(2) “白领犯罪”可导致企业“连坐”

企业可能因员工的违法行为而“连坐”、担责。2020年，中国台湾U公司发布就美国存储芯片巨头美光科技（“美光科技”）在美起诉U公司通过美光台湾地区员工窃取其知识产权（包括存储芯片的关键技术）一案与美国司法部达成的和解协议，该公司在就此事发布的公告中表示，“依据美国营业秘密保护法，即使员工在公司高层不知情之情况下违反公司政策，公司对于员工行为仍须负法律责任”，而U公司“在和解协议中承认并接受因员工触法所造成的责任。”

(3) 真实、落地的合规是企业防范白领犯罪引发风险的不二之选

承前文所述，从企业对合规的原始动因和衍生动因的角度，于企业而言，合规的“原始”价值能为企业带来违规成本的减少或避免；发展至今，在政府和社会的双重监管引导下，合规的“衍生”价值还能为合规的企业法人，带来“鸿星尔克”式品牌、市场的溢价和升值。但白领犯罪作为企业合规的“顽疾”，其危害上能“祸国殃民”，下能“连坐”企业、高管。因此，为防范白领犯罪给企业合规造成的风险，企业应自上而下认真、切实地维护、履行合规建设。对于企业管理岗位以及其他业务关键岗位等违规风险高发岗位，应当进行频繁的、针对性的合规培训，使其充分认知以白领犯罪为代表的违规行为对自身及企业的危险后果，动员企业从上到下对各类违规行为严防死守，尤其是涉及白领犯罪这类高智商、高隐蔽性、高危害性的三高犯罪，建议企业通过真正贯彻举报机制、建立完善独立且有充分权限的合规管理组织架构等方式，让这类违法违规行为没有生存的空间。只有真正得以履行的合规制度，才能切实保护股东利益不受损害，避免或减少给企业声誉及经济利益造成的损失，避免让企业陷入生死一线困境。

合规就像是一道构建在企业与白领犯罪之间的安全门，倘若这道门无法为企业隔离白领犯罪的风险，那么企业将要直面的，将是白领犯罪所导致的执法处罚甚或生存危机。这样的结论，笔者认为并不夸张，在当今全球化浪潮下，伴随着资本跨境流通以及企业跨境业务的全球辐射范围，对于跨国企业、外资企业及具有境外交易的企业等而言，往往需要在多个法域下开展合规，因而就需要受到多个法域下政府机构的监管，因而有些在本国或认为仅是违规的行为或者并不违规的行为，在其他国家可能已构成该国认定的白领犯罪，进而导致企业面临多国跨境执法及合作调查的风险，例如，2018年的中兴事件。跨国运营，涉及不同法域，很多时候“罪”与“非罪”是无法定论的，但跨境处罚的“利齿”一旦咬住猎物，后果自然非死即伤。而且现在世界各国的跨境合作调查和跨境执法也日趋频繁、完善，因此，企业，尤其是前述企业类型更需重视防范自身所涉法域的白领犯罪和其他合规要求，制定一套真实、落地、有效、为自身定制的合规体系。

注释：

[1] 请见：联合国毒品和犯罪问题办公室“有组织犯罪已形成全球化，成为对安全的威胁”。

[2] 请见：联合国毒品和犯罪问题办公室《司法协助与引渡手册》。

[3] 请见：中央纪委国家监委《从10个典型案例看“天网行动”成效》（https://www.ccdi.gov.cn/toutiao/202008/t20200811_223602.html）。

[4] 请参考美国司法部网站信息：https://www.justice.gov/opa/pr/russian-citizen-sentenced-46-months-prison-involvement-global-botnet-conspiracy。

[5] 1860年托·约·登宁的《工联和罢工》

[6] 是指“试点检察院对民营企业负责人涉经营类犯罪，依法能不捕的不捕、能不诉的不诉、能不判实刑的提出适用缓刑的量刑建议”，参考最高人民检察院网站：https://www.spp.gov.cn/xwfbh/wsfbt/202104/t20210408_515148.shtml#1。

[7] 最早由美国社会学家Edwin Sutherland在1939年提出，并被定义为“受人尊敬和社会地位高的人在其职业活动中实施的犯罪”，参考Sutherland, Edwin Hardin (1950). White Collar Crime. New York: Dryden Press, p. 9。

[8] 《白领犯罪前沿问题———白领犯罪国际研讨会会议综述》（陈可倩、龚自力，《交大法学》2016年第2期）。

[9] 请见FBI网站：https://www.fbi.gov/investigate/white-collar-crime。

[10] 参考：https://www.law.cornell.edu/wex/white-collar_crime；以及https://www.fbi.gov/investigate/white-collar-crime。

[11] 例如财务资料造假、企业内部人士的自我交易（包括内幕交易、回扣、滥用公司财产谋取私利、与自我交易相关的税务违法行为）等，请见：https://www.fbi.gov/investigate/white-collar-crime。

[12] 例如投资欺诈、本票欺诈、市场操纵等行为，请见：https://www.fbi.gov/investigate/white-collar-crime。

[13] 参考美国司法部网站：https://www.justice.gov/usao-sdny/pr/president-new-york-based-company-arrested-conspiring-violate-us-sanctions-against-iran。

[14] 请见美国司法部网站：https://www.justice.gov/usao-ri/pr/indictment-charges-ri-businessman-smuggling-vehicles-united-states-lebanon。

[15] 参考“Don’t Let This Happen to You”：https://www.bis.doc.gov/index.php/documents/enforcement/1005-don-t-let-this-happen-to-you-1/file。

[17] 请见“Cross-Border White Collar Crime and Investigations Review”：https://www.allenovery.com/en-gb/global/news-and-insights/cross-border-white-collar-crime-and-investigations-review。

[18] 《华尔街日报》报道请见：https://www.wsj.com/articles/justice-department-to-redouble-efforts-in-combating-white-collar-crime-official-says-11633557791。

[19] 请见：https://www.justice.gov/opa/pr/florida-businessman-and-cfo-russian-natural-gas-company-arrested-tax-charges-related-93。

[20] 参考“Enron Corporation”：https://www.infoplease.com/encyclopedia/social-science/economy/business/enron-corporation。

[21] 参考“《美国第七大公司安然崩盘：其破产影响和911不相上下》”：https://finance.sina.com.cn/world/2019-01-23/doc-ihqfskcn9610858.shtml。

[22] 参考“Enron Corporation”：https://www.infoplease.com/encyclopedia/social-science/economy/business/enron-corporation；参考维基百科：https://zh.wikipedia.org/wiki/%E5%AE%89%E7%84%B6%E5%85%AC%E5%8F%B8。

[23] 请见“White-collar crime”：https://www.law.cornell.edu/wex/white-collar_crime。

[24] 请见“The Responsible Corporate Officer Doctrine Survives to Perplex Corporate Boards”：https://corpgov.law.harvard.edu/2017/07/05/the-responsible-corporate-officer-doctrine-survives-to-perplex-corporate-boards/。

[25] 参考同上。