弘景光电IPO：与影石创新供销额不等，研发费率低，关联交易被问询
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贝克街探案官
2025年3月4日，广东弘景光电科技股份有限公司（以下简称：“弘景光电”）即将申购，公司是一家专业从事光学镜头及摄像模组产品的研发、设计、生产和销售的高新技术企业。
公司主要主要产品包括智能汽车光学镜头及摄像模组和新兴消费光学镜头及摄像模组，其中智能汽车产品应用于智能座舱、智能驾驶，新兴消费产品应用于智能家居、全景/运动相机和其他产品。
公司拟募集48,765.17万元用于“光学镜头及模组产能扩建项目”“研发中心建设项目”以及补充流动资金，其中12,500.00万元将用于补充流动资金。
近年来，弘景光电主要客户包括Insta360（影石创新）、AZTECH等企业。巧合的是，作为弘景光电主要客户，影石创新也提交了上市申请，且于2月27日更新财务数据。在两方公布的采销数据上，弘景光电2024年前六个月对影石创新的销售额，和影石创新公布的从弘景光电处采购额略有不同，同时占营收、采购比例也能看出，弘景光电对影石创新的依赖，明显高于后者对弘景光电的采购依赖。
图源：弘景光电、影石创新招股说明书注册稿
在问询函中，交易所也就影石创新及主要客户项弘景光电提出问询。同时还着重关注弘景光电合规经营关联交易等情况。
01
影石创新、采购及供应商被关注
交易所注意到，弘景光电已与众多国内外知名客户建立了稳定的合作关系，包括戴姆勒-奔驰、日产、本田、比亚迪、吉利、长城、埃安、蔚来、小鹏、飞凡、路特斯、Ring、Blink、Anker、Insta360、70mai、小米等终端品牌。前述部分客户不是弘景光电主要客户。
报告期内，弘景光电新兴消费摄像模组销售收入金额分别为3,318.60万元、1,553.66万元和15,165.26万元，主要受影石创新产品需求变化的影响。全球消费级的全景相机领域领先企业包括我国影石创新、日本理光以及美国GoPro，2020年三家公司市场占有率合计接近90%。
2021年度，弘景光电全景/运动相机摄像模组销售收入较2020年度下降了65.22%，主要系影石创新的终端产品迭代，其产品所使用的部分芯片因市场供应短缺，影响公司摄像模组正常生产，使得出货大幅减少。
交易所要求弘景光电说明报告期各期主要客户变动原因；商业模式稳定性和持续性，合作范围与深度、合作历史、供应链地位、汽车领域的定点量产项目情况、新兴消费领域的产品开发迭代情况等；弘景光电及客户的竞争环境、终端销售是否发生重大不利变化，原有领域成长空间是否受限，是否具备新领域、新客户开拓能力。弘景光电在回复函中作出详细回复。
关于采购与供应商方面，交易所要求弘景光电说明主要原材料采购价格的公允性；如存在较大差异，请分析原因；如存在成立后即与弘景光电合作、或主要向弘景光电销售或提供服务情形，请进一步说明商业合理性、采购价格公允性；结合外协工序的定价方式、与市场价格比较情况说明外协采购的公允性。
期间费用方面，交易所要求弘景光电说明与境外代理商、居间商之间的商业模式、关于权利义务的约定，是否符合行业惯例；通过代理商、居间商开展境外业务的具体情况，相关费率与对应收入的匹配关系；弘景光电是否依赖代理商、居间商开拓境外业务，该等业务的可持续性；弘景光电、实际控制人与代理商、居间商是否存在其他业务合作或资金往来，弘景光电期间费用归集的是否准确、完整。
企业日常运营方面，交易所注意到弘景光电主要厂房位于湖北省仙桃市，厂房均为2023年取得且基本被抵押。弘景光电在中山市的厂房和宿舍等均为租赁，且部分即将到期。招股说明书对生产经营资质、环境保护等内容披露较为简略。弘景光电未说明是否存在财务内控不规范情况，弘景光电未足额缴纳社会保险、住房公积金。
02
关联交易被问询
关联交易方面，交易所注意到报告期内，弘景光电与德赛西威、深圳市方正达科技有限公司、中山市欧木电子有限公司、松冈和雄存在关联交易，其中松冈和雄为弘景光电历史董监高，深圳市方正达科技有限公司、中山市欧木电子有限公司为历史董监高控制的企业。
弘景光电历史董监高包括钱敏、肖共和、高国成、松冈和雄，其中肖共和控制了广州百川光电技术开发有限公司等系列公司，高国成控制的中山市欧木电子有限公司、中山市欧本光电科技有限公司已注销。中山市欧木电子有限公司历史上存在股权代持。
报告期内，弘景光电曾向关联方中山市欧木电子有限公司出租位于中山市火炬开发区勤业路27号的厂房SMT车间及相关机器设备，租赁面积约为600.00平方米。保荐工作报告显示，高国成在报告期内历经从弘景光电离职到设立企业创业再到弘景光电任职。
保荐工作报告显示，夏洪滔控制的企业中山瑞科、湖北瑞科、湖北超远和弘景光电的交易情况包括采购原料、采购固定资产、销售产品、租赁、受让专利等各类交易，金额相对较大。其中湖北超远由不具有相关业务经营背景的赵树武等人合伙成立，2018年成立后经弘景光电介绍由夏洪滔入股并接手。招股说明书未披露上述内容，湖北超远为弘景光电前五大供应商。作为弘景光电担保方的主体包括赵治平、易习军、周东、高国成及其各自家属。
交易所要求弘景光电说明夏洪滔的履历和背景情况，投资和控制的企业及相关历史沿革，湖北超远存在股权代持是否与弘景光电及其实际控制人相关，夏洪滔及其相关主体与弘景光电及其实际控制人等是否存在关联关系或资金业务往来、特殊利益安排等；夏洪滔控制的企业成为弘景光电主要供应商的背景原因、合理性，交易价格的公允性。
结合饶龙军、高国成、易习军、肖共和、松冈和雄等5人的背景及在弘景光电历史任职情况，投资和控制的企业及其主营业务和最近一年主要财务数据，上述主体与弘景光电的交易具体内容等，说明关联交易的必要性、合理性、定价公允性，是否存在关联企业为弘景光电承担成本费用或相互承担成本费用等利益输送的情形。
说明高国成短期内辞职又重新入职、设立公司又注销公司的原因及合理性，高国成控制的欧木电子存在股权代持是否与弘景光电及其实际控制人相关，高国成和易习军等为弘景光电银行借款提供担保的原因及合理性，易习军、高国成是否存在未披露的关联关系和其他利益安排。
弘景光电表示，根据对夏洪滔、赵树武和赵和平的访谈及其出具的《声明确认书》，以及对弘景光电及其控股股东、实际控制人、董监高人员（除外部董事段拥政和独立董事以外）、其他核心人员、关键岗位人员的资金流水核查，夏洪滔、赵树武、代艮娇及赵和平均为真实持有湖北超远股权，历次股权变动具有合理的背景和原因，不存在为弘景光电及其控股股东、实际控制人、董监高人员代持湖北超远股权的情况。
湖北超远历史沿革中的股权代持与弘景光电及其控股股东、实际控制人无关，不存在为弘景光电及弘景光电控股股东、实际控制人、董监高人员代持湖北超远股权的情况。
夏洪滔及其控制的中山瑞科、湖北瑞科、湖北超远出具的声明确认，夏洪滔及其控制的中山瑞科、湖北瑞科、湖北超远与弘景光电及弘景光电的控股股东、实际控制人、董监高人员及其关系密切的家庭成员之间不存在关联关系。
不过弘景光电也指出，报告期内，中山瑞科、湖北瑞科以及湖北超远与弘景光电之间存在业务往来，并公布具体情况。
弘景光电强调，除上述与弘景光电之间的业务往来外，报告期内，弘景光电控股股东、实际控制人赵治平的妹妹赵玉琼与夏洪滔、赵和平及湖北超远之间存在资金往来。
赵玉琼系弘景仙桃行政人员，负责处理弘景仙桃厂房租赁事务，与出租方刘小发相熟。自2021年起，弘景仙桃终止向湖北超远转租厂房，湖北超远与刘小发签署租赁合同，约定年租金为1.77万元。2021年1月初，刘小发委托赵玉琼代其向湖北超远收取2021年厂房租金。因湖北超远临时资金周转紧张，为及时缴纳厂房租金和支付配餐费用，其控股股东夏洪滔代湖北超远垫付了餐费和租金合计5.96万元。同时，夏洪滔为便于与湖北超远的资金核算，就所垫付资金与赵玉琼约定，赵玉琼在后续收到湖北超远支付的相应餐费及租金后退还其所垫款项。其后，赵玉琼将代收租金交付给委托人刘小发，并在收到湖北超远支出的餐费和租金后将夏洪滔垫付的资金退回。
弘景光电认为，上述赵玉琼与湖北超远股东夏洪滔、赵和平的资金往来清晰，用途明确，与弘景光电无关联，且涉及金额较小，不存在为弘景光电、弘景光电供应商承担成本费用或相互承担成本费用等利益输送的情形。
弘景光电表示，除前述情况外，根据弘景光电、弘景光电控股股东、实际控制人、董监高人员（除外部董事段拥政和独立董事以外）、其他核心人员及关键岗位人员的银行流水，以及夏洪滔、中山瑞科、湖北瑞科、湖北超远以及湖北超远历史股东赵和平、赵树武出具的声明确认，夏洪滔及其控制的中山瑞科、湖北瑞科及湖北超远与弘景光电及其控股股东、实际控制人之间不存在其他资金业务往来、特殊利益安排。
关于夏洪滔控制的企业成为弘景光电主要供应商的背景原因、合理性，交易价格的公允性，弘景光电认为，因光学行业相关产品及设备定制化需求较高，大型设备厂商通常报价高且需求响应速度较慢，而夏洪滔具有丰富的光学设备改造经验且中山瑞科处于创业初期，业务量不大、能快速响应弘景有限需求，与弘景有限的需求匹配度较高，因此，弘景有限于2015年5月开始与中山瑞科开展业务合作。
2017年初，弘景光电筹划在湖北仙桃设立全资子公司弘景仙桃，并将镜片生产工序转移至弘景仙桃。2017年之前，公司生产镜片的治工具主要由中山瑞科提供。因仙桃当地无镜片治工具配套厂商，考虑到弘景光电作为中山瑞科的重要客户，为全面服务弘景光电，夏洪滔于2017年2月设立仙桃瑞科工贸有限公司（后更名为湖北瑞科），向弘景仙桃提供治工具。
此外，弘景光电强调称，夏洪滔控制的企业成为弘景光电主要供应商具有合理性。并说明了中山瑞科交易的公允性、湖北瑞科交易的公允性、湖北超远交易的公允性等；指出与光维光电交易具有必要性和合理性，向光维光电的采购价格与其他供应商同型号产品的采购价格不存在明显差异，交易价格具有公允性；与欧木电子之间发生的关联交易包括厂房租赁、委托贴片加工等具有合理性。关于交易所提出的其他问题，弘景光电在回复函中也做出明确说明，贝克街探案官将对弘景光电后续募资情况和企业运营情况持续关注。
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