商业常识普及：企业收购不成功反而赔钱是商业惯例，中集集团收购不成反赔6个亿

我在《美媒评日铁收购案：“国家安全”定义太宽泛，美国已严重背离全球化原则》一贴中，跟帖说

结果被人点了踩

所以，我想应该是观网还有人不知道收购对方企业不成功，被对方索要赔款是一个正常的商业常识

收购失败为何要赔钱，这个问题涉及到收购过程中的合同法和相关交易规则。以下是几个主要原因：

一、违约责任

在收购过程中，双方通常会签订收购协议或意向书，明确双方的权利和义务。如果收购失败是由于某一方违反了协议中的条款，那么违约方就需要承担相应的违约责任，包括赔偿对方因此遭受的损失。

二、信赖利益损失

在收购过程中，双方都会基于对方的承诺和预期进行交易。如果收购失败，那么这种信赖利益就会受到损害。特别是在一些情况下，目标公司可能已经为了收购做了大量准备工作，甚至可能已经调整了业务结构或人员配置，这些都需要在收购失败后进行赔偿。

以中集收购终止收购马士基集团集装箱工业为例

中集集团全称中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司，主要从事集装箱、道路运输车辆、能源/化工/液态食品装备、海洋工程装备、空港装备的制造及服务业务等，其中又以集装箱制造业务为核心。中集集团在资料中称，公司的标准干货集装箱、冷藏箱、特种集装箱产销量均为全球第一。

2022年8月25日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司发布公告，终止收购马士基集装箱工业（MCI）。此前，中集集团曾在去年9月与马士基达成《股权购买协议》，拟以10.838亿美元（约合人民币68.63亿元）的价格收购MCI的全部股权。

　　中集集团对终止交易的解释是：由于经营者集中审查面临巨大的不确定性，可能导致《股权购买协议》中所约定的交易先决条件不能达成。

　　实际上具体原因为，美国司法部（The US Department of Justice）“否决”了这一收购。

按照原定计划，合并交易将在监管部门批准后于今年年内完成。不过，美国司法部反垄断机构的调查给这笔交易泼了冷水。

　　根据美国司法部的声明，拟议中的交易将把全球前四大冷藏集装箱制造商中的两家合并在一起，中国企业将控制这一市场90%以上的产能，使全球冷藏供应链更为集中。而且会进一步巩固“中国国有或国有控股实体对全球90%以上冷藏集装箱生产的控制地位”。

　　美国司法部反垄断部门负责人、助理司法部长Jonathan Kanter进一步解释说：“美国消费者的许多日常必需品，都依赖于全球冷链供应链。中集集团如果收购MCI，可能会损害我们的经济，导致全球供应链价格上涨、服务质量下降以及供应链弹性降低。”

　　他强调，如果完成收购，MCI将不再是中集集团的竞争对手，进而会巩固中集集团在冷箱制造领域的主导地位。同时，这一交易还会大大增加其他市场参与者间的协调风险。

　　马士基在一份声明中说，公司与中集集团一起已于周四宣布终止交易，原因是"重大的监管挑战"，但没有提及美国司法部的公告。

　　马士基表示，终止协议是“不幸的”。马士基首席财务官Patrick Jany称：“尽管各方都做出了努力，但这笔交易不会发生，这令人遗憾。在整个过程中，由于所有员工的奉献精神，MCI表现得非常好。在可预见的未来，马士基将继续作为MCI的所有者，我们现在将评估MCI的最佳结构设置，以确保业务的长期发展。”

10月20日盘后，中集集团发布公告，经与A.P.穆勒-马士基集团（A.P.Mller–Mrsk A/S，下称“APMM”）商榷，公司与APMM已签署《和解协议》，公司须向APMM支付和解费用8500万美元（约合人民币6亿）。

至此，这笔跨时一年多、总价超过10亿美元的巨额交易，以中集集团掏出高昂“分手费”彻底落下帷幕。

早在2021年9月27日，中集集团APMM签署《股权购买协议》，中集集团拟购买APMM旗下马士基集装箱工业（MCI），马士基集装箱工业包括两家实体公司：丹麦马士基工业公司及青岛马士基集装箱工业有限公司，标的公司的全部股权购买代价为10.838亿美元。

对年收入上千亿、净利润数十亿的中集集团而言，承担6个亿的“分手费”，并非难以承受之重。“本次交易的终止不会对本集团主营业务经营产生重大不利影响，该和解费用将记入本年非经常性损益。未来集团将继续致力于冷链业务的发展，拓宽本集团的收入来源，从而进一步提高股东价值。”公告说。

作为国际并购交易中重要的交易保护机制条款之一，“分手费”条款最早起源于对交易买方利益保护的需要。与“分手费”相反，“反向分手费”是指补偿卖方推进交易支出的费用，中集集团支付的8500万美元实际上就是“反向分手费”。“分手费”机制是否引入以及如何约定，往往取决于交易双方的谈判地位。

资深金融律师、北京合弘威宇律师事务所副主任魏景峰表示，从赔偿数额来看，8500万美元的“分手费”虽然在国际收购领域较为常见，但也不是小数，占收购价格的比例大约为8%，以和解费来看这个比例不低。