红相上市9年6年财务造假，保荐机构恐难置身事外

作者 | 胡青木

主编 | 苏淮   

4月16日，A股电力设备概念股*ST红相（300427.SZ）开盘急速下挫，盘中一直在低位徘徊，最终报收3.85元/股，市值14.84亿元，距离其巅峰期——2020年8月19日的34.53元/股、市值133.12亿元，跌去88.85%。

4天前，4月12日，证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》，提出严格退市标准，尤其是对于“僵尸空壳”、“害群之马”，要实现进退有序、及时出清，加强对退市公司投资者的保护。

图源中国证监会网站截图

*ST红相就是这样的“害群之马”，投资者曾深受其害，并于近日向公司追讨损失。

4月初，一则股民索赔维权的案例冲上热搜。据媒体报道，凡是在2018年3月30日到2023年4月28日买入，并在2023年4月28日收盘持有*ST红相的受损股民，可通过相关渠道报名，免费参与索赔，获赔前无任何费用。

源媒汇发现，2020年8月19日，*ST红相在盘中曾创出34.53元的股价高点，如果彼时股民买入，按照2023年4月28日的收盘价11.65元来计算，亏损幅度高达66.26%。

事实上，*ST红相可谓“劣迹斑斑”，上市9年间，这家公司竟有6年时间在财务造假，期间更是多次受到监管部门关注。

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涉两大罪状遭证监会处罚

4月初一众股民对*ST红相进行索赔维权,要从近期证监会对红相的处罚说起。

4月3日，*ST红相发布公告，披露了证监会对其下发的《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》。

具体来看，*ST红相存在的违法事实，主要体现在信息披露违法违规和欺诈发行两方面。

在虚假信息披露方面，*ST红相在其2017年至2022年的年度报告中存在虚假记载。在这期间，公司通过虚构销售业务、原材料采购和虚增固定资产等方式，虚增了营业收入和利润总额。

具体来看：

2017年，公司虚增营业收入10,489.44万元，虚增利润总额5,972.44万元，分别占当期披露金额的14.10%、38.03%；

2018年，公司虚增营业收入25,559.32万元，虚增利润总额14,422.06万元，分别占当期披露金额的19.49%、47.72%；

2019年，公司虚增营业收入22,706.67万元，虚增利润总额14,118.25万元，分别占当期披露金额的16.94%、48.19%；

2020年，公司虚增营业收入30,497.18万元，虚增利润总额7,538.42万元，分别占当期披露金额的20.12%、29.79%；

2021年，公司虚增营业收入10,879.80万元，虚减利润总额325.44万元，分别占当期披露金额的7.80%、0.51%；

2022年，公司虚增营业成本2,487.67万元，虚减利润总额2,487.67万元，分别占当期披露金额的2.15%、33.27%。

除了虚假信息披露以外，*ST红相还存在欺诈发行的行为。

首先，*ST红相在2019年非公开发行的股票构成欺诈发行。

由于该公司申报文件涉及的财务数据期间为2014年至2017年，但是公司2017年年报坐实信息披露违法违规，因此发行申请文件存在重大虚假记载，不符合发行条件。

其次，*ST红相在2020年公开发行的可转换公司债券构成欺诈发行。

同样，由于公司申报文件涉及的财务数据期间为2016年至2019年1-6月，而公司2017年、2018年和2019年年报均存在财务造假行为，因此公司发行的申请文件存在重大虚假记载，不符合发行条件。

最后，*ST红相2020年申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金公告发行文件存在重大虚假记载。

与之前的原因一样，公司这次的发行申请，所涉及的财务数据期间为2017年至2020年1-9月，而在这段时间内，*ST红相每年的财务数据都存在虚假披露问题，因此构成欺诈发行。

针对这次*ST红相的违法事实，证监会依法从严查处，并作出行政处罚及市场禁入决定，对公司及相关当事人处以6556万元罚款，对2名当事人采取市场禁入措施，其中对公司实际控制人、董事长兼总经理杨某处以罚款2288万元并实施终身市场禁入，向市场传递了“零容忍”的鲜明信号。

有市场人士对此表示，随着监管的日趋完善，再“精明”的上市公司也逃不过监管部门的“鹰眼”，而那些在背地里搞小动作、进行财务造假的上市公司，就应该受到严厉的惩罚。只有这样，才能尽可能地保护中小投资者的利益，同时维护市场公平。

​02

劣迹斑斑：多次受到监管关注

根据*ST红相官网的公司简介，红相股份有限公司是一家高新技术企业，长期致力于电力系统状态检修技术的研究与应用，能够为客户提供电网状态检修和智能化运营的综合解决方案，业务应用范围涉及电力、军工、铁路与轨道交通等三大领域。公司凭借技术与品牌优势，以较高的知名度在电力设备状态检修行业细分市场中占有较高的市场份额。

图源于公司官网

而就是这样一家高新技术产业，在2015年上市至今的9年间，有6年时间都在财务造假！而且除了这次东窗事发被证监会处罚以外，此前*ST红相还多次受到监管的关注，可谓是“劣迹斑斑”。

源媒汇梳理发现，仅2022年3月至2023年11月，不到两年时间，*ST红相就有三次被监管关注的事件：

2023年11月28日，*ST红相因此前的资产出售事项收到交易所关注函。深交所要求公司解释低价出售资产的原因，并说明是否损害上市公司及中小股东利益。

具体来看，*ST红相曾于2017年以11.7亿元的交易价格，收购了卧龙电气银川变压器有限公司（下称“卧龙电气”）。彼时公司称，卧龙电气是国内最早进入电气化铁路市场的牵引变压器生产厂商之一，业务契合公司向铁路行业横向发展的战略规划，有望形成良好的协同效应。

但是好景不长，在2021年年报中，卧龙电气业绩未达预期。2023年10月份，*ST红相经临时股东大会审议，决定出售卧龙电气100%股权。在第三次将价格降至约3.3亿元之后，方征集到1家意向受让方报名。

图源于公司公告

从2017年以11.7亿元购入股权到2023年以3.3亿元售出，6年时间里，资产的大幅折价引发了监管关注。

对此，浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任、研究员盘和林表示，在资本市场，资产高价买低价卖只是表面现象，投资是否程序完善、信息披露是否及时也应该关注。而上市公司进行这类资本运作时有无隐瞒关键信息，中小投资者的合法权益是否受到侵害也需要重视。另外，还要关注此类交易是否有关联性，是否有利益输送的可能。总之，信息披露越细致，越有利于保护中小投资者合法权益。

当然，针对*ST红相这次贱卖资产，市场上也有一些不同的声音。有人表示，在出售资产时，出售价格如果低于净资产，一般适用于亏损资产，或处在下滑通道中的资产。企业如果没有能力盘活这些资产，及时止损也未必是坏事。

除了这次高买低卖资产事件受到监管问询以外，2022年5月9日，*ST红相也曾收到深交所的年报问询函。

在这次的问询函中，*ST红相被要求说明商业承兑汇票主要欠款方名称、是否存在逾期情形，坏账准备计提比例的确定依据及其合理性，期末坏账准备计提是否充分；前五名客户、供应商的名称，合作年限，销售或采购的具体内容，有关应收或应付款项的期末余额及截至目前回款情况，是否与公司、控股股东、实际控制人、董监高等存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助情形等问题。

2022年3月28日，深交所对*ST红相实控人杨保田、杨成父子违规减持下发警示函。

图源中国证券监督管理委员会官网

在2019年3月13日至2021年3月18日期间，因主动减持及可转换公司债券转股导致的被动稀释，杨成、杨保田合计持有红相股份股票比例累计变动达到5%。二人未按规定停止交易公司股份并及时履行信息披露义务，直至2021年12月31日累计变动比例达到8.84%才披露《简式权益变动报告书》。

根据规定，当股权变动达到一定比例时，股票持有人应停止交易并及时履行信息披露义务，以确保市场的公平性和透明度。未按时披露信息可能导致投资者产生对市场的不确定性和质疑，进而损害市场的正常运行。

而红相方面对此的回应，只是无关痛痒地说了几句，称会提高规范运作意识，严格履行信息披露义务，防止此类情况再次发生，而对持有该股票的投资者产生的损失却只字没提。

图源于公司公告

总的来看，从违规减持到信息披露违规，再到贱卖资产和欺诈发行，*ST红相可以说是“惯犯”了，再加上6年间持续地财务造假，难道那些保荐机构都检查不出来吗？

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保荐机构恐难置身事外

保荐机构是帮助企业在股票或债券首次公开发行时提供帮助的机构。他们负责审核企业的情况，帮助规划和组织发行工作，并协助企业进行信息披露，让投资者能够获得准确的信息。保荐机构还需要向投资者提供风险提示，并承担法律责任。他们的目标是确保市场的公平和透明，保护投资者的权益，促进证券市场的健康发展。

但是近日*ST红相遭监管重罚，在进一步揭露了这起历时多年的财务造假大案的同时，也让本应维护市场公平的保荐机构站上了“风口浪尖”。

公开资料显示，*ST红相的保荐机构为长江证券（000783.SZ）旗下的长江证券承销保荐有限公司与中信建投（601066.SH），但是这两家机构在红相IPO及后续募资发行和持续督导的过程中，未能有效识别公司的财务造假和欺诈发行行为，或将难辞其咎。

对此，北京中银律师事务所律师苏丹表示，IPO保荐机构对红相股份IPO后三个会计年度负有持续督导义务，财务顾问对再融资及后两个完整会计年度履行持续督导义务。红相股份三次再融资都涉嫌欺诈发行，初步判断，财务顾问很难置身事外。

本着“谁受益谁担责”的原则，保荐机构作为企业IPO的“守门员”，辅导企业股改过程中，对企业的熟悉程度最高，甚至高于证监会。所以企业IPO及上市后的欺诈情况怎么会瞒得过“身经百战”的保荐机构？

而为了防止类似的事件再次发生，监管层必须要严格要求保荐机构，将其作为企业欺诈发行的第一责任人，并且处罚力度也需要与保荐机构的收益相匹配或是更高，而不是单纯的靠监管层的现场检查。

只有把保荐机构的责任具体化，相关处罚法律健全化，加大惩罚力度，保荐机构才会真正肩负起责任与使命，为广大投资者认真负责。

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