海通发展IPO：招股书做虚假陈述？

灯塔媒介2月3日讯，福建海通发展股份有限公司（简称“海通发展”）2月2日在主板IPO上会，此次IPO拟募资15.5亿元，发行不超过5000万股，占发行后总股份的11.86%。以此计算，海通发展的目标市值为130.66亿元。

2022年6月，海通发展披露申报上交所主板IPO的《招股说明书》，2022年9月更新招股书。

此前，海通发展已经在新三板挂牌，却在公开转让说明书中做虚假陈述，引发关注。

1.

招股书显示，海通发展主要从事国内沿海以及国际远洋的干散货运输业务，前身是福州海通船务有限公司，成立于2009年3月。公司控股股东、实际控制人为曾而斌，股东为曾而斌、孙燕，分别持股95%、5%。

2015年8月，海通发展登陆新三板，证券代码：833362。公开转让说明书显示，福建星海贸易有限公司（下称“星海贸易”）为海通发展第二大股东，持股比例为5.39%。星海贸易由陈海花、余兆金分别持股98.00%、2.00%，设立时的资金均为股东自有资金。

公开转让说明书显示，在“是否为管理层直接持股，是否为控股股东、实际控制人直接或间接持股”一栏中，星海贸易为“否”。且海通发展在2015年年报中表示，“在报告期间，公司实际控制人及其他股东无股份代持情况发生”。

然而，海通发展此次主板IPO申报稿关于2015年1月的股权转让说明显示，“星海贸易由陈海花、余兆金分别持股98.00%、2.00%，均为代曾而斌持有”。直到2018年1月，海通发展终止新三板挂牌时，该代持还是存在。

事实上，星海贸易的股东2019年才由陈海花和余兆金变为曾而斌。

追溯可知，2010年10月，曾而斌受让孙燕所持公司股权，海通发展变为曾而斌100%持股的公司；2015年1月，曾而斌将其所持公司1%的股权（对应出资额200万元）转让给郑玉芳、将其所持公司2%的股权（对应出资额400万元）转让给福建星海贸易有限公司，转让价格为每股1元；2015年2月，曾而斌将其所持公司1%的股权（对应出资额200万元）转让给郑玉芳、将其所持公司4%的股权（对应出资额800万元）转让给福建星海贸易有限公司。

2015年3月13日，公司整体变更为股份公司，总股本2亿股，股东仍为曾而斌、星海贸易、郑玉芳，三人持股比例分别为92%、6%、2%。

股份公司成立后至2015年6月底，经3次增资，公司总股本增至22263.47万股，曾而斌持股比例为82.6466%、星海贸易为第二大股东，持股比例5.39%。

从有限公司整体变更为股份公司，再到股份公司每次股东转让股份或增资，招股书都披露星海贸易所持公司股份系为实控人曾而斌代持。

2018年1月23日公司股票终止挂牌，招股书也披露摘牌时星海贸易所持发行人股份系代曾而斌持有。

2019年12月20日，星海贸易的股东陈海花、余兆金将所持股权全部转让给曾而斌，结束股权代持关系。

看来，海通发展2015年8月在全国股转系统披露的《公开转让说明书》隐瞒了股东星海贸易代持事实，对实控人曾而斌的股份数量、对股东之间是否存在关联关系的表述是虚假陈述。

对此，证监会反馈意见要求发行人说明本次信息披露与新三板挂牌期间信息披露是否存在重大差异以及差异情况和原因，是否存在处罚风险。

反馈意见也关注到曾而斌2015年向星海贸易转让股权之事，要求发行人说明：短期内实控人多次股权转让的原因及背景、定价依据及公允性、价款支付情况，股东星海贸易历史沿革。遗憾的是，发行人在招股说明书中对新三板挂牌时隐瞒星海贸易代实控人持股的事实未做任何说明、解释。

2.

报告期内，海通发展营业收入分别为5.58亿元、6.79亿元、15.98亿元、9.25亿元，净利润分别为1.03亿元、6602.04万元、5.17亿元、2.92亿元。

2021年是海通发展业绩的一个爆发点。海通发展2020年和2021年分别实现主营业务收入6.68亿元、15.72亿元，同比分别增长21.87%、135.34%。

海通发展在申报稿中表示，主要系公司通过陆续购置二手船舶扩充自有运力以及灵活使用市场运力的方式持续扩大业务规模所致；此外受益于2020年下半年以来市场平均运价及租金水平的回升与大幅上涨，2021年度公司主营业务收入增速同比出现较大幅度增长。2022年上半年，公司主营业务开展情况良好，境外航区期租业务自有运力的投入有效平衡了境内航区市场运价短期下降的不利影响，保持稳步增长的发展态势。

不过随着疫情影响消退，海外经济面临衰退风险，航运业未来恐很难再维持如此风光的表现。

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