解读新意互动控制权之争：易车为何罢免曲伟海？

　　有阳光的地方就有阴影。

　　疫情冲击下，2020年的中国企业仍然显露出足够韧性。天眼查数据显示，截至2020年12月28日，全年新增注册企业2359万家，同比增长17%。

　　但在欣欣向荣的另一面，关于企业权益的争夺战亦是轰轰烈烈。据裁判文书网数据显示，仅2020年全国与“股权”有关的裁判文件就有 46万篇。近期，曲伟海与易车围绕新意互动控制权之争引发业界广泛关注。

　　公开资料显示，曲伟海2000年加入易车，2002年升任易车副总裁后被易车委派组建新意互动。2007年，曲伟海成为新意互动CEO，后又担任董事长。根据天眼查数据，长期以来，易车一直是新意互动大股东。

　　2020年末，因重大经营分歧，曲伟海被新意互动大股东易车免去了职务。被免职的曲伟海对此的反应是拒不交接新意互动的公章，并召开“一个人的董事会”，单方面解除了易车委派的两位董事，并宣布解除易车的大股东资格……

　　对此，易车于12月30日举办新闻发布会，公开说明事件的来龙去脉并回应：由于曲伟海拒不履行交接义务，涉嫌“非法控制”新意互动，目前已向北京市海淀区人民法院提起民事诉讼，相关案件已立案，正在审理过程中。

　　一时间，曲伟海、易车、新意互动成为舆论和业界关注的焦点。尤其曲伟海频频对外打出“感情牌”，在声明中称“兢兢业业、含辛茹苦、艰苦奋斗、付诸了全部心血”等。那么，事实真相如何？易车又为何罢免曲伟海？双方的矛盾点究竟在哪儿？

　　增收不增利，原因何在？

　　据了解，在2016年及之前，新意互动一直是易车100%持股的全资子公司。从2017年初开始，易车持续对新意互动管理团队实施高额股权激励，团队持股从0增至30%，但易车始终保持着对新意互动的控股权。

　　易车方面透露，2020年下半年，曲伟海与包括易车在内的股东以及董事会其他成员就新意互动的经营发展事项产生了重大分歧，并始终未能达成一致意见。

　　日前，易车内部人士透露了更多信息。据了解，2017年，易车给新意互动管理层股权激励后，新意互动开始独立运营，但从集团放权于曲伟海之后，新意互动业绩波动就日趋明显，尤其是增收不增利问题十分突出。

　　据该人士透露，2018年至2020年，这三年间，新意互动的营收持续攀升，但净利润却波动明显，大幅缩水。尤其2019年公司净利润骤降至不足2018年的四分之一。“彼时，作为控股股东的易车曾对曲伟海提出想对新意互动财务、业务状况进一步了解的需求，以找到问题根源尽快扭转不利局面。但这一合理诉求也被曲伟海拒绝，态度相当抵触。”

　　客观来看，一个公司增收不增利，存在多种原因。比如公司成本上涨过快，或者管理团队薪资报酬大涨等等。对于全权管理公司的董事长曲伟海来说，也有两种可能，一种是存在业务管理能力的问题，一种就是商业道德问题。但具体是什么原因，尚不得而知。作为控股股东的易车，提出进一步了解情况的诉求很合理也很必要，但却被曲伟海拒绝。这或许是易车与曲伟海分歧的第一个关键点。

　　估值下滑近六成

　　易车内部人士还指出，新意互动2017年底成功完成一轮6亿人民币融资，公司整体估值超过21亿元人民币。但到2020年新意互动对外寻求并购时，外部机构给出的公司估值仅为9亿元，骤降近六成，并远低于公司净资产。该人士强调，大股东易车所持股份对应的估值也远低于其原始投资成本。

　　公司估值是投融资、交易的前提。一家机构将一笔资金注入企业，肯定是希望获得收益。易车作为大股东，从最初百分百持股到后期给曲伟海等管理团队激励，支持新意互动多年，却落个低于投资成本的下场。背后跟新意互动估值下滑密不可分。

　　从新意互动所处的广告行业来看，2017年至2020年，中国新增广告费用支出169亿美元，占全球新增广告市场规模的22%。可以说，新意互动处于一个持续快速发展的行业。

　　在行业快速发展的同时，作为当初备受看好的新兴企业，新意互动的估值却大幅缩水。对比相似同业公司，一目了然。2020年1月，《互联网周刊》发布的2019数字营销公司排行中。新意互动仅次于华扬联众，位列第二，高于群邑、省广、蓝标等知名公司。

　　截止2021年1月14日，华扬联众市值高达34.41亿元，远高于新意互动缩水六成后的9亿元。而排在新意互动之后的省广、蓝标市值更是突破80亿、150亿。

　　利润不断萎缩，公司估值也大幅度下降，说明投资市场对于曲伟海管理下的新意互动成长性严重看低。对此，作为全权经营代表的曲伟海应当担责，易车等大股东对其经营能力的质疑也就在所难免。

　　在2018年至2020年，新意互动的滑坡面前，曲伟海的“兢兢业业、含辛茹苦”恐怕要打上个大大的问号。当同行越做越好的时候，新意互动却越做越差，曲伟海难道不应该向董事会解释，并承担相应责任吗？

　　也可能主观上曲伟海确实付出全部心血，但客观上公司业绩不好。那是否说明“其作为董事长，经营管理能力已经不能匹配公司发展，无法带领新意互动维持领先地位了”？在这种情况下，作为大股东的易车出手罢免，想要换人就不难理解了。

　　“创始人”身份并非护身符

　　目前，在关于此事的解读中，有一种说法是曲伟海是新意互动联合创始人，身居要职多年，因此拥有新意互动控制权。

　　不过，联合创始人并不是管理者在企业永久获得控制权的护身符。股份制企业治理的核心依据是《公司法》。

　　《公司法》中对公司控制权规定了三条控制线，67%、51%、34%。67%属于绝对控制线，持股在这条线以上就可以对公司的重大事项（股本变化、修改公司章程、分立、合并等）进行决策；51%属于相对控制线，可以对一些非重大事项的日常经营做决策。

　　据易车方面透露，虽然还没有完成工商变更，但易车当前对新意互动持股已达到70%左右，对新意互动享有绝对控制权。这意味着，易车是新意互动的第一大股东，可以对公司日常经营做决策，比如选举和更换董监事。此次易车罢免曲伟海的董事长及总经理职务，亦是大股东合理的履权行为。

　　事实上，国内上市公司中，创始人与董事会间因经营问题产生矛盾而被解除职务的案例也不少。

　　比如近期，华帝股份（002035.SZ）原董事长、七位联合创始人之一的黄文枝就因为经营业绩不善，而被公司实际控制人潘叶江罢免。

　　由此可见，对于企业创始人或者核心管理者来说，公司业绩是必须捍卫的生命线，倘若无法完成董事会的经营目标，遭遇大股东“弹劾”也就在所难免。

　　易车认为，曲伟海将自己当成企业的所有者，在关系企业未来发展的战略抉择上，不认可企业的战略决策，拒绝执行董事会决议，甚至想以“一个人的董事会”取代大股东易车及其他董事。这或许是易车最终下定决心罢免曲伟海的原因所在。

　　后记

　　李嘉诚曾说：衡量一个管理者最基本的条件就是他的责任担当。企业发展好坏，与管理层守住本位不越位息息相关。

　　在新意互动的主要出资方易车看来，曲伟海首先能力本位不达标，导致企业经营状况不断走低；其次面对企业出现的种种问题，拒不反思自身能力及其他方面的不足，还以联合创始人身份自居，与大股东对抗。显然，曲伟海早已不是带领新意互动发展的合适人选。

　　创始人、管理者与董事会之间发生矛盾并不少见，但企业的发展依赖于业绩量化考核机制的始终如一。在现代企业管理制度下，如果董事长所管理的企业出现重大经营问题，董事会采取管理层换血等措施则是合理合法，也是十分必要的手段。