面对新一轮美式“刁难”，中概股已经准备好B计划？

国是直通车  2020-5-26

更大危机

在美上市的中国公司正面临新一轮美式“刁难”。美国国会参议院近日通过《外国公司问责法案》（下称法案），拟对中概股提出更苛刻的审计要求，不符合规定者将面临退市风险。

此举使得之前因瑞幸咖啡财务造假而遭遇信任危机的中概股或将面临新一轮更大的危机。

有迹象表明，面对美式“刁难”，越来越多的中概股开始为自己准备“B计划”，即回归A股或港股，其中不乏如京东、网易等明星公司。

网易京东或下月回归港股

百度亦在研讨

据媒体报道，网易将于本周四（5月28日）寻求通过港交所上市聆讯，并计划于6月11日正式完成在港二次上市。网易此次在港二次上市的募资规模预计为10亿至20亿美元，瑞士信贷、摩根大通和中金公司作为联席主承销商安排上市事宜。

此外，计划6月18日在港二次上市的京东也将于本周四寻求通过港交所上市聆讯，并最快3天后在港交所官网披露通过聆讯后的招股说明书，招股时间则预计于6月5日（周五）或6月8日（周一）。预计京东本次在港上市的募资规模或高达30亿美元。

此外，百度或也在考虑从纳斯达克退市。

百度创始人李彦宏近日表示，确实很关注美国在不断收紧对中概股公司的管制，百度内部也在不断研讨有哪些可以做的事情，这些事情当然包括比如在香港等地的二次上市。

华兴资本董事总经理及国际股票资本市场主管宋旸近日表示，目前已有中概股查询有关回港二次上市的事宜，预料今年下半年香港新股市场转趋活跃。预计未来3至5年内最多约有50至60家中概股赴港上市。

美国新法案的刁难之处

美国参议院5月20日通过《外国公司问责法案》，要求在美上市的外国公司加强遵守该国的监管标准。

据悉，该法案要求，外国发行人连续三年不能满足美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）对会计师事务所检查要求的，禁止其证券在美国交易。

此外，该法案还要求上市公司披露其与所在国政府的关系。如果上市公司雇用了不受美国监管的会计公司，导致美国审查机构无法审计其财务报告，法案要求这家公司证明其不归所在国政府所有或控制。

据悉，该法案由共和党联邦参议员肯尼迪(John Kennedy)和民主党联邦参议员范·霍伦(Chris Van Hollen)所提出。而提出这一法案的参议员明确表示，法案主要针对的是在美国上市的中国公司。

对此，中国证监会很快给出了回应。中国证监会有关部门负责人表示，从法案以及美国国会有关人士的言论看，该法案的一些条文内容直接针对中国，而非基于证券监管的专业考虑，我们坚决反对这种将证券监管政治化的做法。 

上述负责人表示，法案完全无视中美双方监管机构长期以来努力加强审计监管合作的事实。

中方一直高度重视中美资本市场审计监管合作，2017年协助PCAOB对一家中国会计师事务所开展了试点检查，2019年以来又多次向PCAOB提出对会计师事务所开展联合检查的具体方案建议。中国证监会期待得到美国监管机构的积极回应，并呼吁双方通过平等友好协商，按照跨境审计监管合作的国际惯例，加快推动对相关会计师事务所的联合检查。 

该负责人进一步指出，该法案对双方利益都会造成损害，不仅会阻碍外国企业赴美上市，更将削弱全球投资者对美国资本市场的信心及其国际地位。优质上市企业是各国资本市场竞争的重要资源，相信国际投资者会根据符合自身最大利益的需要，做出自己的明智选择。 

该负责人表示，希望美国有关方面秉持专业精神，与中方相向而行，按照市场化、法治化原则处理监管合作问题。以实际行动切实推进中美审计监管合作，促进双方早日达成共识，共同保护投资者合法权益。

值得注意的是，目前，该项法案并未生效。根据美国法案的审议流程，在参议院通过后，尚需众议院通过，并由美国总统特朗普最终签字才能生效。

部分中概股从20日美国参议院通过该法案后出现三连跌。其中，包括阿里巴巴。

阿里巴巴5月20日跌0.19%，21日跌2.14%，22日跌5.87%，截至22日收盘，股价报每股199.7美元。

中概股集体回归？

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，上述法案毫无疑问是对中概股、中国公司乃至中国政府的打压和敌视，可能会推动更多的中概股在美国退市，回归港交所或A股市场。

在富途证券CEO邬必伟看来，在目前的状况下去美国上市会非常困难，估值也会受到一定影响，投资者也会有各种疑虑，综合考虑之下不少企业很可能会改道香港上市。

“中概股集中回归已是趋势。”青桐资本董事总经理方洁亦表示，目前很多中概股在美股市场发展并不如预期，股价低、流通性差，瑞幸事件后，美股对中概股的审查管控会更加严格，也迫使中概股企业必须直面普遍存在的财务披露等问题，而短期内解决这些问题的可能性并不大。

中金公司首席策略分析师、董事总经理王汉锋则分析认为，近年来香港市场及A股市场进行的一系列的改革，增加了市场包容性，为中概股回归创造了条件。

王汉锋指出，大量中国科技企业之所以之前没能在A股上市，主要是由于发行上市审核制度、不允许同股不同权、对利润较高的要求、部分企业背后是美元基金股东等等。同样，港股市场先前也未体现出海外市场的灵活性，导致像阿里巴巴这样重量级企业选择在美国上市。

王汉锋进一步指出，2014年至今，内地和香港在制度上加快了变革，为中概股回归提供了条件和环境。香港市场调整上市机制，增强市场包容性。A股市场则在 2019 年推出科创板，允许同股不同权及红筹公司上市，并试验注册制发行，降低上市门槛及规范化上市流程。

中概股回归的三种方式

申万宏源分析师董易认为，当前中概股回归主要有双重上市、第二上市和私有化退市后再上市三种方式。综合不同类型及有不同需求的上市公司来看，实际中主要有以下三条主要路径：

一是私有化后回归A股主板或港股：

指企业通过要约收购、协议安排等方式完成私有化后从海外市场退市，随后回归A股主板或港股市场上市的方式，其中若回归A股主板还需拆除其VIE架构。此种路径对公司市值及行业等方面无制度层面的特殊要求。代表案例为三六零；

二是保留红筹架构回归A股科创板：

内地监管机构对红筹企业的定义为“注册地在境外、主要经营活动在境内的企业，”相较香港市场以股权结构和业务范围两方面的定义更加宽泛。此条路径允许企业在保留红筹架构的情况下回科创板上市，但在市值、所属行业、行业地位等方面均有所要求。代表案例为中芯国际；

三是以第二上市或双重上市方式回归香港市场：

若公司选择赴港第二上市，则港交所和海外原交易所挂牌相同类型的股票，之间通过存托凭证可以实现股份的跨市场互通。此种方式对市值、净利润、海外上市时间等有具体的要求，代表案例为阿里巴巴；若公司选择赴港双重上市，则港交所和海外原交易所均被视为第一上市地进行监管，且股份之间无法互通，代表案例为百济神州。

董易指出，当前新兴行业已经逐渐成为中国经济的重要组成部分，考虑到部分新兴行业龙头目前均在海外上市，中概股回归潮下有望扩容国内市场的核心资产池，丰富大中华在岸市场的行业结构。