粟裕请求留在江北打大仗，中央开了个条件，一年内消灭第五军

1948年，中原战局仍然混沌一片，胜负未分，刘邓大军千里跃进大别山虽然达到了将战争引向蒋管区的目的，但解放军在中原战场上仍然处处被动，华野分兵之后也是被国军追着打。迫不得已，中央决心派粟裕率三个纵队渡江南进，进行第二步的向敌后出击，以吸引敌军主力回援江南地区，减轻中原我军的压力。粟裕算了一笔账后，认为还是留在江北打大仗更划算，并将自己的意见报到了中央。中央命陈老总和粟裕一起到城南庄中央驻地具体汇报，粟裕终于说服中央同意了留在江北打大仗的意见，但中央也给他留了一道家庭作业题，一年之内消灭国军在中原战场的主力部队，第五军。

1938年初，在苏联的帮助下，杜聿明率领的装甲兵团在湖南湘潭被改编为200师，这是国军中的第一个机械化部队。这个师包括两个战车团，两个摩托化步兵团，汽车团、工兵团、炮兵团、搜索装甲兵团等部队。战车团有苏联的9.5吨战车、英国6.5吨威克斯战车、意大利2.5吨菲亚特战车等，由苏联顾问团负责进行机械化军事教育训练。这年冬天，200师奉命从湖南开到广西全州，扩编为新编十一军，不久后番号改为第五军，杜聿明任军长，200师师长由戴安澜接任。就在成军的这年冬天，第五军担任对昆仑关的反攻，200师和荣誉一师担任正面进攻任务，消灭日军号称钢军的第五师团主力，击毙旅团长中村正雄。

之后，杜聿明又率领第五军参加了第一次入缅作战。实际上，在第一次入缅作战中，真正与日军能够进行正面对抗的，也只有第五军的200师、新编二十二师、九十六师，以及第六军的新编三十八师。这也是第一次入缅作战的远征军中，战斗力最强的几个部队。200师在同古按照原定的同古会战计划，与日军再同古进行了半个多月的正面对抗，不落下风，一直到英军爽约放弃西线抵抗，东线第六军和六十六军被日军突破之后，已经伤亡惨重，才不得不奉命向曼德勒方向撤退，在撤退时，200师师长戴安澜阵亡。而在撤退过程中，廖耀湘率领的新编二十二师又在逐次抵抗日军追击师大放异彩，一举成名。

按照杜聿明的计划，虽然同古会战没有打成，还是有机会在向后撤退之后，在平满纳再次组织与日军进行会战。他的计划是由最后入缅的第五军下属部队九十六师先在平满纳构筑坚固阵地，抵抗日军，200师和新编二十二师在撤退到平满纳后先退到两翼进行整顿补充，等到九十六师将日军持续消耗一段时间后，即由200师和新编二十二师从两翼将日军反包围并歼灭之。但这个计划再次由于英军掉链子，而被迫放弃了。而此时战局已经急剧恶化，杜聿明只能被迫率200师和新编二十二师返回国内。在翻越野人山时，因为路途险峻，补给断绝，不得不忍痛丢弃了几乎所有重装备。

后在已经跟随英军先期退到印度列多的新编三十八师的接应下，杜聿明率200师和新编二十二师残部撤退到了列多，九十六师则在翻越野人山之后，在滇西北翻越高黎贡山，渡过怒江，返回国内。国军统帅部之后又下令将新编二十二师和新编三十八师留在印度，开往印度英帕尔，接受美援装备，加上后来调入的新编三十师、十四师和五十师，组成了后来的新一军和新六军，200师则随杜聿明被空运回国，经过补充和整训之后，在昆明担任城防任务，九十六师也在之后不久归建。这之后，杜聿明的职务一再晋升，逐步脱离了第五军，第五军军长则由原第五军副军长邱清泉接任。

解放战争中，国军五大主力部队中，新一军和新六军随杜聿明前往东北参战，最后在辽沈战役中被全歼，原来的七十四军国军进行改编时被改编为整编七十四师，最后再孟良崮战役中被粟裕“百万军中取上将首级”，十八军作为土木系骨干部队，一度被改编为整编十一师，一直由胡琏率领，在华东和中原战场作战，相比之下，五大主力中，只有第五军的番号在解放战争中始终未变，而且，主力框架保持得比较完整。到最后在淮海战役中被华野部队全歼时，除了九十六师调入七十军以加强其战斗力之外，200师仍然保留在第五军编制内，从缅甸回国后调入第五军的四十五师也仍然保持在第五军编制内，此外又在淮海战役之前调入了四十六师。

粟裕在中央立下军令状后，先是在豫东战役之前计划在鲁西南围点打援，吸引第五军来援，再在半路上设伏围歼第五军。但因为战场形势变化，临时改为围攻开封，而增援部队只有区寿年兵团被解放军包围，邱清泉则十分狡猾，不仅未被解放军包围，而且在黄百韬兵团被包围后，突破华野阻击阵地，将黄百韬兵团救出来了。此后，国军统帅部在编组兵团时，以第五军为基本骨干，加上七十军、七十四军、七十二军，编成了邱清泉的第二兵团，成为国军在华东战场上最为强大的主力兵团，邱清泉升任兵团司令之后，第五军军长则由熊笑三接任。此时的第五军下辖三个师和一个骑兵旅，共计五万余人。

在淮海战役中，邱清泉率第二兵团调到徐州参战，但无论是在救援黄百韬兵团时，还是在被解放军包围在陈官庄之后救援黄维兵团的作战，邱清泉都没有让第五军直接参战，只在从徐州撤退时，由四十五师担任整个兵团的后卫部队。也是因为解放军追击部队追上了四十五师，邱清泉舍不得放弃四十五师，乃至于下令整个兵团都停止前进，再派九十六师回师去接应四十五师突围出来。在包围圈里，邱清泉也将第五军置于整个国军防御体系的中心位置，在初期作战中，第五军阵地上连一个炮弹都没落过。直到1949年1月10日解放军发动总攻后，国军阵地被突破，杜聿明、邱清泉等人才躲进了第五军军部。

而在解放军发动总攻之后，早已人困马乏的国军部队大多数都很快就全线崩溃，熊笑三率先偷偷溜走，四十五师师长郭吉谦临时升任第五军军长，负责指挥。杜聿明和邱清泉决定在一个营的掩护下突围后，四十五师在解放军的强大攻势之下，被迫同意投降，四十六师也以同样方式放下武器，向解放军投降，而200师则一直顽抗到了最后，直到剩下不足一千人，国军其余部队已经全部被解决，四周已经听不到枪炮声，200师残余部队才最后停止抵抗，放下武器投降。这个国军精锐部队也就此从历史上消失。