基于“深圳证券交易所交易规则（深证上〔2026〕551号）” 探讨中银5前景

2026年4月24日，深交所正式发布《深圳证券交易所交易规则（2026年修订）》（深证上〔2026〕551号，下称《2026交易新规》），并定于7月6日正式落地施行。本次规则修订立足资本市场“市场化、法治化”改革导向，聚焦交易机制优化、市场流动性激活、合规监管细化三大核心方向，是近年A股交易制度的系统性升级。不同于市场普遍关注的新股交易、创业板机制革新，本次新规并未收紧退市公司重新上市的核心门槛，反而通过流动性优化、交易权限放宽等配套调整，为交易类退市企业差异化价值修复、合规回归主板预留了政策空间。

中银5（400236）作为A股典型的强制性交易类退市标的，因股价低于1元20个交易日触发面值退市，无重大违法违规、无财务造假、无持续经营能力实质性崩塌问题，其退市完全源于二级市场流动性分层与市场情绪共振。依托《2026交易新规》的制度红利，结合资本市场相关学者倡导的“标准对等、程序对等、机会对等”改革逻辑，中银5的主板回归路径具备明确的规则可行性与实操空间，但同时受财务短板、治理瑕疵、市场流动性约束以及目前管理层主观意愿（在退市板史无前例蹊跷主动发布423重新上市澄清公告的行为以及在公司业务完全转型完毕后迟迟不更名以名副其实符合信息披露规定是明证，不接受狡辩）等现实因素制约，短期难以实现快速回归，但中长期合规落地路径清晰。

一、规则厘清：2026交易新规不调整重新上市门槛，释放包容改革信号

市场长期存在认知误区，认为2026年深交所规则修订收紧了退市企业重新上市标准。结合新规原文及监管口径可明确：《2026交易新规》仅规范二级市场交易行为，不涉及重新上市审核标准、申请门槛、流程机制的任何调整。本次修订主要聚焦四大交易机制优化，全程未触碰退市、重新上市的核心合规条款：一是将盘后固定价格交易适用范围从创业板扩容至全市场A股及ETF；二是放宽创业板协议大宗交易时间至全天交易时段；三是将主板风险警示股票涨跌幅限制由5%上调至10%；四是细化董监高履职合规要求、强化关联交易监管。

真正规范退市公司重新上市的关键依据，仍是2020年修订的《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》及2026年4月同步施行的《股票上市规则（2026年修订）》。根据现行有效规则，交易类退市企业享有A股最低的重新上市时间门槛，仅需在老三板挂牌满3个月即可提交申请，远低于财务类退市12个月、重大违法退市5年的限制标准。

从规则衔接逻辑来看，《2026交易新规》的流动性优化改革，与退市制度改革的导向高度契合。监管层通过放宽涨跌幅限制、丰富交易方式、激活市场定价功能，本质上是为“非基本面恶化退市”的优质企业提供价值修复通道，打破老三板流动性枯竭导致的估值错配困境。这一制度调整，恰好破解了中银5这类交易类非ST退市企业的痛点，即打开了遭遇非ST一元闪电退市的中银5等公司在退市板有享受主板上市公司的交易规则和信息披露要求的窗口，为其合规平滑回归主板奠定了规则基础。

二、标的特质：中银5具备交易类退市回归的天然合规优势

相较于财务造假、持续亏损、重大违规类退市企业，中银5的退市属性、基本面基础、合规记录均契合新规包容化改革导向，是老三板中具备差异化回归潜力的优质标的，核心优势集中在三大维度。

首先，退市的市场化交易类属性纯粹，无合规硬伤。中银5的退市仅为单一交易类指标触发，公司全程未被实施ST风险警示、未进入退市整理预警流程，是A股少见的“无预警面值退市”案例。公开合规记录显示，公司及实控人近三年无经济类刑事犯罪、无内幕交易、无市场操纵等证券违法违规行为，不存在阻碍重新上市的合规红线问题，完全满足监管层对退市企业回归的合规前置条件。

其次，基本面扎实，核心资产具备战略价值。截至2025年末，中银5资产总额10.18亿元，负债仅2.23亿元，股东权益7.95亿元，资产负债结构健康，无资不抵债、大额债务违约等风险。更为核心的是，公司布局的特种石墨业务属于国家出口管制类战略稀缺材料，行业壁垒高、长期成长空间明确，并非低效落后产能。退市后公司持续推进债务重整与业务优化，经营能力并未崩塌，符合“交易类退市企业价值被短期市场情绪低估”的特征。

最后，时间门槛达标，市场价值持续修复。中银5于2025年退市挂牌老三板，截至2026年5月，挂牌时长已远超3个月的法定最低申请门槛，完全具备申请重新上市的时间资质。二级市场层面，公司退市后估值持续修复，2025年5月至2026年5月股价累计涨幅达211.11%，2026年二季度单季涨幅超80%，在老三板标的中表现突出，成交量长期居于老三板前列，市场资金对其长期价值的认可度持续提升。

三、理论赋能：对等原则为新规落地提供差异化审核逻辑

针对交易类退市企业的审核适配问题，笔者提出的“标准对等、程序对等、机会对等”三大原则，为《2026交易新规》的落地延伸、中银5的合规整备提供了关键理论支撑，有效弥补了统一审核标准下的差异化适配空白。

标准对等层面，新规以流动性优化为核心，印证了“退市原因差异化、审核标准差异化”的合理性。中银5的退市源于市场流动性缺陷而非企业基本面问题，按照对等原则，监管层可在财务指标审核中给予弹性空间，重点参考扣非净利润、主业营收增速等核心经营指标，适当放宽短期净利润考核要求，适配企业业务转型、业绩修复的周期规律。

程序对等层面，交易类退市企业为成熟上市主体，已完整经历IPO合规审核流程，退市后持续履行信披义务、规范运营。结合新规简化交易监管流程、提升市场效率的改革导向，这类企业可适用简化审核流程，无需重复全套IPO辅导程序，大幅缩短回归周期，降低合规整备成本。

机会对等层面，本次新规全面激活全市场流动性，与老三板交易机制优化政策形成联动。通过放宽涨跌幅限制、丰富交易方式、试点做市商机制，有效破解老三板流动性枯竭、估值失真的痛点，让中银5这类优质退市企业获得与主板、创业板企业对等的价值发现机会，为股价回归、市值修复提供制度支撑。

四、可行性研判：中长期路径清晰，短期合规整备

综合2026年深交所全新规则体系、政策改革导向、理论支撑及企业基本面，可明确结论：中银5恢复主板上市具备充分的规则可行性与理论合理性，无政策性、制度性障碍，目前约束为企业自身整备进度与市场流动性修复节奏。结合行业惯例与监管审核周期，其回归路径可预期三个清晰阶段。

2026年下半年为合规整备夯实期，主要完成治理架构完善、内控体系建设、资产权属梳理，补齐信披短板，公司依据主业更名，完成从老三板企业到主板合规主体的基础升级。2027年全年为业绩与市值修复期，依托特种石墨核心业务释放业绩，实现主业扭亏为盈，达标重新上市财务指标；同时借助新规流动性红利，吸引机构资金入场，推动股价稳定站上1元门槛。2027年四季度启动正式材料申报，对接深交所审核问询；2028年完成审核批复，实现主板恢复上市并进入持续督导阶段。

五、新规赋能市场化退市改革，优质退市企业迎回归机遇

2026年深交所交易规则修订的内核是构建“优胜劣汰、容错纠错”的常态化资本市场生态，既严格执行退市出清机制，也为非ST退市、基本面优质的企业保留合规回归通道。中银5作为典型的交易类退市标的，投资者没有签署过投资退市预警板ST股票之前必须签署的“退市买者自负”风险协议，无合规原罪、有优质资产、有修复潜力，完全契合本次新规的改革导向与资本市场高质量发展的要求。

中银5的回归不是政策套利，而是市场化估值修复与合规整备的必然结果。在新规流动性红利持续释放、对等审核原则逐步落地的背景下，企业只要扎实推进业绩修复、合规治理、信披优化，补齐各项硬性短板，中长期恢复主板上市的确定性极高。

更引人瞩目的是，目前中银5的董事会成员和高管均没有任何有效持股，他们都是目前第一大股东（约6%）和第二大股东（约4%）恒天系的职业经理人，其余约90%的股权分散由散户持有，鉴于中银5的资产优质且处于起飞阶段（特种石墨5月15日公布涨价每吨3000元，布局北京未来导航，持有股权大幅增值等引发良好预期），中短期恢复上市可期，极有可能引发聪明的产业资本收购股权至控股水平（如15%）注入相关优质资产，这也是2024年股东大会上董事长的表态，““只要能让公司变得更好，我们也欢迎其他产业投资者加入。”

益智   浙江大学公共政策研究院研究员

浙江财经大学金融学教授、博士生导师

​2026年5月24日

附录：2025年股东大会场外采访花絮：

股东大会现场，多位中小股东就“未来是否重新上市”频频向管理层发问，并且对语焉不详的4月23日公司突然发布的关于“重新上市”的澄清公告颇有微词，因为去年5月股东大会上相关高管明确表达了“不摆烂”重新上市的意愿，作为退市板的公司，本来信息披露就已经大打折扣，交易数据只有下午三点的集合竞价，没有买卖价格及相应买卖数量，而且不需要公布季报，这次公司主动发布个月重新上市的423澄清公告没有明确的指向，令广大遭遇非ST退市的投资者大为不解。

2024年遭遇中银绒业非ST一元退市时有投资者咨询12386网站，相关部门回复称“A股“1元退市”规则自2012年设立已稳定运行多年，发挥了市场化出清作用。公司股票价格是二级市场投资者交易的结果，股价低于1元的公司滞留市场不利于优化配置市场资源”，““1元退市”规则在A股自2012年设立已稳定运行多年。随着新“国九条”以及配套政策文件落地见效，“好企业受追捧，差企业受冷落”的健康市场生态进一步形成。股价接近1元的上市公司总体上呈现各类风险交织特征，其股票价格是投资者市场化选择的结果，也是公司自身基本面因素的客观印证”。我们观察到，权威回复似乎刻意避开了“非ST”的前缀，而这也是广大投资者意难平的焦点。

从理论上看，对于因“连续20个交易日股价低于1元”闪电退市的非ST企业，若其股价重新连续20个交易日高于1元，且基本面无重大违法违规，应遵循“降板升板规则对等”市场化原则，设立恢复上市“直通车”或者绿色通道，区别于其他ST退市公司，简化审核流程、缩短审核周期，实现“闪电退市”与“快速恢复上市”的对等，彰显规则公平，保护没有签署过“退市买者自负”协议的中小投资者的权益。

建议“1 元退市”不作为一个单一的退市指标，而是与 ST 制度结合，“一元退市”规则只适用于 ST 和*ST公司，其余没有退市风险警示的上市公司即使股价相当长一段时期低于 1 元，也不必退市，强化“违规、造假等”惩处在先，保护投资者利益。比如港股主板上市公司约 2400 家，2024年我国空前绝后的5家非ST1元退市时一半数量（1200 多家）股价都在 1 块钱以下，其中很多股票就十分具有投资价值：例如中国信达（01359）股价长期在 0.6-0.8 港币之间，财政部持股 58%，社保基金持股近 13%，两家持股加起来都大于 70%，净资产 5.58 元，股价在2024年6月从0.56元两个月涨到最高超2元，分红股息平均 7%，如果过去 10 年长期持有，年化收益率是10%，如果这种股票也因一元退市显然是不合理的。