供应链观察｜欧盟强迫劳动条例的应对策略和难点【走出去智库】

走出去智库（CGGT）观察

《欧盟市场禁止强迫劳动产品条例》（FLR）的核心管控条款将于 2027 年 12 月全面实施。FLR以全供应链追溯、风险导向调查为监管逻辑，对所有进入欧盟市场的产品施加强制性合规义务，使相关合规成为中国企业出海的必备门槛。

走出去智库（CGGT）特约法律专家、段和段律师事务所总部跨境争议解决委员会主任、北京段和段北京办公室副主任丁杰律师认为，FLR 的全面实施标志着全球供应链合规进入 “强监管时代”，其全链条追溯、风险导向调查的逻辑，对中国出海企业的合规能力提出了系统性考验。企业切勿将合规视为阶段性任务，而应将其嵌入日常运营，实现用工管理、供应商管控、证据留存的全流程标准化。尤其需重视合规证据的法律有效性，避免因材料不完整、逻辑不清晰影响抗辩效果。

中企如何应对欧盟关于强迫劳动方面的监管？今天，走出去智库（CGGT）刊发丁杰律师团队的文章，供关注欧盟监管的读者参考。

要点

1、强迫劳动调查主要由欧盟成员国主管机构负责。但如果涉嫌强迫劳动发生在欧盟境外，或案件具有“欧盟利益”（如影响多个成员国），欧盟委员会将会主导调查。

2、鉴于《欧盟市场禁止强迫劳动产品条例》（FLR）的全链条风险特性，企业需建立“一般预防-重点强化-调查应对”的三层体系。

3、《欧盟市场禁止强迫劳动产品条例》（FLR）存在明显的实操模糊地带，其中最突出的是中小企业相关条款。

正文

文/丁杰 段和段律师事务所跨境争议解决解决委员会主任、北京办公室副主任

王琰 段和段律师事务所北京办公室律师

陈晨 段和段律师事务所厦门办公室律师

2024年11月19日，欧盟理事会通过《欧盟市场禁止强迫劳动产品条例》（Regulation on Prohibiting Products Made with Forced Labor on the Union Market，Regulation (EU) 2024/3015，下称 “FLR” 或《条例》）。该《条例》于2024年12月13日生效，核心管控条款将于2027年12月14日全面实施。作为欧盟在人权与贸易交叉领域的重磅立法，其以全供应链追溯、风险导向调查、统一市场执行的监管逻辑，对所有进入欧盟市场的产品施加了强制性合规义务。对于中国企业而言，合规已不再是加分项，而是进入欧盟市场的必备门槛。本文从法律实务视角，拆解条例核心内容、对比美国同类立法差异，并提出分层次的合规应对方案，助力企业构建合法、稳定的欧盟市场准入通道。

一、制定流程与立法背景

（一）立法进程概览

FLR的立法过程历时两年多，以下为关键时间节点：

1. 2022年9月14日：欧盟委员会首次提出草案。

2. 2024年4月23日：欧洲议会投票通过文本。

3. 2024年11月19日：欧盟理事会最终批准。

4. 2024年12月12日：FLR在欧盟官方公报上发布，并于次日正式生效。

5. 2026年6月14日前：欧盟委员会需完成强迫劳动风险数据库搭建与合规指南发布，这是企业开展合规自查的重要依据。[1]

6. 2027年12月13日：FLR中关于产品禁止的核心条款将开始全面实施。

（二）立法背景与驱动力

FLR的出台的核心目标包括四个方面。

一是应对全球强迫劳动治理困境。据国际劳工组织（International Labour Organization，下称“ILO”）统计，2021年全球有超过2100万人处于强迫劳动状态，其中约390万人与国家行为有关[2]。FLR通过市场准入禁令，从需求端切断强迫劳动产品的商业变现链条，推动供应链改善劳工权益。[3]

二是填补欧盟供应链监管的空白。此前欧盟已有的《企业可持续发展尽职调查指令》（Directive (EU) 2024/1760 on Corporate Sustainability Due Diligence，下称“CSDDD”）要求企业进行尽职调查，但是缺乏针对强迫劳动产品的市场禁令，导致事前预防与事后惩戒存在断层。FLR与CSDDD形成互补闭环，为企业提供明确的法律标准。[4]

三是顺应国际社会的倡议与压力。自2021年起，包括欧洲宪法与人权中心（ECCHR）在内的多个非政府组织就积极倡导欧盟建立进口管制措施[5]。

最后，国际上如美国《维吾尔强迫劳动预防法》（Uyghur Forced Labor Prevention Act，下称“UFLPA”）等类似立法的出现，也增加了欧盟采取行动的外部压力。因此，该条例的出台也是顺应国际社会倡议的需要。

二、FLR核心内容

（一）核心概念的法律边界

（二）调查与执行机制

1.调查主体

调查主要由欧盟成员国主管机构负责。但如果涉嫌强迫劳动发生在欧盟境外，或案件具有“欧盟利益”（如影响多个成员国），欧盟委员会将会主导调查[8]。

2.调查流程与举证要求

三、欧盟FLR与美国强迫劳动制裁的核心对比

中国制造企业同时面临欧盟与美国的双重合规压力，两者的监管逻辑存在本质差异，决定了企业需采取差异化应对策略。具体对比如下：

四、我国出海企业合规预防体系与调查应对策略

鉴于FLR的全链条风险特性，企业需建立“一般预防-重点强化-调查应对”的三层体系。作为法律从业者，我们尤其强调，所有内部管理动作最终都必须转化为在调查程序中可被采信的法律证据。

（一）一般预防：筑牢基础合规底线，实现日常管理证据化

此阶段目标是将国内《劳动法》与ILO公约要求，转化为符合FLR标准且日常可留存、随时可调取应对调查的档案。

（1）用工管理的三大法律底线

一是入职环节不得扣押员工身份证、银行卡、学历证等任何证件，劳动合同中仅可保留培训服务期、竞业限制两类法定违约金条款，严禁出现“最低服务期违约金”等违规约定；

二是加班管理需严格遵守《劳动法》第四十一条“每月不超36小时”的法定限制，旺季确需加班的，必须履行协商程序，确保加班费足额发放并留存工资条、银行转账记录等凭证；

三是建立员工举报渠道（如专用邮箱、信箱），明确“拒绝强迫劳动和不合理加班不影响绩效”的保障机制，且需保障员工离职自由不受限制。

（2）合规管理的证据化动作

一是应制定FLR专项合规手册，并由全员签收，以证明企业已履行告知义务。手册内容聚焦FLR核心禁止性规定（如第5条“禁止投放强迫劳动产品”、第8条“企业尽职调查义务”）与实操要求；

二是定期开展合规培训，覆盖HR、车间主管等关键岗位，培训内容需包含ILO第29号公约的强迫劳动认定标准（如扣留证件、拖欠工资、限制行动自由等11项指标），并保留所有签到、考核记录，以证明企业已尽到教育职责；

三是建立常态化合规自查机制，聚焦加班时长、工资发放、证件扣押、离职自由、举报处理等核心指标，发现问题及时整改并形成书面报告与整改记录并存档，此文件在抗辩时可用于证明企业主动管理风险的态度与行动。

合规的核心，是通过制度化、流程化、档案化的管理，为可能到来的调查预先准备一套完整的抗辩证据材料包。

（3）供应商合规的合同风险切割

供应商合规是FLR风险防控的核心环节，企业应按“准入筛查-合同约束-合作期管控”三阶段构建全周期管理体系，有效阻断上游风险传导至自身。

第一，准入筛查阶段。应建立严格的风险隔离机制。首先需构建风险主体负面清单库，将历史陷入强迫劳动纠纷的企业、美国UFLPA实体清单企业、欧盟已公布的高风险地区或产品指示的企业等纳入其中，合作前通过企业名称、统一社会信用代码等关键信息严格比对排查，减少与风险主体合作；其次应开展基础合规尽调，要求供应商填写合规问卷（问卷需包含FLR及ILO第29号公约相关问题），提交营业执照、近3个月工资发放截图、社保缴纳证明、合规声明等材料，全面评估其合规能力；最后需实施小批量试产验证，首次合作在试产期间派专人驻厂观察，核实供应商实际合规情况与书面材料是否一致，确认无误后再签订正式合作合同。

第二，合同约束阶段。应明确合规责任边界，在与供应商、代工厂等上游相对方合作合同中嵌入三项核心条款：一是合规承诺条款，要求供应商明确承诺生产过程不涉及强迫劳动，严格遵守FLR及ILO第29号、第105号公约相关标准，并将相关国际标准作为合同附件；二是配合义务条款，约定供应商需配合企业开展合规尽调、随机抽查，及时提供用工记录、产地证明等相关材料，不得拒绝或拖延；三是违约赔偿条款，明确因相对方违反前述承诺而导致企业产品被欧盟扣留、处罚或订单损失的（包括货物价值、可预期利益、罚款、律师费、商誉损失等）由相对方承担全额赔偿责任。

第三，合作期管控阶段，建立常态化风险监测机制。企业可按供应商重要性实施分级管理，例如核心供应商每季度开展一次全面合规尽调，普通供应商每半年开展一次，重点核查用工合规、生产流程合规等核心指标；开展不定期随机突袭抽查，到厂后直接核查考勤表、工资条、采购台账等原始记录；随机访谈员工，核实合规承诺履行情况，抽查记录需当场由供应商负责人签字确认；建立合规档案电子库，将供应商材料、尽调记录、抽查记录、合规审计报告等按类别存储，确保至少留存3年以上，实现长期可追溯。建立合理档案管理制度，使档案管理日常化、流程化，避免因合规档案管理混乱而在欧盟调查时无法提供相关尽调记录而陷入被动。

（二）重点预防：高风险领域的法律合规加固

根据FLR第8条的规定，欧盟将在2026年6月14日前建立并开放数据库，以帮助公众优先识别普遍存在且严重的强迫劳动风险的特定地区或特定产品。作为企业可以提前部署，避免选择历史陷入强迫劳动纠纷的地区或产品。若合作对象为可能列入数据库的高风险企业时，企业需通过专项合规举措提升市场竞争力，降低被高频监管核查的风险。

1.明确重点防控范围

主体维度：应重点关注历史存在强迫劳动纠纷记录或已被美国等经济体列入强迫劳动相关清单的企业（尽管该清单可能并不客观，但不排除其作为FLR高风险数据库参考的可能性），以及FLR第12条明确的“高风险行业主体”（如涉及原材料开采、密集型加工的企业）；

行业维度：需重点覆盖曾牵涉强迫劳动纠纷的行业，如纺织服装（棉花、棉纱、成衣）、金属制品（铝、钢、铜、锂）、新能源（光伏组件、硅基材料）、农产品（西红柿、大蒜、红枣）、化工（PVC、烧碱）等，这些行业因生产环节特性，易被FLR纳入“优先监管清单”，与美国UFLPA的高优先级行业存在部分重叠，但监管逻辑更侧重“风险导向”而非“地区推定”，因此只要企业做好合规操作备查，避免列入被调查行列或把调查进程终止在初步调查阶段，即可安全向欧盟出口。

2.核心合规动作

供应链溯源体系建设是基础要求，企业可采用数字化工具实现关键原材料溯源，并要求供应商提供经第三方验证的合规报告，并在产品端标注溯源标识，实现全流程可查可追溯。针对核心原材料供应商，应建立“供应商声明+台账核查”的双重验证机制。需要求供应商提供源头产地证明、用工合规承诺（承诺需明确符合ILO第29号公约、第105号公约及FLR要求），定期核查其采购台账、物流记录及员工考勤、工资发放凭证，确保生产环节无强迫劳动风险。

在供应链风险管控方面，高风险行业企业还需完成三项核心加分动作：一是绘制三级及以上供应商图谱，明确各环节主体名称、地址、联系方式等关键信息，按半年周期更新维护；二是对高风险供应商实施现场核查与员工访谈，并将所有过程书面化、影像化，形成尽调档案；三是委托欧盟认可的第三方机构出具年度合规报告，作为对欧贸易的合规背书。

（三）调查应对：分阶段的法律抗辩策略

FLR调查的应对效果直接决定企业损失程度，需按“初步调查快速举证、正式调查强化证据链”的逻辑推进。

初步调查（黄金30日）：核心是快速、完整、格式化地响应。企业应第一时间组建跨部门应急小组，成员涵盖法务、合规、供应链、HR、财务等关键部门，明确分工协作机制，由法务部门负责对接欧盟调查机关，合规部门牵头整理证据材料，其他部门配合提供相关支持；在极短时间内（如3-5个工作日）将积累的证据，按“用工合规+供应链合规+内部体系”三类分类整理成逻辑清晰、翻译准确、装帧规范的证据册并加盖企业公章后提交。核心材料包括近6个月考勤表、工资发放流水、社保缴纳证明、劳动合同、供应商图谱、合规证明（需包含ILO第29号公约合规声明）、合规手册、培训记录、自查报告等——这些材料需符合FLR第15条“初步调查举证要求”；同时，应主动与调查机关沟通，通过指定邮箱发送简明函件，针对疑似风险点直接澄清说明，附上相关佐证材料，减少因沟通不及时可能产生的误解。

正式调查阶段，需强化证据链并优化应对策略。若初步调查未顺利通过，应补充强化证据链，包括员工自愿加班访谈录像、当地人力资源和社会保障局出具的合规证明、工会书面意见、第三方机构合规认证报告（报告需明确参照FLR标准），进一步佐证自身合规性；针对现场核查请求，需根据自身合规情况审慎决策：证据充分、无瑕疵时可同意，以快速结案；若存在瑕疵或沟通复杂，可依法行使异议权，依靠强大的书面证据链进行抗辩；若确实存在不合规，应及时提交具体可行的整改计划，明确整改目标、具体措施、责任人及完成时限，争取限期整改机会。

提升自身战略地位有助于争取更有利的处置条件。企业可主动对接欧盟关键供应链，聚焦新能源、关键原材料等领域，为欧盟车企、储能项目等提供核心组件，成为“不可替代”的供应商。此外，企业还可借助成熟的国际供应链认证来增强自身的合规公信力，为应对调查提供强有力背书。此外，企业可主动获取获得欧盟及国际主流采购商认可的第三方合规认证，作为应对调查时的权威背书。除通用的SA8000社会责任认证外，在电子、精密制造等供应链复杂的行业，获得责任商业联盟（RBA）行为准则的认证（尤其是其验证评估计划VAP的铂金、金、银等级）更具针对性。RBA审核由批准的独立第三方（如TÜV南德）执行，能系统验证从劳工权益、健康安全到商业道德的全链条合规情况，其认证结果受到欧美大型采购商的广泛采信[13]。 在FLR调查中，出示此类高阶认证，能直观地向监管机构证明企业已建立了超越基本要求、经国际权威机构验证的合规管理体系，从而大幅增强抗辩说服力，争取更有利的处置结果。

五、FLR模糊地带、中小企业困境与未来展望

FLR存在明显的实操模糊地带，其中最突出的是中小企业相关条款。尽管FLR第20条提及“调查时需考虑中小企业实际能力”，但未明确“合规标准是否可降低”“举证责任是否可减轻”“调查时限是否可延长”等核心实操问题，导致中小企业合规缺乏明确指引；FLR对“全链条追溯”的最小追溯单元（例如，对于矿产，是追溯到冶炼厂、矿山，还是具体采矿工作面？）、对间接供应商（如三级以外）核查所需的信息深度（是否需要劳动者访谈记录？）均未作出明确规定。这导致企业在设计供应链尽职调查程序时，缺乏清晰的合规边界，往往需要按照最高可能的标准进行准备，从而加剧了合规成本和操作难度。

国内大量电商出海中小企业因“轻资产、代加工、资源有限”的特点，在FLR合规实践中面临多重困境。对于许多年利润微薄的中小企业，体系化的合规成本难以承受。一次针对主要代工厂的第三方社会责任审核费用可能高达2-5万元，而构建并维护一个覆盖多级供应商的数字化溯源系统，年费常在10万元以上。更关键的是法律风险隔离的缺失：大量中小企业在与代工厂签订的合同中，仅关注价格、交期和产品质量，完全没有依据FLR第11条设置专门的“合规承诺与责任切割”条款。这意味着，一旦代工厂因强迫劳动被调查，作为品牌方的中小企业将承担全部法律和商业后果，面临货物被扣、订单损失乃至市场禁入的极端风险，而向代工厂追偿往往难以实现。

未来，希望欧盟尽快细化FLR模糊条款，为中小企业提供明确的合规指引。同时，行业协会可发挥桥梁纽带作用，组织中小企业抱团采购尽调服务、共享合规资源，通过规模效应降低单个企业的合规成本；编制行业专属合规指南，针对不同行业的合规重点、风险点提供实操性建议（如纺织行业需重点关注棉花溯源，参照FLR第9条要求）。中小企业自身需采取“轻量合规”策略逐步适应。优先守住“不扣证、不拖欠工资、加班不超36小时”三大核心底线——这三大底线同时符合我国《劳动法》及ILO第29号公约要求，用最简单直接的方式满足FLR基本要求；借助数字化工具降低合规成本，选择低成本的区块链溯源平台、电子档案管理系统，提升合规管理效率；加强与供应商的合规沟通，在合作合同中明确核心合规义务与违约赔偿责任，将合规风险传导至上游。

六、结论

FLR的合规压力是挑战也是契机，尽管可能增加企业运营成本，但同时将推动企业，尤其是中小企业，更加关注供应链的法律风险治理。随着欧盟细则的明确、行业支持的完善以及企业自身的合规能力建设，合规企业将凭借自身风险小的优势产生新的竞争力。

注释：

1. SHRM, EU Publishes Regulation Banning Products Made with Forced Labor, January 15, 2025,

https://www.shrm.org/mena/topics-tools/employment-law-compliance/eu-publishes-regulation-banning-products-made-with-forced-labor

2. The Danish Institute for Human Rights, Strengthening the EU’ s Stand Against Forced Labour, January 13, 2025,

https://www.humanrights.dk/publications/strengthening-eus-stand-against-forced-labour

3. ECCHR, Understanding the EU Forced Labour Regulation, 2025, https://www.ecchr.eu/en/publication/understanding-the-eu-forced-labour-regulation/

4. 同注2

5. 同注3

6. 中国国际贸易促进委员会浙江省委员会，《过度加班等于强迫劳动？中国企业需警惕欧盟强迫劳动法规》，2025年3月23日，https://www.ccpitzj.gov.cn/art/2025/3/23/art_1229557691_48045.html

7. 国家市场监督管理总局，《欧盟强迫劳动产品条例将生效，中国企业需警惕！》，2024年12月19日，https://www.samr.gov.cn/gjhzs/jsxmycs/dt/art/2024/art_77077ab8e2ac43109f394794e7320ed8.html

8. 中华人民共和国商务部，《欧洲理事会通过禁止强迫劳动产品的立场文件》，2024年2月4日，https://chinawto.mofcom.gov.cn/article/jsbl/zszc/202402/20240203471121.shtml

9. 同注8

10. 中华民国对外贸易发展协会，《欧盟禁止强迫劳动产品上市规章内容摘要》，2025年1月9日https://www.taitra.org.tw/News_Content.aspx?n=104&s=107132

11. 同注10

12. 同注11

13. TÜV SÜD莱茵南德，《责任商业联盟（RBA）行为准则评估》https://www.tuvsud.cn/zh-cn/services/auditing-and-system-certification/responsible-business-alliance