从专业律师角度，谈谈《印象·刘三姐》的破产重整

【文/观察者网专栏作者 容克俾斯麦】

《印象·刘三姐》是位于漓江水剧场的中国首个山水实景演出，由知名导演张艺谋、王潮歌、国家一级编剧梅帅元等主创。自2004年3月公演以来，每年演出500多场，累计接待观众超过千万，已成为广西旅游，尤其是阳朔县旅游的经典产品。

据报道，《印象·刘三姐》2012至2015年营业收入分别为1.79亿元、1.7亿元、1.82亿元、1.7亿元，净利润分别为9592.9万元、7667.6万元、6949.7万元、5078万元，而2017年门票收入再创新高，票房总收入2.1亿元，净利润近1亿元。

虽然《印象·刘三姐》该剧效益良好，但十余年来一直运营《印象·刘三姐》的公司桂林广维文华旅游文化产业公司（以下简称“广维文华”）却因为严重资不抵债，于2017年8月15日向广西壮族自治区高级人民法院(以下简称“广西高院”)申请破产重整。

一、破产迷局

根据媒体报道中的公告截图、公开信息，以及公开案例，尤其是广西高院（2016）桂执2号案、南宁市青秀区人民法院（2014）青执字第1621号案、南京市中级人民法院（2015）宁执字第163-1号案等，可以还原这样一副基本近似于实际情况的的破产重整前的广维文华控股图。我们可以清晰的发现，广维文华的实际控制人为丁磊。

广维文华的实际控制人丁磊，以广维文华作为保证人，为丁磊的其他公司提供担保。比如，柳州市城中区人民法院（2014）城中民二初字第350号案中，广西维尼纶集团有限责任公司（以下简称“维尼纶”，为广维文华控股图中企业）向柳州银行申请流动资金贷款3000万。丁磊个人，与柳州银行签订《最高额保证合同》，为维尼纶提供最高额不超过2亿元的连带责任担保；而广维文华，也与柳州银行签订《最高额权利质押合同》（未显示公证或登记），约定广维文华公司以其《印象刘三姐》山水实景演出收费权为维尼纶提供最高额不超过2亿元人民币的担保。而法院最终判决，当维尼纶不履行债务时，广维文华公司需将《印象刘三姐》山水实景演出项目所得的价款向柳州银行进行偿还。

除了丁磊控制的其他公司以外，广维文华还为其他第三人提供担保。比如北京市第三中级人民法院（2015）三中民（商）终字第05699号案中，广维文华作为保证人，为黄国忠提供担保。

在丁磊实际控制下，广维文华大量对外担保，债务人没有按时偿还债务之后，广维文华亦陷入了大量的诉讼和执行程序之中。桂林中院早在2015年的（2015）桂市法执字第73号案中，就已经阐述了广维文华的糟糕状况：“经查，涉及被执行人债务较多，其银行账户先后被多个法院冻结，登记在其名下的两块土地先后被多个法院查封，其经营的《印象.刘三姐》山水实景演出项目收费权也质押给柳州银行贷款20000万元，尽管本案冻结了被执行人所有银行账户存款，也查封了其名下的两块土地，但均属于轮侯冻结和查封”。

最终的结果，广维文华破产重整管理人负责人江南曾向媒体表示，“截止2017年12月4日破产重整程序结束，本案申报的债权总额为26.9亿元，管理人确认的债权总额为15.8亿元。此外，还有3亿债权待仲裁机关确认，属于待定债权。”另外，广维文华经审计的资产总额仅为1.6亿元。

据江南陈述，广维文华最大的债权人是柳州银行，债权核定总额为8.48亿元，说明在前述的3000万流动资金之后，广维文华可能继续对柳州银行做了大量的担保。考虑到广维文华经审计的资产总额仅为1.6亿元，银行对保证人的资信状况很难说做到了全面审慎评估。从制度而言，广维文华破产重整案中，申报的债权总额达到26.9亿元，而管理人确认的债权总额也有15.8亿元之多，广维文华经审计的资产总额仅为1.6亿元，如果从多个主体的风险防范角度，由于债权人互相之间都不知道保证人对其他债权人的保证数额，因此保证人的同一资信可能在诸多债权人之间为债务人借贷出远超其实际偿债能力的款项，最终成为呆坏账和不良资产。

如果广维文华已经对外作出的保证和保证的具体情况，能被这些债权人广泛知晓，那么很可能在大量担保的初期，保证的总金额尚不太大之时，债权人就能正确评估保证人的状况，谨慎借贷，不至于产生巨额资不抵债的后果。抵押物的登记制度确保了银行对于抵押物状况在大部分情况下是了解的，所以实践中银行放贷非常看重抵押物。在本案中，因为《印象·刘三姐》这一演出项目收益稳定良好，演出公司广维文华的保证、以及该剧的收益权的质押，对于各债权人的放贷信心应当是起到了相当重要的作用。

但债权人应当是没有料到，实际控制人用广维文华以及演出的收益权做了大量的关联担保，这样才产生了26.9亿的申报债权和15.8亿的确认债权。如果对于保证的信息，也如同抵押一样，存在一个公示公信的可能，外部的银行、投资人能较为准确地评估保证人的现有对外担保状况，实际控制人利用被控制企业进行关联担保、大肆举债就能得到很大程度的遏制。

据报道，本案中的广维文华，在2017年8月向广西高院申请破产重整时，已是数起民事、执行案件的被告或被执行人，其相关全部账户、财产大部分已被区外及区内三级多家法院轮流查封、冻结，涉诉标的达143121.11万元，且有部分案件作为高院、中院、基层院的案件被执行人进行执行程序，公司正常经营受到严重影响，处于将被拆分的边缘。

二、破产重整

而仅仅过了4个月之后，2017年12月4日，广西高院作出终审裁决，批准公司重整计划草案，重整计划执行完毕后，北京天创文投演艺有限公司（以下简称“天创文投”）将持有广维文华100%股权。天创文投表示，将另行投入2亿元用于设备、设施更新、升级项目，将依托公司在演艺界的渠道资源，扩大《印象·刘三姐》的品牌影响力，并在此基础上开发文创类二次消费旅游产品。

广西高院的重整，可以说是实现了广维文华、债权人、天创文投以及社会效益的多方共赢。从广维文化角度，从重整的结果来看，如前所示，《印象·刘三姐》以及广维文华不仅免于了被拆分、停止演出的命运，并且有进一步深化发展的前景。

而从债权人角度，广维文华经审计的资产总额仅为1.6亿元，而管理人已经确认的债权总额就有15.8亿元之多，直接清算，偿债率可能只有10%；而天创文投出资12亿偿债，总偿债率可能高达76%，考虑到广维文华债台高筑、已经有大量案件进入执行阶段的现实，重整后的这一结果可以说是很好地保护了债权人的利益。

从投资人天创文投的角度来说，虽然《印象·刘三姐》盈利稳定，是个很好的投资标的，它可能本身对于《印象·刘三姐》兴趣浓厚，但是如果没有广西高院的重整，潜在投资人考虑到风险，不太可能在重整前对广维文华进行投资、接盘。

《印象·刘三姐》演出现场 图/视觉中国

一是因为没有法院重整，债权人申报这一程序，具体广维文华存在多少债务都是非常不确定的，很少有投资人敢于对存在大量不确定债务且同时进入很多案件的执行阶段的公司进行投资，投资人肯定会担心，一投进去，发现该公司存在更多的债务需要偿还。二是因为，经过法院重整，通过重整计划获得的股权是清晰的，不存在任何股权疑问，对于投资者来说，投资获得的股权是充分有保障的。而直接从原股东这里购买，能不能获得对应的股权，原股东会不会遵守契约，这在本案中是充满疑问的。

最重要的一点，广西高院的重整维护了整个围绕《印象·刘三姐》的广西漓江旅游生态产业链。在2014年中国阳朔旅游可持续发展论坛上，广维文华曾发布《印象·刘三姐》十年回顾报告。报告认为，仅以旅游业为例，项目公演以来，阳朔县旅游人数从2003年的281.8万人次增加到2013年的1170万人次，其中留宿人数从23.3万人增加到430万人次，床位数从6100张增加到42000张，旅游收入从2.44亿元增加到了60.5亿元，对当地经济产生了1：5的拉动效应。

广西高院此次成功重整，取得了多方利益的共赢，有两点可以借鉴参考。一是利用利用网络平台与现场提交相结合的办法，最大限度提高债权申报和审核效率。《企业破产法》规定，第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开。而此次重整中的破产债权申报，尽管广维文华有大量债务、陷入了大量的关联担保，通过利用网络平台债权申报，管理人得以赶在法定时限内，用14天内即完成了债权申报与审核。

第二是精心设计的重整方案，广西高院通过对管理人履职报告及相关建议的研究分析，批准了管理人采取邀请招募重整人的方式确定重整方。最终招募的重整人天创文投不仅与广维公司及其实际控制人没有利害关系，并且具备实际经营《印象·刘三姐》项目的能力，广维公司也表示，除去注入12亿元资金以外，将另行投入2亿元升级改造，整合资源。

对于在破产企业本身非常优质的情况下，如何实现多方利益的共赢，妥善处理关联担保带来的问题，广西高院提供了一个极具参考意义的案例。不仅是技术上运用网络，增强效率，保护更广范围的债权人利益；也包括对重整方式的精心设计，不仅挽救了《印象·刘三姐》，更有益于其进一步发展。

《印象·刘三姐》一案，不仅为我们揭示了实际控制人大肆进行关联担保为企业以及外部的银行、投资人带来的风险，也对如何收拾关联担保残局，实现多方共赢，提供了一个值得推广的司法实践。

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